Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1095 E. 2026/1049 K. – Şirket Yöneticisini

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1095 Esas 2026/1049 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1095 KARAR NO : 2026/1049

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/06/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/462 Esas üzerinden

TALEP : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) TALEP TARİHİ : 08/06/2026 KARAR TARİHİ : 17/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/07/2026

Taraflar arasındaki şirket yöneticisinin azli davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara kararına karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalının ... Ticaret Limited Şirketin'de dava tarihi itibariyle %50'şer oranda pay sahibi olduklarını ve yine müvekkilinin şirkette müşterek yetkili müdür olduğunu, davalının müdür sıfatıyla son dönemde şirket tüzel kişiliğine ait olan banka hesaplarındaki nakit varlığının şirket faaliyetleri ile hiçbir ilgisi olmayan üçüncü kişilere ve kendi şahsi hesaplarına aktarıldığını, müvekkilinin sonradan şirkete dahil olması nedeniyle açılan banka hesapların tamamının şifrelerinin davalı diğer ortakta bulunup bu durumun açıkça kötüye kullanıldığını, taraflarınca bu doğrultuda birçok bankaya KEP üzerinden ihtarname keşide edilerek şirketin ortaklık yapısı, müvekkilinin müşterek temsil yetkisi bulunduğu bildirilerek, bu durumun ortadan kaldırılması istenilmiş ise de birçok banka tarafından herhangi bir işlem tesis edilmediğini, müvekkili çok uzun zamandır davalının kötü niyetli işlemlerine engel olmak için sayısız çaba göstermişse de, en sonunda bu davanın açılması zorunluluğu doğduğunu, davalı şirketin tüm bankalardaki hesap hareketleri celp edildiğinde şirketi kötü niyetli olarak ne kadar zarara uğrattığı ve banka hesaplarını kötü niyetli olarak nasıl kullandığının anlaşılacağını, yine Adana 11. Noterliği'nin 05 Mart 2026 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile şirket ve davalı diğer ortak/yöneticiye banka hesaplarının ve şirketin mali kayıtlarının tutuluş biçimi ile ilgili olarak çok detaylı ve kapsamlı bir bilgi/belge talebi de gönderilmişse de bu taleplerinin de sonuçsuz kaldığını belirterek, TTK m.630/2 uyarınca, haklı sebeplerle davalı yöneticinin yönetim hakkını ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını, ayrıca HMK m.389/1 uyarınca, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." düzenlemesi dikkate alınarak, davalı şirketin kalan son likiditesine de hukuka aykırı şekilde zimmetine geçireceği ifade edilerek, esasa ilişkin olarak davanın şirket müdürlüğü yönetim ve temsil yetkisinin Türk Ticaret Kanununun 630/2 maddesi uyarınca kaldırılmasına, usule ilişkin olarak ise davalının müdür sıfatı ile yetkisi kullanmasının tedbiren durdurarak yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı vekilince ileri sürülen iddialarının yargılamayı gerektirdiği, yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı anlaşıldığından davacı vekilinin yönetim kayyımı atanmasına ilişkin tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbirin reddi ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, eğer derhal tedbir kararı verilmezse, davalı müdürüm şirketin kalan son likiditesini de hukuka aykırı şekilde uhdesine geçireceğini, HMK m. 391/1 gereğince uyuşmazlık konusu mal varlığının güvence altına alınması gerektiğini, ancak sadece hesaplara bloke konulması, şirketin vergi, SGK ve zorunlu personel maaş ödemelerini durduracağından şirketin ticari mahvına sebep olacağını , bu nedenle ihtiyati tedbir kararının tamamlayıcısı ve ölçülülük ilkesinin bir gereği olarak, davalının yetkilerinin tedbiren askıya alınması ve ticari faaliyetin aksamaması adına şirkete acilen bir yönetim kayyımı atanması zorunlu olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/1. maddesi uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilebilecektir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili davalı aleyhine açtığı işbu davada, davacının %50 pay sahibi olduğu dava dışı ... Tic. Ltd. Şti'nin malvarlıklarını davalının hukuka aykırı olarak kendi şahsına veya alakasız üçüncü şahıslara aktardığı, banka hesaplarının bu saikle boşaltıldığı, bu nedenle de şirketin banka hesaplarına para çıkışlarının engellenmesi amacıyla tedbir konulması, müdür yetkisini haiz davalının yetkilerinin kayyıma devredilmesi ve davalının temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılması talep edilmiştir. Dosya içerisinde yer alan bilgi ve belgelerden davalının davacının ortağı olduğu dava dışı ... Tic. Ltd. Şti'nin müdürü olduğu anlaşılmıştır. Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nun 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. TMK'nun 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Türk Medeni Kanunun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde de TTK'nun 530. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Anılan maddelerde müdürün yetkisinin sınırlandırılabileceği belirtilmiş olup, maddedeki sınırlandırmanın amacı müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması değildir. Böyle bir yorum, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nun 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nun 371/3. maddesi gereğince ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırılmalar geçerli olup, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırmada ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin olarak yapılabilir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28/01/2021 tarih 2020/1490 Esas 2021/593 Karar sayılı ilamı). Mevcut delil durumu ve dosya kapsamı itibariyle yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı gerekçesiyle ilk derece mahkemesince tedbir talebinin reddine ilişkin hüküm kurulmasında sonuç itibariyle bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi reddi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan istinaf yargılama giderlerinin istinafa başvuran taraf üzerinde bırakılmasına, varsa kullanılmayan gider avansının istek halinde kendisine iadesine, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 17/07/2026

Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi-... ... ... ... ...