Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1572 E. 2026/1443 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1572 Esas 2026/1443 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1572 KARAR NO : 2026/1443

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17/08/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/667 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 14/08/2026 KARAR TARİHİ : 22/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/11/2026

Taraflar arasındaki şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ara kararda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen hükme karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin uyuşmazlık öncesinde şirketin yönetim ve temsilinde aktif olarak yer aldığını, 04/06/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla müvekkilinin şirket yönetim ve temsil yetkisinin ortadan kaldırıldığını, anılan genel kurulun çağrı ve hazırlık sürecinin ortaklar arasındaki güveni zedeleyen ciddi uyuşmazlıklara konu olduğunu, müvekkilinin yönetim ve temsil yetkisini tamamen ortadan kaldırılmasını gerektiren objektif ve şirket menfaatine dayalı bir gerekçenin ortaya konulmadığını, aynı tarihte diğer aile şirketinde de müvekkilinin yönetim ve temsil yetkisinin ortadan kaldırıldığını, diğer şirketteki aynı sürecin devamında yaşanan çelişkili belgelendirme işlemlerinin aynı ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiğini gösterdiğini, yönetim değişikliği sonrasında diğer aile şirketinde yaşanan ödeme ve bilgi belgeye erişim sorunlarının dışlanma sürecinin fiili sonuçlarını ortaya koyduğunu, ortaklar arasındaki uyuşmazlığın şirketsel sınırları aşarak kolluğa intikal edecek boyuta ulaştığını, şirketteki müşterek temsil dengesinin tek taraflı olarak ortadan kaldırıldığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin birlikte çalışma iradesini geri dönülemez biçimde zedelediğini belirterek davalı şirketin haklı nedenle feshine ve tasfiyesine, aksi kanaat halinde müvekkilinin payının gerçek değerinin kendisine ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca 04/06/2026 tarihli genel kurul kararı sonucunda şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisinin ... üzerinde toplandığını, dava devam ederken şirket mal varlığında gerçekleştirilecek tasarrufların dava sonunda müvekkilinin payının gerçek değerinin belirlenmesini güçleştireceğini, şirketin ekonomik yapısında geri döndürülmesi güç değişikliklere yol açacağını, ortaklık ilişkisinin ve şirket mal varlığının yargılama sürecinde korunması gerektiğini belirterek davalı şirketin mal varlığı ile müvekkilinin ortaklık hakları ve pay devrinin korunması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şirkete yapılacak işlemlerin denetim ve onay kayyımının onayına tabi tutulması amacıyla uygun nitelikte kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, dosya kapsamı, davanın niteliği, tedbir taleplerinin içeriği, mevcut delil durumu da nazara alınarak HMK'nun 390/3. maddede belirtildiği şekilde yaklaşık ispata yarar nitelikte görülemediği gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; TTK'nun 636/3. maddesi uyarınca davalı limited şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesinin mahkemenin şirketin devamını uygun görmesi halinde ise müvekkili ...’in payının gerçek değerinin ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılması talebiyle ikame edildiğini, ilk derece mahkemesince tedbir talebinin niteliğinin gözden kaçırıldığını, mahkemenin talep özetinde müvekkilinin sınırlı yetkili denetim ve onay kayyımı talebini zikretmiş olmasına karşın, hüküm ve gerekçe kısmında talebin sanki şirketin idaresini bütünüyle devralacak bir "yönetim kayyımı" talebinden ibaretmiş gibi değerlendirildiğini, toplu bir yaklaşımla tedbiren kayyum atanması talebinin reddine karar verdiğini, talebin şirket yönetiminin kayyıma devri değil, öncelikle sınırlı bir denetim ve onay mekanizması olduğunu, dosyaya sunulan resmi belgelerin HMK'nun 390/3. Maddesi anlamında yaklaşık ispat değerine sahip olduğunu, 04.06.2026 tarihli olağanüstü genel kurul tutanağı, müvekkilinin anılan tutanağa geçirdiği muhalefet şerhi, 15.06.2026 tarihli türkiye ticaret sicili gazetesi nüshası, müşterek temsil yapısının ortadan kaldırılarak münferit temsile geçildiğini tevsik eden resmî sicil kayıtları, şirket ortaklarından ...’in talebi üzerine müvekkili ve eşi hakkında verilen ve 12.08.2026 tarihinde müvekkili tarafından öğrenilen koruma tedbiri kararı, şirketin yıllardır süregelen kurumsal ve yönetimsel dengesinin müvekkili aleyhine tek taraflı olarak bozulduğunu resmi ve maddi delillerle tartışmasız biçimde ortaya koyduğunu, resmi kayıtlarla sabit bu vakıaların varlığı karşısında "yaklaşık ispatın oluşmadığı" tespitinin dosya kapsamıyla açıkça çeliştiğini, mahkemenin hangi delilin neden yetersiz olduğunu açıklamadığını, müşterek temsil mekanizmasının ortadan kaldırılmasının yanı sıra, sonradan yaşanan gelişmeler de müvekkilinin şirketi fiilen takip ve denetleme imkanını önemli ölçüde ortadan kaldırdığını, 04.06.2026 tarihli genel kurul kararıyla müvekkilinin müdürlük ve müşterek temsil yetkisinin kaldırıldığını, şirketi temsil yetkisinin münferiden ... üzerinde toplandığını, müvekkilinin annesi ve aynı zamanda şirket ortaklarından olan ... tarafından müvekkili ... ve eşi ... hakkında koruma tedbiri talep edildiğini, verilen kararın müvekkili tarafından 12.08.2026 tarihinde öğrenildiğini, söz konusu karara karşı taraflarınca 17.08.2026 tarihinde itiraz edildiğini, söz konusu koruma tedbirinin, işbu uyuşmazlık bakımından yalnızca aile bireyleri arasındaki güven ilişkisinin geldiği seviyeyi gösteren tali bir vakıa olmadığını, tedbir talebinde bulunan ...’in aynı zamanda davalı şirketin ortağı olması nedeniyle ortaya çıkan hukuki ve fiilî durum, müvekkilinin şirket faaliyetlerini yerinde takip edebilmesi ve diğer ortaklarla doğrudan iletişim kurabilmesi bakımından da önem taşıdığını, müvekkili hakkında verilen tedbir kararına aykırılık teşkil edebilecek herhangi bir davranıştan kaçınmak ve kararın ihlali riskini doğurmamak amacıyla şirket faaliyetlerinin yürütüldüğü alanlara gitme konusunda son derece ihtiyatlı hareket etmek zorunda kaldığını, aynı şekilde şirket ortağı olan aile bireyleriyle doğrudan iletişim kurulmasının da mevcut koşullarda ciddi ölçüde güçleştiğini, müvekkilinin şirket faaliyetleri hakkında bilgi edinmek amacıyla üçüncü kişiler vasıtasıyla iletişim kurmaya yönelik girişimlerinin de sonuçsuz kaldığını, müvekkilinin beyanına göre bu amaçla iletişim kurmaya çalışan kişilerin aramalarına dahi cevap verilmediğini, dolayısıyla müvekkilinin şirket üzerindeki denetim imkanının ortadan kalkmasının yalnızca hukuki temsil yetkisinin kaldırılmasından ibaret olmadığını, müşterek temsil mekanizmasının ortadan kaldırılmasıyla başlayan sürecin, sonradan ortaya çıkan hukuki ve fiili koşullar nedeniyle müvekkilinin şirket faaliyetlerini yerinde takip edebilme ve diğer ortaklarla doğrudan iletişim kurabilme imkanının da ciddi biçimde daralması sonucunu doğurduğunu, bu noktada koruma tedbirinin haklı olup olmadığının yahut aile bireyleri arasındaki uyuşmazlıkta hangi tarafın haklı bulunduğunun işbu istinaf incelemesinin konusu olmadığını, ihtiyati tedbir bakımından önem taşıyan objektif sonucun şirketin müşterek temsil mekanizmasından tamamen çıkarılmış olan müvekkilinin, sonradan gelişen koşullar nedeniyle şirketin işleyişini fiilen takip etme ve diğer ortaklarla doğrudan iletişim kurma imkanının da önemli ölçüde sınırlandırılmış olması olduğunu, müvekkilinin şirket üzerindeki hukuki ve fiili denetim imkanlarının ortadan kalktığı mevcut yapıda, şirket mal varlığının devri ve şirketin ekonomik değerinin yargılama sırasında aşındırılması riski tedbir ihtiyacını somutlaştırdığını, taraflarınca bu aşamada şirket malvarlığının halihazırda kaçırılmış olduğu veya şirketin içinin fiilen boşaltıldığının kesin bir vakıa olarak ileri sürülmediğini, esasen ihtiyati tedbir müessesesinin amacının da böyle bir sonucun gerçekleşmesini beklemek olmadığını, ileri sürülen hususun müvekkilinin şirket üzerindeki önleyici hukuki ve fiilî denetim mekanizmalarının ortadan kaldırıldığı mevcut durumda, şirket mal varlığında esaslı değişiklik meydana getirecek işlemlerin müvekkilinin bilgi ve denetimi dışında gerçekleştirilebilmesine elverişli ciddi bir riskin ortaya çıkmış olması olduğunu, talebinin şirketin olağan ticari faaliyetlerinin durdurulması veya mevcut yönetimin işlevsiz hale getirilmesi olmayıp, şirketin günlük ticari faaliyetleri aynen sürdürülebilecek, yalnızca şirketin ekonomik değerini esaslı biçimde etkileyebilecek olağan dışı işlemler bakımından geçici bir koruma mekanizması uygulanacağını, söz konusu işlemlerin denetim ve onay kayyımının onayına bağlanmasının, Dairece kayyım atanmasının somut olay bakımından ağır bir tedbir olduğu değerlendirilirse, en azından yargılama süresince davalı şirket adına kayıtlı taşınmazların, araçların, önemli taşınır malvarlığı unsurlarının, tescilli marka ve sair gayrimaddi hakların üçüncü kişilere devir ve temlikinin tedbiren önlenmesi ve ilgili sicillere ihtiyati tedbir şerhi işlenmesi gerektiğini, ihtiyati tedbir için zararın gerçekleşmesini beklemenin HMK'nun 389. Maddesinin koruyucu amacıyla bağdaşmayacağını, şirketin ekonomik değerinin korunması, TTK'nun 636/3. madde kapsamındaki gerçek pay değeri talebiyle doğrudan bağlantılı olduğunu, talep edilen tedbir şirketin olağan faaliyetlerini engellemediğini, denetim ve onay kayyımının ölçülü ve sınırlı bir koruma tedbiri olduğunu, mahkemenin daha hafif ve kademeli tedbir seçeneklerini değerlendirmediğini, menfaat dengesinin tedbirin tümden reddini değil, uygun kapsamda sınırlandırılmasını gerektirdiğini belirterek kademeli talepleri doğrultusunda öncelikle, davalı şirketin olağan ticari faaliyetleri aynen devam etmek kaydıyla, şirketin ekonomik değerini esaslı biçimde etkileyebilecek olağan dışı malvarlığı devirleri, borçlanma, kefalet, rehin, ipotek, teminat ve ilişkili kişi işlemlerinin denetim ve onay kayyımının onayına tabi tutulmasına, bunun uygun görülmemesi hâlinde şirketin taşınmaz, araç, önemli taşınır, marka ve sair esaslı malvarlığı unsurlarının üçüncü kişilere devir ve temlikinin tedbiren önlenmesine ve ilgili sicillere tedbir şerhi işlenmesine; olağan dışı borçlandırıcı, teminatlandırıcı ve şirket değerini esaslı biçimde azaltıcı işlemlerin mahkeme onayına tabi tutulmasına, somut durumun daha ağır bir korumayı gerektirdiğinin değerlendirilmesi hâlinde, davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, haklı nedenle davalı limited şirketin feshi talebiyle açtığı davada karşı taraf davalı şirkete tedbiren kayyım atanması, şirketin malları üzerine tedbir konulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece yukarıda özetlenen gerekçeyle bu yöndeki ihtiyati tedbir talebinin reddine hükmedilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/(2) ve (3). maddelerinde; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Yine TTK'nın 636/(4) maddesinde de; "Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." hükmüne yer verilmiştir. Haklı sebeple fesih davasındaki ihtiyati tedbirler kural olarak dava açan ortağın haklarının ve şirket mal varlığının korunmasını amaçlar. Bu bağlamda mahkemenin ihtiyati tedbire hükmederken, orantılılık ve ölçülülük ilkesinin yanı sıra hem ortaklığın hem de dava açan ortağın menfaatlerini de gözeterek uygun bir tedbire hükmetmesi gerekir. Kuşkusuz mahkeme ortaklığın feshine neden olacak veya bu sonucu doğuracak nitelikte tedbirlere hükmedemez. Aksi halde davanın sonunda elde edilebilecek sonuç peşinen ihtiyati tedbir kararıyla elde edilmiş olur. (Bkz. Yıldırım, Ali Haydar : 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Bursa, 2013 s.438-440.) Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nun 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. TMK'nun 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Türk Medeni Kanunun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde de TTK'nun 530. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Anılan maddelerde müdürün yetkisinin sınırlandırılabileceği belirtilmiş olup, maddedeki sınırlandırmanın amacı müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması değildir. Böyle bir yorum, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nun 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nun 371/3. maddesi gereğince ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırılmalar geçerli olup, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırmada ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin olarak yapılabilir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28/01/2021 tarih 2020/1490 Esas 2021/593 Karar sayılı ilamı). Bu durumda, şirket müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, müdürün yetkisinin sınırlandırılmasının amacının müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması olmadığı, ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafından bu aşamada sunulan bilgi ve belgelerin davalı şirketin haklı nedenle feshi koşulunun gerçekleştiğine ilişkin yaklaşık ispat koşulunu sağlamadığı gözetilerek mahkemece davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ara kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 22/10/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.