Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1764 E. 2026/1562 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1764 Esas 2026/1562 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1764 KARAR NO : 2026/1562

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/09/2026 - 18/09/2026 (Ara Kararlar) NUMARASI : 2026/456 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 08/06/2026 - 01/09/2026 KARAR TARİHİ : 05/11/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/11/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ilamlarda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir taleplerinin reddine yönelik olarak verilen ara kararlara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %33,31 oranında hissedar olduğunu, aile bireyleri arasında kan bağına dayanana ve uzun yıllara yayılan güven ilişkisi bulunduğunu, diğer pay sahiplerinin aile içi güveni sarsan, şirket içi dengeleri bozan eylemleri nedeniyle yıkım süreci başladığını, davalı şirketin aile şirketi olması nedeniyle müvekkiline zaman zaman da yapıldığı üzere 09/09/2025 tarihinde e-posta yoluyla taslağı önden iletilen ve diğer pay sahipleriyle yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalı olarak elden teslim edilip imzalatılan hazirun cetveli ve genel kurul tutanağının iletildiğini, müvekkilinin hazirun cetvelini imzaladığını, sicil gazetesinde yapılan ilanda kendisine imzalatılan belge içeriğinden farklı ve rızası dışında kalan kararların alındığını, sonradan tek taraflı biçimde tutanaklara işlendiğini öğrendiğini, toplantı tutanağının müvekkilinin bilgisi ve rızası olmaksızın değiştirildiğini, anılan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti için dava açıldığını, 13/04/2026 tarihine gelindiğinde, müvekkilinin alınan genel kurul kararlarına karşı muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına geçirdiğini, 09/09/2025 tarihli toplantı hiç yapılmamış olduğundan, yok hükmünde bulunduğundan yetkisiz ve geçersiz şekilde teşekkül etmiş yönetim kurulunun 13/04/2026 tarihli genel kurul çağrısını yapmaya yetkisiz olduğunu, bu nedenle 13/04/2026 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde bulunduğunu, aksi kanaat halinde ise genel kurul toplantısında 2, 3, 4, 5 nolu kararların mutlak butlanla batıl olduğunu, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğini, önemli miktarda şirket mal varlığının toptan satışının ancak şirket sermayesinin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyunun alınması şartına bağlı bulunduğunu, genel kurul toplantısında 5 no'lu karar ile şirketin %66,69 oranındaki pay sahiplerinin olumlu oylarıyla satış kararı alındığını belirterek davalı şirketin 13/04/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve hükümsüzlüğüne, aksi kanaat halinde ise 13/04/2026 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 2, 3, 4, 5 maddeleriyle alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca yok hükmündeki kararların şirkette telafisi imkansız zararlara yol açabileceğini belirterek 13.04.2026 tarihli olağan toplantıda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulmasına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 13.04.2026 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulmasına ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesine/durdurulmasına, şirkete tedbiren kayyım atanmasına, davalı şirketin tüm taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulmasına, aksi kanaat halinde "davalıdır" şerhi konulmasına, aksi kanaat halinde ise davalı şirket taşınmazı olan ... üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulmasına, aksi kanaat halinde ise "davalıdır" şerhi konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili 01/09/2026 tarihli dilekçesinde özetle; yargılama aşamasında müvekkilinin ikametgahının önüne zarf içinde bırakılmış vaziyette gayri menkul satış ve devir sözleşmesi fotokopisi başlıklı belgenin müvekkilinin bilgisine ulaştığını, belgenin davaya konu uyuşmazlıkla doğrudan ilgili ve önemli olduğunu, anılan sözleşmeye göre satıcı sıfatıyla ... ... A.Ş., alıcı sıfatıyla ... ... A.Ş., alıcı 2 sıfatıyla davalı şirketin isimlerini yer aldığını, sözleşmenin konusunun ... mülkiyetinde bulunan Antalya'da ki taşınmazın 9.570.000,00 Euro bedelle ... ve davalı şirkete satışı olup, satış bedelinin bir kısmının davalı tarafından nakit yerine davalının mülkiyetinde bulunan ve davaya konu olan ... ...'ye devri suretiyle ödenmesinin öngörüldüğünü, sözleşmede ayrıca satıcını tapu devrini gerçekleştirmemesi halinde temerrüte düşeceği ve cezai şart ödeyeceğinin düzenlendiğini, bu düzenlemenin dahi tarafların ... devrini ciddi ve bağlayıcı bir yükümlülük olarak öngördüklerini gösterdiğini, somut ve güncel delilin ... fiilen elden çıkarılmaya çalışıldığını gösterdiğini, sözleşmenin akdedildiği tarih itibarıyla yetkili ve geçerli bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, sözleşmenin yetkisiz şekilde akdedildiğini belirterek 13.04.2026 tarihli olağan toplantıda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulmasına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 13.04.2026 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulmasına ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesine/durdurulmasına, şirkete tedbiren kayyım atanmasına, davalı şirketin tüm taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulmasına, aksi kanaat halinde "davalıdır" şerhi konulmasına, aksi kanaat halinde ise davalı şirket taşınmazı olan ... üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulmasına, aksi kanaat halinde ise "davalıdır" şerhi konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece davacı yanın dava dilekçesi ve 01/09/2026 tarihli talep dilekçesi üzerine, 15/09/2026 tarihli ara kararla, davacı dava konusu genel kurul kararlarının tescilinin tedbiren önlenmesi, şirket mal varlığına tedbir konulması veyahut davalıdır şerhi işlenmesi ve davalı şirkete tedbiren kayyım tayin edilmesini talep etmiş ise de, sicil kayıtlarının tetkikinde davalı şirkette yönetim organı boşluğu bulunmadığı gibi tedbiren kayyım atanması talebinin yönetim kurulu kararının yokluğu/butlanına ilişkin işbu davanın niteliğine de uygun düşmediği, bunun yanında mevcut dosya kapsamı uyarınca yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, mülkiyeti dava konusu olmayan şirket mal varlığına tedbir uygulanamayacağı gerekçesiyle davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Mahkemece, davacı yanın dava dilekçesinde yer alan ihtiyati tedbir talebi üzerine 18/09/2026 tarihli ara kararla, yönetim kurulu üyelerine yapılan tebligat gereğince yazılı beyanda bulunduklarının görüldüğü, davacı yan, davalı şirketin 13.04.2026 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğu/butlanı, aksi halde 2,3,4,5 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların iptalini talep ederken aynı zamanda alınan kararların yürütmesinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulması talebinde bulunmuş ise de, dava konusu edilen genel kurul kararlarının yokluğu, butlanı, iptaline ilişkin yasal koşulların varlığının mevcut dosya kapsamına göre bu aşamada yaklaşık olarak ispat edilemediği gerekçesiyle davacının genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili 15/09/2026 ve 18/09/2026 tarihli ara kararlara ilişkin istinaf dilekçesinde özetle; müvekkili ..., davalı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %33,31 oranındaki kurucu ve azınlık pay sahibi olduğunu, mahkeme nezdinde ikame edilen 2026/456 Esas sayılı davada, davalı şirketin 13.04.2026 tarihli sözde olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitinin, mahkeme aksi kanaatte ise anılan toplantıda alınan 2, 3, 4 ve 5 numaralı kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitinin ve iptalinin talep edildiğini, mahkemece eksik inceleme ile karar verildiğini, bu durumun gerekçeli karar ve hukuki dinlenilme hakkını ihlal ettiğini, tapu sicil müdürlüğüne müzekkere dahi yazılmadığını, bilirkişi görevlendirmesi yapılmadığını, dava konusu genel kurul kararlarının yokluk, butlanla malul olduğuna ilişkin yaklaşık ispat şartının fazlasıyla gerçekleştiğini, yetkisiz çağrı bulunduğunu, yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullandıklarını, ... satışına ilişkin kararın emredici nisap ihlali nedeniyle yok hükmünde olduğunu, şirket mal varlığının tasfiye edilme tehlikesi altında bulunduğunu, dava sonunda verilecek kararın etkisiz hale gelme tehlikesi olduğunu, davalı şirketin yönetim organının sahte ve yok hükmündeki toplantı ile gasp edildiğini, şirkete yönetim kayyımı atanması gerektiğini, ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğunu belirterek ilk derece mahkemesinin 15/09/2026 ve 18/09/2026 tarihli ara kararlarının kaldırılmasına, davalı şirketin 13/04/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına, 13.04.2026 tarihli genel kurul kararlarına istinaden Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesine/durdurulmasına, davalı şirketin en önemli ve fiilen tek malvarlığı unsuru olan ... parsel sayılı taşınmazda kayıtlı ... başta olmak üzere şirket malvarlığı üzerine üçüncü kişilere devir, temlik, trampa ve ayni hak tesisini önleyici ihtiyati tedbir (satış yasağı) şerhi işlenmesine, aksi kanaat halinde ise tapu kütüğüne ihtiyati tedbir mahiyetinde "davalıdır" şerhi verilmesine, şirket yönetiminin yetkisiz kişilerce fiilen gasp edilmesi ve şirket aktifinin boşaltılma tehlikesi karşısında şirkete mutat işleri yürütmek ve malvarlığını muhafaza etmek üzere tedbiren yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talepler; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemlerine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. İhtiyati tedbir talep eden davacı dava dilekçesinde dava konusu 13/04/2026 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulması, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 13.04.2026 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulması ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesi/durdurulması, şirkete tedbiren kayyım atanması, davalı şirketin tüm taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulması, aksi kanaat halinde "davalıdır" şerhi konulması, aksi kanaat halinde ise davalı şirket taşınmazı olan ... üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulması, aksi kanaat halinde ise "davalıdır" şerhi konulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece anılan talep üzerine 15/09/2026 tarihli ara karar ile talepte yer alan dava konusu genel kurulda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulması dışındaki talepler yönünden inceleme yapılarak ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin dava tarihinden sonra dosyaya sunduğu 01/09/2026 tarihli talep dilekçesiyle yeni delil sunulduğunu belirterek dava dilekçesindeki taleplerini tekrar etmek suretiyle 13.04.2026 tarihli olağan toplantıda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulması, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 13.04.2026 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulması ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesi/durdurulması, şirkete tedbiren kayyım atanması, davalı şirketin tüm taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulması, aksi kanaat halinde "davalıdır" şerhi konulması, aksi kanaat halinde ise davalı şirket taşınmazı olan ... üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulması, aksi kanaat halinde ise "davalıdır" şerhi konulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece bu talep üzerine 18/09/2026 tarihli ara karar ile, talepte yer alan dava konusu genel kurulda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulması talebi yönünden inceleme yapılarak anılan talebe ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine hükmedilmiştir. Davacı vekili her iki ara karara yönelik aynı istinaf dilekçesi ile istinaf kanun yoluna başvurmuştur. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 15/09/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf itirazı incelendiğinde, yukarıda açıklandığı üzere işbu dava 13/04/2026 tarihli genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespiti, hükümsüzlüğü, aksi kanaat halinde anılan genel kurulda gündemin 2, 3, 4, 5 no'lu maddeleriyle alınan kararların iptali talebine ilişkindir. HMK'nun 389. maddesi uyarınca ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir. Davacı yanın 15/09/2026 tarihli ara karara konu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 13.04.2026 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulması ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesi/durdurulması, şirkete tedbiren kayyım atanması, davalı şirketin tüm taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulması, aksi kanaat halinde "davalıdır" şerhi konulması, aksi kanaat halinde ise davalı şirket taşınmazı olan ... üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulması, aksi kanaat halinde ise "davalıdır" şerhi konulmasına ilişkin talepleri somut olayda uyuşmazlık konusu değildir. Bu durumda mahkemece, davacı yanın dava dilekçesinde yer alan dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması dışındaki ihtiyati tedbir taleplerinin davanın niteliğine uygun düşmediği, dava konusu olmayan hususta ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği gözetilerek ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin 15/09/2026 tarihli ara kararında bir isabetsizlik görülmemiştir. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 18/09/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf itirazına gelindiğinde, 6102 sayılı TTK'nun Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1. maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Davalı şirketin 13/04/2026 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, gayrimenkul değerleme raporları dosya içeresinde yer almaktadır. Somut olay incelendiğinde, ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış olup, yönetim kurulu başkan vekili ... tarafından ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik yazılı görüş beyan edilmiştir. Bir başka anlatımla TTK'nun 449. maddesinin gereği yerine getirilmiştir. İhtiyati tedbir talep eden davacı yan 01/09/2026 tarihli dilekçesi ile, evinin kapısına kimin tarafından konulduğunu bilmediği gayrimenkul satış ve devir sözleşmesi bırakıldığını, bu sözleşmede davalının dava dışı şirketten aldığı taşınmazın bedelinin bir kısmını nakit, bir kısmını da dava konusu genel kurul kararıyla satışına karar verilen ...'in devri suretiyle ödenmesinin hükme bağlandığını, sözleşmede ayrıca 2.000.000,00 Euro tutarında cezai şart öngörüldüğünü, davalı şirkete ait ...'in fiilen elden çıkarılmaya çalışıldığını belirterek dava dilekçesindeki talebinde de yer alan ihtiyati tedbir taleplerini yinelemiştir. Dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğu/butlanı, mümkün olmadığı takdirde genel kurulda gündemin 2, 3, 4, 5 no'lu maddeleriyle alınan kararların iptali koşullarının oluştuğuna ilişkin bu aşamada dosyaya sunulan bilgi ve belgeler karşısında yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği anlaşılmış olup, mahkemece yazılı şekilde genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir taleplerinin reddi ara kararlarında isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin mahkemenin 15/09/2026 ve 18/09/2026 tarihli ara kararlarına yönelik istinaf başvurusunun HMK'nun 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gereken 732,00 TL x 2 = 1.464,00 TL istinaf karar harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından karşı taraf davalı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 05/11/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.