Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1608 E. 2026/1412 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1608 Esas 2026/1412 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1608 KARAR NO : 2026/1412

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17/07/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2021/172 Esas

TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 21/03/2021 KARAR TARİHİ : 22/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/11/2026

Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli, kar payı, şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ilamda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetiminin sermaye arttrımı yoluyla müvekkilinin dava tarihinde mevcut olan %13,12 hissesini yok etmeye çalıştığını, davalı şirket yöneticilerinin dava dosyası devam ederken 20.05.2026 tarihinde yaptığı genel kurulda sermaye arttırımı hususunun görüşüleceğini TTSG'de yer alan genel kurul ilanında belirttiğini, işbu genel kurula karşı dava açma hakları saklı kalmak kaydıyla dava devam ederken şirketin müvekkilinin menfaatlerini zedeleyecek şekilde sermaye arttırımı işlemlerinin engellenmesini istemenin zorunlu hale geldiğini belirterek TTK kapsamında dava devam ederken müvekkilinin şirket üzerinde olan haklarını ortadan kaldıracak ve ortaklık yapısını bozacak nitelikte alınan sermaye arttırım kararlarının tedbiren durdurulmasına, TTK kapsamında dava devam ederken müvekkilinin şirket üzerindeki ortaklık payının dava sonuna kadar sermaye artırım işlemlerinden etkilenmeyecek şekilde korunmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, ihtiyati tedbir talebinde bulunan yanın davasının TTK'nun 630/2. ve 3. maddeleri gereğince davalı limited şirket müdürlerinin azli, TTK'nun 636/3. maddesi uyarınca haklı nedenle limited şirketin feshi ve kar payı dağıtılması istemine yönelik olduğu, davalı şirketin 20.05.2026 tarihli genel kurul kararının dava konusu olmadığı, ihtiyati tedbir için aranan yasal koşulların oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava devam ederken davalı şirket yönetimi tarafından yeni bir sermaye artırımına gidilmesi üzerine, 17.06.2026 tarihli dilekçeyle müvekkilinin şirket üzerindeki haklarını ortadan kaldıracak ve şirketin ortaklık yapısını değiştirecek nitelikteki sermaye artırım işlemlerinin tedbiren durdurulmasını, müvekkilinin dava tarihindeki ortaklık payı ile bu paya bağlı mali ve yönetsel haklarının dava sonuna kadar korunmasını talep ettiklerini, ara kararın TTK’nun 636/4. maddesine, HMK’nun 389 ve devamı maddelerine, dosya kapsamındaki bilirkişi raporlarına ve ihtiyati tedbir kurumunun amacına açıkça aykırı olduğunu, TTK’nun 636/4. maddesi uyarınca mahkemenin, fesih davası devam ederken gerekli her türlü koruyucu önlemi alabileceğini, TTK’nın 636/4. maddesinde: “dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.” hükmüne yer verildiğini, kanun koyucunun, haklı nedenle fesih davasının niteliğini ve yargılama devam ederken şirketin malvarlığı ile ortaklık yapısında meydana gelebilecek değişiklikleri dikkate alarak mahkemeye özel ve geniş bir koruma yetkisi tanıdığını, bu özel düzenleme karşısında, tedbir konusu işlemin ayrıca davanın asli talep konusu olması gerektiğinden söz edilemeyeceğini, önemli olanın dava devam ederken gerçekleştirilen işlemin, davacının ortaklık haklarını veya dava sonunda verilecek hükmün etkinliğini etkileyip etkilemediği olduğunu, sermaye artırımının müvekkilinin ortaklık oranını, oy gücünü, kâr payı hakkını ve tasfiye payını doğrudan etkilediğini, sermaye artırım işlemlerinin, eldeki davaya yabancı bir işlem değil, davanın konusunu oluşturan ortaklık ilişkisini ve müvekkilinin bu ilişkiden doğan haklarını doğrudan değiştiren bir işlem olduğunu, mahkemenin aksi yöndeki değerlendirmesinin TTK’nun 636/4. maddesini somut olay bakımından uygulanamaz hâle getirdiğini, sermaye artırımı nedeniyle müvekkilinin ortaklık payının eritildiğinin, aynı dosyadaki iki bilirkişi raporuyla sabit bulunduğunu, dosyada bulunan 04.08.2022 tarihli ilk bilirkişi raporunda, müvekkilinin davalı şirketteki ortaklık oranının %13,12 olarak belirlendiğini, buna karşılık sermaye artırım kararının uygulanmasının ardından düzenlenen 06.06.2024 tarihli ikinci bilirkişi raporunda, müvekkilinin ortaklık oranının %1,64’e düştüğünün tespit edildiğini, davalı şirket yönetiminin yeni sermaye artırımlarına devam etmesi halinde müvekkilinin halihazırda son derece azaltılmış bulunan ortaklık payının daha da eritileceğinin açık olduğunu, davalı şirket yönetiminin, dava devam ederken aynı yöntemle müvekkilinin ortaklık payını azaltmaya devam ettiğini, davalı şirket yönetiminin, dava tarihinden sonra 24.01.2022 tarihinde olağanüstü genel kurul yaparak şirket sermayesini 35.000.000,00 TL artırmak suretiyle 5.000.000,00 TL’den 40.000.000,00 TL’ye çıkarmaya çalıştığını, bu sermaye artırım kararına karşı müvekkili tarafından açılan dava neticesinde Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/249 Esas 2022/853 Karar sayılı ilamıyla sermaye artırım kararının iptaline karar verildiğini, buna rağmen davalı şirket yöneticileri aynı mahiyette yeni kararlar almaktan vazgeçmediğini, işbu dava devam ederken 20.05.2026 tarihli genel kurulda yeniden sermaye artırımı gündeme getirildiğini, davalı şirket yönetiminin yargı kararlarına rağmen art arda sermaye artırımı kararı almasının, şirketin gerçek bir finansman ihtiyacını karşılamaktan ziyade müvekkilinin ortaklık oranını ve şirket üzerindeki etkisini azaltma amacını gösterdiğini, bu amacın müvekkilinin ortaklık payının %13,12’den %1,64’e düşmüş olmasıyla somut bir sonuca dönüştüğünü, müvekkilinin her yeni sermaye artırımı kararına karşı ayrı bir iptal davası açmak zorunda bırakılmasının, etkili hukuki korunma hakkıyla bağdaşmadığını, ihtiyati tedbir kurumu, tam olarak bu kısır döngüyü ve dava sonunda verilecek hükmün etkisiz bırakılmasını önlemek amacıyla kabul edildiğini, sermaye artırımının uygulanması halinde müvekkilinin mali ve yönetsel hakları telafisi imkansız şekilde zarar göreceğini, ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının gerçekleştiğini, talep edilen tedbirin ölçülü olup şirketin faaliyetlerini durdurmadığını belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. Anılan hükümler karşısında somut olaya gelindiğinde, davacı tarafından açılan işbu dava limited şirket müdürünün haklı nedenle azli, kar payı ve limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkin olup, açılan davada davalı şirketin 20/05/2026 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına ilişkin alınan kararın tedbiren durdurulmasına, TTK kapsamında dava devam ederken müvekkilinin şirket üzerindeki ortaklık payının dava sonuna kadar sermaye artırım işlemlerinden etkilenmeyecek şekilde korunmasına karar verilmesi talep edilmiştir. İhtiyati tedbir talebine konu davalı şirketin 20/05/2026 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına ilişkin alınan karar işbu davada uyuşmazlık konusu değildir. İhtiyati tedbir kararı ise ancak uyuşmazlık konusu hakkında verilebilecektir. Bu durumda mahkemece, davalı şirketin 20/05/2026 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına ilişkin alınan kararın açılan işbu davada uyuşmazlık konusu olmadığı, HMK'nun 389/1 maddesindeki koşulların oluşmadığı gözetilerek yazılı şekilde karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ara kararında bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı yararına verilen adli yardım kararı bulunması nedeniyle harç yatırılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf davalılar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 22/10/2026

Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ...

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.