Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1429 E. 2026/1480 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1429 Esas

KARAR NO : 2026/1480 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : 2026/560 Esas (Derdest Dava)

TARİHİ: 08/06/2026 (Ara Karar Tarihi)

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

KARAR TARİHİ: 13/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesi ile: Dava konusu kararlar içinde en ağır ve telafisi güç sonucu doğuracak karar, gündemin 7. maddesi kapsamında alınan sermaye artırımı ve esas sözleşme tadili kararı olduğunu, Sermaye artırımı kararı tescil edilip uygulanırsa, yeni payların oluşturulması, pay defterine işlenmesi, taahhüt ve ödeme süreçlerinin başlatılması ve müvekkilin pay oranının düşürülmesi sonucunda, yargılama sonunda verilecek iptal kararı fiilen etkisiz kalabileceğini bu nedenle tedbir talebi, davanın etkili sonuç doğurabilmesi için zorunlu olduğunu, dava konusu işlemler, şirket malvarlığının, ticari kayıtların ve pay sahipliği yapısının dava süresince bağımsız denetim altında korunması gerektiğini bu nedenle davalı şirkete dava sonuna kadar görev yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 08/06/2026 tarih ve 2026/560 Esas sayılı ara kararında;"..... Huzurdaki dava, TTK m. 445 ve devamı maddelerine dayalı "Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. İptali istenen kararların (özellikle sermaye artırımının) uygulanması halinde telafisi güç zararlar doğacağı iddiası, TTK m. 449 uyarınca "kararların yürütülmesinin geri bırakılması" müessesesi ile değerlendirilmesi gerekmektedir. Şirketin iç işleyişine, banka hesaplarına ve taraf işlemlerine müdahale edecek nitelikte, mevcut yönetimin yetkilerini fiilen ortadan kaldıracak veya sınırlandıracak şekilde denetim kayyımı atanması, kanunun aradığı istisnai şartları (organ yokluğu vb.) taşımamaktadır. Açıklanan bu yasal ve doktriner gerekçelerle, davacının iddialarının genel kurul kararının iptali ile yürütmenin geri bırakılması kapsamında değerlendirilebileceği, ancak mevcut aşamada şirketin yönetimine veya işlemlerine müdahale niteliği taşıyan kayyım atanması için kanuni şartların oluşmadığı anlaşıldığından aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

" gerekçesi ile,

''1-Kanuni şartları oluşmayan şirkete kayyım atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; kayyım atanması talebinin reddine ilişkin hukuki gerekçenin, somut olayın niteliğine ve talebin kapsamına uygun olmadığını, mahkemenin kayyım atanması talebini 530 ve TTK m.531 kapsamındaki yönetim kayyımı kurumuyla eş tutarak değerlendirdiğini, bu istisnai hallerin somut olayda bulunmadığı sonucuna vardığını, ancak talep edilen kayyımın davalı şirketin yönetim kurulunu görevden alan veya onun yerine geçen klasik bir yönetim kayyımı olmadığını, özellikle sermaye artırımı ve pay defteri işlemleri, esas sözleşme tadili, pay taahhüt ve ödeme süreçleri, müvekkilin pay oranını etkileyebilecek işlemler, ilişkili taraflarla yapılacak her türlü işlem, TTK m. 395 ve 396 kapsamında yapılacak işlemler, şirket malvarlığını önemli ölçüde etkileyen tasarruflar, ticari defter ve elektronik kayıtların korunması, banka hareketleri, cari hesap ve vade farkı/adat faizi işlemleri üzerinde denetim ve onay yetkisi ile sınırlı, münhasıran denetim / gözetim işleviyle donatılmış bir kayyım olduğunu, bu talebin yönetim kurulunun görevden alınmasını ya da yetkilerinin tamamen ortadan kaldırılmasını içermediğini; sadece dava süresince şirketin mevcut yönetimince tek yanlı olarak gerçekleştirilebilecek ve davanın sonucunu etkisiz kılabilecek belirli işlem türlerinin bağımsız bir gözetim altında yapılmasını sağlamakta olduğunu,

Somut olayda hem yaklaşık ispat, hem de telafisi imkansız / güç zarar şartının açıkça gerçekleştiğini, somut olayda bu şartın karşılandığını, sermayenin 100.000,00 TL'den 259.910.715,00 TL'ye, yaklaşık 2.600 kat artırılmakta olduğunu, müvekkilin %20'lik payını koruyabilmesi için kısa bir süre içinde ve tescilden önce yaklaşık 51.962.143,00 TL nakit ödeme yapması gerektiğini, bu tutarın ödenememesi halinde müvekkilin pay oranının yaklaşık %0,0077'ye düşeceğini oy, kâr payı, tasfiye payı, bilgi alma, inceleme ve azlık haklarının fiilen ortadan kalkacağını, sermaye artırımının hukuki dayanağı olarak gösterilen TTK m. 376 kapsamındaki borca batıklık iddiasının, kanunun aradığı şekilde aktiflerin muhtemel satış değerine göre hazırlanmış bir rayiç bilançoya dayanmadığını, dosyaya sunulan değerleme raporuna göre şirketin gerçek değerinin 2.798.675.993,00 TL olduğunu ve borca batık olmadığını, bu hususun sermaye artırımın karının dayanağını fiilen ortadan kalkabileceğini ve kararın yargılama sonunda iptal edilme ihtimalinin kuvvetle muhtemel olduğunu gösterdiğini, sermaye artırımı kararı tescil edilip uygulandığı takdirde; yeni payların oluşturulması, pay defterine işlenmesi, taahhüt ve ödeme süreçlerinin başlaması ve müvekkilin ıskat edilmesi gibi sonuçların fiilen gerçekleşeceğini, yargılama sonunda verilecek iptal kararının bu fiili durumu geri almaya yetmeyeceğini, davanın konusuz kalma tehlikesiyle karşı karşıya kalacağını,

Müvekkilin özel denetim ve bilgi alma taleplerinin, gerek 30.03.2026 gerek 07.05.2026 tarihli genel kurullarda hâkim ortağın oylarıyla engellendiğini, hâkim ortak lehine oluşan 417.182.249,39 TL tutarındaki borç görünümünün ve bu borca işletilen adat faizinin dayanağının açıklanmadığını, tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde; davanın esasına ilişkin yaklaşık ispat şartının açıkça karşılandığını, sermaye artırımı kararının tescil ve uygulanmasının önlenmemesi halinde müvekkilin telafisi imkansız zarara uğrayacağının somut olgularla ortaya konulduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Talep, davalı şirketin 07.05.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle yokluk veya butlanının tespitine ya da iptaline karar verilmesi istemi ile açılan davada davalı şirkete dava sonuna kadar kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

6100 Sayılı HMK'nun 389. maddesi uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı kanunun 390 maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.

6102 sayılı TTK'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK 408 maddesi uyarınca genel kurulun, devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. TTK'da anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenleme bulunmadığı gibi anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamaktadır.

TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır.

Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yarg. 11. H.D 08/03/2018 2016/7714 E-2018/1804 K) ... şirketlerin genel kurulları uyarınca seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmeleri olduğu, tedbiren kayyım atanması istenen davalı şirket de yönetim boşluğu da bulunmadığı gibi dava yöneticilerin azli veya sorumluluğu davası da değildir.

Somut olayda, davalı şirketin 07/05/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk veya butlanla malul olduğunun tespiti ya da iptaline karar verilmesi istemi ile açılan davada, davalı şirketin yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine engel bir durum ve şirkette organ boşluğu bulunmadığı gibi tedbir kararı verilmemesi halinde mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakınca yahut ciddi bir zararın doğacağı hususunda da mevcut delil durumunun yaklaşık ispata yeterli olmadığı, ara karar tarihi itibariyle HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesinde aranan koşullarının oluşmadığı, mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik verilen karar usul ve yasaya uygun olup kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak 13/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.