İlk Derece Mahkemesi 2026/186 E. 2026/555 K.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/186 KARAR NO : 2026/555

.... DAVA : Ticari Şirket / Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 08/12/2023 KARAR TARİHİ : 02/07/2026 KARAR Y.TARİHİ : 24/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan "Genel Kurul Kararının İptali" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin, ...müvekkilleri ...., ... ve ... tarafından 07.10.1999 tarihinde sicile tescil edilerek ortaklarının her biri eşit paya sahip bir anonim şirket olarak kurulduğunu, 2010 yılında şirket ortaklarından ...'in vefatı sonrasında murisin mirasçıları olan ....veraseten şirketin ortakları haline geldiğini, 2021 yılında müvekkillerinden ...'in miras bırakanı .... vefatıyla birlikte müvekilleri ..., ..., ..., ... ve davada taraf sıfatları bulunmayan ...'in veraseten iştirak halinde şirketin ortağı haline geldiğini, 24.02.2023 tarihinde müvekkillerine herhangi bir tebligat yapılmaksızın bir genel kurul toplantısı yapıldığını ve yapılan toplantı neticesinde ...'in şirketi münferiden temsile yetkili kişi olarak atandığını, söz konusu toplantının yapılmasından sonra toplantıdan haberdar olan müvekkillerinden bir kısmı yeni seçilen temsilci ve şirkete ....yevmiye sayılı ihtarnamesini keşide ederek şirketin kazanılmış haklarının kaybedilmemesi ve şirket zararına hareket edilmemesi konusunda ikaz edildiğini, akabinde "24.02.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan ...'in yönetim kurulu üyesi ve şirkete temsilci olarak atanmasına ilişkin kararın butlanı olmadığı takdirde iptali" istemiyle dava açıldığını; açılan davada .... Esas ve Karar sayılı ilamıyla reddedildiğini; verilen karara yönelik yapılan istinaf başvurusunun derdest olduğunu, davalı şirketin 24.02.2023 tarihli genel kurul kararıyla yetkilisi haline getirilen ... tarafından verilen vekaletname ile ... Esas sayılı dosyalarında davalı şirket yararına tapu iptali ve tescil kararı alındığı halde bu davalardan feragat edildiği bilgisinin alındığını, ... Esas sayılı dosyasına ilişkin feragat dilekçesinin istinaf mahkemesince kabul edilmediğini, davacı şirketten genel kurul kararı istendiğini, bunun üzerine, 08.09.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında müvekkillerinin karşı oyları ve muhalefet şerhlerine karşılık oy çokluğuyla davalı şirket tarafından açılan .... Esas sayılı dosyası kapsamında açılan davadan feragat edilmesine karar verildiğini, dava konusu genel kurul kararı incelendiğinde, feragat edilen davanın; anonim şirketlerde genel kurulunun devredilen görev ve yetkilerinin düzenlendiği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 408/2 maddesinin (f) bendinde belirtilen "Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı." hukuki nedenine dayalı olup, genel kurul kararı alınmaksızın yapılan satış nedeniyle tapu iptali ve tescil istemine ilişkin olduğunun anlaşıldığını, alınan genel kurul kararıyla birlikte davalı şirketin faaliyetlerini sona erdirdiğini beyanla; ...'nin 08/09/2023 tarihinde gerçekleştirilen ve... sayılı dosyası kapsamında açılan davadan feragat edilmesine ilişkin kararın 6102 sayılı TTK m. 447/1 kapsamında butlanla sakat olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin, 07.10.1999 tarihinde tescil edilmek suretiyle ..., ..., ..., ... ve ... tarafından kurulduğunu ve ortaklarının her birinin eşit paya sahip bir anonim şirket olduğunu, ortaklardan ...'in 2010 yılında vefatı sonrasında murisin mirasçıları olan ....; 2021 yılında şirket ortağı ...'in vefatıyla birlikte de ... ve ..., ..., ... ve ...'in veraseten şirketin ortağı haline geldiğini, ayrıca 07.11.2018 tarihinde yapılan toplantıda ... ile ...'in yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, her iki yönetim kurulu üyesinin de yetkilerinin 22.10.2021 tarihinde bitmiş olduğunu, aynı zamanda ...'in 11.11.2021 tarihinde vefat ettiğini, tüm süreç boyunca şirketi temsile yetkili bir kurul kuralamadığını, şirket faaliyetini dahi sağlıklı olarak sürdüremediğini, bunun üzerine şirket hissedarlarından ... ve ...'in başvurusu ile Ticaret Mahkemesinden genel kurul çağrısı yapılması içi yetki verilmesi veya genel kurul çağrısı yapılması için bir kayım atanmasının talep edildiğini, bunun üzere ....'nin yapılacak genel kurul toplantısı için gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere davalı temsil kayyumu .... kayyum olarak görevlendirilmesine karar verildiğini, işbu atamaya istinaden usul ve yasaya uygun olarak .... sayılı ilan ile Genel Kurul Toplantısına davet ilanı yapıldığını, ilanda belirtilen Genel Kurul çağrısına istinaden toplanan ortaklar tarafından kayyum eşliğinde ilanda da belirtildiği üzere Yeni Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev süreleri belirlendiğini ve buna ilişkin 28/02/2023 gün ve 10779 sayılı ilan yapıldığını, davacıların 08/09/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararın sermayenin korunması hükümlerine aykırılık teşkil ettiği iddialarıyla butlanla sakat olduğunun tespitini talep ettiğini ancak, şirketin temsil edilemediğini ve faaliyetini dahi eksiksiz olarak ifa edemediği dönemlerde davacıların hiçbir aksiyon almaması, asılsız iddialarla genel kurulda alınan kararları yargıya intikal ettirmeyi alışkanlık haline getirmeleri davacıların iyiniyetle hareket etmediğini gösterdiğini beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar 3. Tarafların ileri sürdüğü, üzerinde anlaştıkları ve çekişme konusu olmaktan çıkan her hangi bir vakıa bulunmadığı anlaşılmaktadır. B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları 4. Uyuşmazlık; i. Davalı şirketin 08.09.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının gündemin (3) numaralı maddesinde alınan, .... Esas sayılı dosyasındaki davadan feragat edilmesine ilişkin kararın kurucu unsurlarında eksiklik bulunup bulunmadığı, ii. Dava konusu kararın TTK m. 447/1 hükmü anlamında, özellikle (c) bendi kapsamında anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı nitelikte batıl bir karar olup olmadığı, iii. Genel kurul kararı olmaksızın gerçekleştirilen işlemin yaptırımının butlan mı yoksa askıda hükümsüzlük mü olduğu; dava konusu kararın yönetim kurulunca TTK m. 408/2-f hükmüne aykırı olarak ve yetkisiz biçimde gerçekleştirilen satış işlemine icazet niteliğinde bulunup bulunmadığı; genel kurulun, işlemin şirket menfaatine olduğu ve geçersizliğinin şirkete daha büyük zarar vereceği değerlendirmesiyle sonradan icazet niteliğinde karar alıp alamayacağı, iv. Dava konusu kararın kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptali koşullarının bulunup bulunmadığı, noktalarında toplanmaktadır. IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER 5. Davalı .... sicil numarasında kayıtlı olup, davalı şirketin .... sicil numarasıyla kayıtlı olduğu, şirket sermayesinin 1.000.000,00.-TL olduğu, sermayenin her bir pay değeri 200,00.-TL olmak üzere 5.000 adet paya ayrıldığı, şirketin 07.10.1999 tarihinde beş kurucu ortak tarafından eşit paylarla (her bir ortak 1.000 adet pay) kurulduğu, ortaklarının ve paylarının ... 1.000 adet, ... 1.000 adet, ... 1.000 adet, ... 1.000 adet, ... 200 adet, ... 200 adet, ... 200 adet, ... 200 adet, ... 200 adet şeklinde olduğu anlaşılmaktadır. 6. .... Karar sayılı kararından, davacının ..., davalıların ... ve .... olduğu, tapu iptal ve tescil talebiyle açılan davada yapılan yargılama sonunda 16/12/2021 tarihinde davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır. 7. .... Karar sayılı kararından, davacıların ... ve ..., davalının ....olduğu, şirketin 24/02/2023 tarihli genel kurul kararının iptali talebiyle açılan davada yapılan yargılama sonunda 24/05/2023 tarihli karar ile davalı şirketin ...'in yönetim kurulu üyesi ve temsilci olarak seçilmesine ilişkin davalı şirketin 24/02/2023 tarihli genel kurul kararının iptalinin talep edildiği, yönetim kurulu üyesinin şirketin taraf olduğu davadan feragat etmesi, sermayenin korunması hükümlerine aykırılık teşkil ettiğinden genel kurul kararının sakat olduğu belirtilmiş ise de, yönetim kurulu üyesinin yaptığı işlemin yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali veya butlanını gerektirmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği görülmüştür. 8. .... Karar sayılı kararı: Kararın incelenmesinde; “…dava konusu ....parselde kayıtlı taşınmazların satış tarihindeki rayiç değerlerinin 5.063.639,00 TL olarak belirlendiği, aynı dönemde satılan, şirketin toplam mal varlığının satış tarihindeki rayiç değerinin 8.675.225,00 TL olarak belirlendiği, dava konusu mal varlığının bunun %58’ini oluşturduğu, ayrıca davacı şirketin akaryakıt istasyonu işletme faaliyeti ile kurulmuş olup, faaliyete konu olan yerin dava konusu taşınmazların olduğu yer olduğu, dava konusu taşınmazların şirketin önemli miktarda mal varlığı olup, ayrıca faaliyet alanında faaliyetini yürüttüğü yer olduğu, satışı için TTK’nın 408/2-f bendi uyarınca genel kurul kararı alınması gerektiği, dava konusu taşınmazların satışına ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, bu haliyle şirket yetkilisi tarafından satışının geçersiz olduğu…” gerekçesiyle tapu iptali ve tescil isteminin kabulüne karar verildiği; anılan kararın yargılama sırasında henüz kesinleşmediği ve istinaf incelemesinde bulunduğu görülmüştür. 9. ...'nin 08/09/2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağının incelenmesinde; hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 1.000.000,00.-TL'lik sermayesine tekabül eden 5.000 adet hisseden 840.000,00.-TL sermayeye karşılık 4.200 adet hissenin asaleten toplantıda hazır bulunduğu, toplantının 3 numaralı kararı ile; Yönetim Kurulu Başkanı ...’in söz alarak “Şirketimize ait .... parsel sayılı taşınmazlar ....’ya satılmış ve satış bedeli tamamen tahsil edilmiştir. Daha sonra şirketimizce söz konusu satışla ilgili tapu iptal davası açılmış ve halen devam etmektedir. Bu aşamada mahkemenin tapunun iptali ve şirket adına tesciline karar vermesi mümkün görünmektedir. Bu durumda da şirkete yeni davaların açılması ve şirketin daha fazla zarara uğramasının söz konusu olabileceği görülmektedir.” şeklinde beyanda bulunduğu; ortaklardan ... ve ...’in söz alarak davadan feragat edilmesinin şirketi maddi ve manevi zarara uğratacağını, şirket lehine sonuçlanan mahkeme kararının uygulanmamasının şirketi zarara uğratacağını belirterek alınacak karara muhalif kaldıklarını beyan ettikleri; “Açıklanan nedenlerle Yönetim Kurulunun davadan feragat edilmesi yönündeki tavsiyesi dikkate alınarak ve şirketin uğraması muhtemel zararlar genel kurulda müzakere edilmiş ve yapılan oylama sonucunda....Karar sayılı davadan feragat edilmesine ...’in 1.000 adet ret oyuna, ...’in 200 adet ret oyuna karşılık 3.000 adet kabul oyuyla olmak üzere oy çokluğu ile karar verildi.” görülmüştür. 10. Feragat dilekçesi: .... tarafından anılan Daire’nin .... Esas sayılı dosyasına sunulan 08.09.2023 tarihli feragat dilekçesinin gönderildiği görülmüştür. V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 11. Dava, anonim şirket genel kurul kararının butlanının tespiti istemine ilişkindir. 12. Mahkememizin 24.10.2024 tarihli, ....’nin 08.09.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunun 3 numaralı kararının ....-c hükmü uyarınca batıl olduğunun tespitine dair karar verildiği, verilen karara karşı davalı yanca istinaf kanun yoluna başvurulduğu, .... Mahkemesi tarafından istinaf başvurusunun esastan reddine dair karar verildiği, verilen karara karşı temyiz kanun yoluna başvurulduğu, .... sayılı kararı ile mahkememizin kararına yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozularak kaldırılmasına dair karar verildiği görülmüştür. 13. ... ..., sayılı kararında özetle; "...İlk Derece Mahkemesince önceden alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle sonradan buna icazet verilemeyeceğinden hareketle davanın kabulüne karar verilmiş ise de; dava konusu 08.09.2023 tarihli genel kurulun 3 numaralı kararının, davalı şirketin davacı olduğu, .... sayılı dosyasında görülen ve şirkete ait taşınmazın devrinin geçersizliği ile şirket adına tescilini konu alan davadan feragat edilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Dava konusu karar, daha önce yönetim kurulunca alınan kararın sonucunu kabule ilişkin olduğundan işleme icazet niteliğindedir. Başka bir ifadeyle dava konusu karar, genel kurulun iradesinin yönetim kurulu kararının yetkisine icazet verildiği anlamında tezahür etmiştir. Öte yandan esasen dava konusu karar, yönetim kurulunca yetkisiz olarak alınan kararı, TTK'nın 408/2. hükmündeki önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının genel kurulun devredilemez yetkileri arasında bulunmasına rağmen onaylamayı amaçlamaktadır. Bu itibarla .... sayılı dosyasında davacı şirket tarafından tapu iptal ve tescile konu edilen iki adet taşınmazın şirketin mal varlığının %58'ini oluşturduğu ve taşınmazın davacı şirketin faaliyet yeri olduğundan TTK’nın 408/2. maddesi uyarınca da şirketin önemli varlığının satışına ilişkin yetkinin genel kurula ait olması karşısında, genel kurulca alınan karar nisabının usul ve yasaya uygun olup olmadığının değerlendirilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir." şeklinde bildirilmiştir. 14. Mahkememizce .... Karar sayılı bozma kararına uyulmasına karar verilmiştir. 15. Bozma ilamı iki hususa işaret etmektedir. Birinci husus; dava konusu (3) numaralı genel kurul kararının hukuki niteliğinin, yönetim kurulunca yetkisiz biçimde alınan karara ve gerçekleştirilen işleme icazet verilmesi olduğu; ikinci husus ise, TTK m. 408/2 uyarınca önemli miktarda şirket varlığının satışına ilişkin yetkinin genel kurula ait olması karşısında, genel kurulca alınan karar nisabının usul ve yasaya uygun olup olmadığının denetlenmesi gerektiğidir. Bozmaya uyulmakla, davacılar yararına da davalı yararına da usuli kazanılmış hak doğmuş olup, aşağıdaki değerlendirmeler bu çerçevede yapılmıştır. 16. Davalı ...’nin sermayesinin 1.000.000,00.-TL ve her bir pay değerinin 200,00.-TL olarak 5.000 adet paya ayrıldığı, ortaklarının ve paylarının ... 1.000 adet, ... 1.000 adet, ... 1.000 adet, ... 1.000 adet, ... 200 adet, ... 200 adet, ... 200 adet, ... 200 adet, ... 200 adet şeklinde olduğu anlaşılmaktadır. 17. Öncelikle dava konusu edilmiş olan genel kurul toplantısında alınmış olan kararın yokluğu ve butlanı koşullarının değerlendirmesinin yapılması, yokluk ya da butlanı söz konusu olmayan hâlde ise iptali yönünden inceleme yapılması gerektiği değerlendirilmiştir. 18. 6102 Sayılı TTK’da; genel kurul kararlarının geçersizliğine yönelik olarak yokluk konusunda özel bir hüküm bulunmamaktadır. Zira; esasen yokluk yaptırımı hususunda genel olarak bir düzenlemeye de yer verilmiş değildir. Buna karşın; doktrin ve uygulamada yokluk yaptırımına ilişkin genel hükümlerin uygulama alanı bulacağı kabul edilmektedir. Bu bakımdan şirketlerin kararlarında da yokluk söz konusu olabilecektir. 19. Bir hukuki işlemin hukuka uygun olarak doğabilmesi için öngörülen kurucu nitelikteki emredici hükümlere aykırılık, işlemin kurucu unsurlarında eksikliğe yol açmakta ise işlemi yokluk ile sakatlayacaktır. Kurucu nitelikteki emredici hükümlere aykırılık teşkil eden genel kurul kararları, TBK’nın 27. maddesi hükmüne göre mutlak butlanla batıldır. Bu anlamda bir anonim şirket genel kurul kararının hukuken varlık kazanabilmesi için; iki temel kurucu unsurun kümülatif olarak bir arada bulunması zaruridir. Bu unsurlar; toplantının fiilen veya kanunun izin verdiği elektronik yollarla yapılması ve bu toplantıda kanuni nisaplara uygun yeterli irade beyanlarının (oyların) açıklanarak kararın vücut bulmasıdır. Bu unsurlardan herhangi birinin eksikliği hâlinde; karar şeklen dahi meydana gelmemiş sayılır ve “yok hükmünde” kabul edilir. Özellikle sahte imza ile oluşturulan hazirun cetvellerine dayanılarak veya aslında hiç yapılmamış toplantılar, yapılmış gibi gösterilerek alınan kararlar, irade beyanı unsurundan yoksun olmaları nedeniyle tipik birer yokluk örneği teşkil etmektedir. 20. Yine genel kurul kararlarının yokluğundan söz edilebilmesi için kanunlarda aranan şekil ve usul bakımından kurucu unsurların eksik olması lazımdır. Dolayısıyla geçerli genel kurul kararından söz edebilmek şekil ve usul yönünden yasada öngörülen düzenlemelere uyulması gerekir. Aksi hâlde yok hükmünde bir genel kurul kararından söz edilir. 21. Yok hükmünde olan kararlar; baştan beri hüküm ifade etmezler ve bunların yok hükmünde olduğunun tespiti için açılacak davalarda genel kurulda muhalefette bulunmuş olma şartı aranmayacağı gibi, bir aylık hak düşürücü süre içinde açılmış olmaları da dinlenmeleri yönünden zorunlu değildir. Sonradan icazetle dahi geçerli hâle gelmezler. Yokluk hâlinde; hukuki işlem bir veya daha fazla unsurunun yokluğu nedeniyle şeklen dahi olsa mevcudiyet (varlık) kazanamamaktadır. Yokluk kararı yalnızca açıklayıcı niteliktedir. Hukuken yok olan bir işleme hiçbir hukuki sonuç bağlanabilmesi mümkün değildir. 22. Yine yokluk yaptırımı bakımından; bir hukuki işlemin hukuka uygun olarak doğabilmesi için öngörülen kurucu nitelikteki emredici hükümlere aykırılık, işlemin kurucu unsurlarında eksikliğe yol açmakta ise; işlemi yokluk ile sakatlayacaktır. Yokluğun tespiti her zaman ve hukuki yararı bulunan herkes tarafından ileri sürülebilir ve yokluk kararı yalnızca açıklayıcı niteliktedir (....). Uygulama ve öğretide sayılan ve kararın yokluğuna yol açan başlıca örnekler şöyledir; genel kurula davet, yetkili kişi veya organlarca yapılmamış veya TTK’daki istisna dışında davet yapılmaksızın toplantı yapılmış ve karar alınmışsa ya da oylama yapılmaksızın karar alınmışsa yokluk yaptırımı uygulanır. 23. Genel Kurul ve bu arada Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğu (ve butlanla malul olduğu) hususu hukuki yararı bulunan herkes tarafından bir süreye bağlı olmaksızın itiraz şeklinde veya dava yolu ile ileri sürülebilir (.... kararlarının geçersizliği nedenlerinden bir diğeri olan “....”a ilişkin TTK m. 447 hükmü; “Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır” düzenlemesini içermektedir. 25. Butlan yaptırımına tabi genel kurul kararları, esasen kararın kurucu unsurlarında eksiklik bulunmamakla birlikte içerik olarak butlan yaptırımına tâbi kılınan TTK m. 447 hükmünde sınırlı biçimde sayılmamış olan kararlardır. Öte yandan; Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik içtihatlarında TTK’nın 447. maddesindeki butlan hâllerinin dar yorumlanması gerektiği; her kanuna aykırılık hâlinin butlan yaptırımına tâbi olmadığı açıkça belirtilmiştir. 26. İptali kabil kararlar ise; daha çok ortakların menfaatlerini koruyan düzenlemelere aykırılık teşkil eden, emredici kurallar dışında, yorumlayıcı ve şekle ilişkin kuralların ihlal edildiği kararlardır. İptali gereken kararlar; baştan itibaren geçersiz olmadıklarından, iptal edilinceye kadar geçerli bir kararın hüküm ve sonuçlarını doğururlar. 27. İptal sebepleri TTK m. 445. maddesinde düzenlenmiş olup “kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları” iptale tabidir. Maddede sayılan sebepler tahdidi olmayıp somut duruma göre hukukun genel ilkelerine aykırı ve nesnellikten uzak nitelikte olan genel kurul kararlarının iptali mümkündür (....). 28. Görüldüğü üzere TTK’nın 445. maddesinde genel iptal sebepleri düzenlenmiştir. Dolayısıyla kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırılık nedenlerine dayalı olarak mahkemeden genel kurul kararlarının iptali talep edilebilir. Bu kapsamda kanuna aykırılık, butlan ve yokluk hâlleri dışındaki hükümlere aykırı olan genel kurul kararlarını ifade etmektedir. Zira iptal davası hukuken mevcut ve geçerli, ancak sakat doğmuş olan bir genel kurul kararına karşı açılabilir. Mutlak emredici hükümlere aykırılık hâlinde esasen ortada şeklen bir genel kurul kararı yoktur ve dolayısıyla bu karar hükümsüzdür. Hükümsüz sayılan bir genel kurul kararının da iptali değil, hükümsüzlüğünün tespiti söz konusu olur. Öte yandan genel kurulda alınan kararlar, görünüşte kanun ve esas sözleşmeye uygun olmasına rağmen, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanarak azınlığın veya münferit pay sahiplerinin meşru çıkarlarını ihlal ediyorsa dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle bu genel kurul kararının iptali gerekir. 29. Davacıların iddia ettiği butlanın tespiti talebi bakımından; genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti anlamında bir “tespit davası” açılır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, hukuki yararı bulunan kişilerce ileri sürülebilir ve hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Batıl olan genel kurul kararları şirket ortakları ve üçüncü kişiler için hiçbir hak ve borç doğurmaz. Genel kurul kararlarının mutlak butlanla sakat olduğunu iddia eden ortakların genel kurul toplantılarında hazır bulunması ve itirazını tutanağa yazdırması da şart olmayıp, genel kurul toplantılarına katılmayan ortakların bile böyle bir iddia ile dava açmaları mümkün bulunmaktadır. 30. Somut olayda davacıların tamamının davalı şirkette pay sahibi oldukları anlaşıldığından, butlanın tespiti istemi bakımından aktif husumet ehliyetlerinin bulunduğu kabul edilmiştir. Davacılardan ... ve ...’in ayrıca dava konusu (3) numaralı karara olumsuz oy verdikleri ve muhalefetlerini toplantı tutanağına geçirttikleri; davacılar ..., ... ve ...’ın ise toplantıya katılamadıkları görülmüştür. Husumet ise, genel kurul kararlarının geçersizliği davalarında olması gerektiği üzere şirket tüzel kişiliğine yöneltilmiştir. 31. Bir genel kurul gündem maddesinin geçersizliğinin tespit edilebilmesi veya iptal edilebilmesi için, o maddede icra edilebilir nitelikte bir karar alınmış olması gerekir. Somut olayda gündemin (3) numaralı maddesinde, davalı şirketin davacısı olduğu derdest bir davadan feragat edilmesi yönünde oylama yapılmış ve icra kabiliyeti bulunan bir karar alınmış olduğundan, bu gündem maddesi bakımından esasa ilişkin inceleme yapılması gerekmiştir. 32. Yargıtay bozma ilamının işaret ettiği üzere, öncelikle dava konusu kararın alındığı genel kurulda toplantı ve karar nisaplarının usul ve yasaya uygun olup olmadığının denetlenmesi gerekmektedir. 33. TTK m. 418 uyarınca genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır (TTK m. 418/2). Bazı genel kurul kararları bakımından ise Kanun’da daha ağır nisaplar belirlenmiştir (TTK m. 421). Kanunda öngörülen nisaplar esas sözleşme ile hafifletilemez, ancak ağırlaştırılabilir. 34. Somut olayda; şirketin toplam 1.000.000,00.-TL sermayesine tekabül eden 5.000 adet hisseden, 840.000,00.-TL sermayeye karşılık gelen 4.200 adet hissenin toplantıda asaleten temsil edildiği hazır bulunanlar listesinden anlaşılmaktadır. TTK m. 418/1 uyarınca aranan asgari toplantı nisabı sermayenin dörtte biri, yani 1.250 adet pay olduğundan, toplantı nisabının fazlasıyla sağlandığı (% 84 oranında temsil) tespit edilmiştir. 35. Karar nisabı yönünden ise; dava konusu (3) numaralı kararın, ...’in 1.000 adet ret oyu ve ...’in 200 adet ret oyuna karşılık 3.000 adet kabul oyuyla alındığı toplantı tutanağından anlaşılmaktadır. Toplantıda hazır bulunan 4.200 adet oyun % 71,43’ü olumlu yönde kullanılmış olup, TTK m. 418/2 uyarınca aranan “toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu” nisabı sağlanmıştır. Dosya kapsamında, davalı şirketin esas sözleşmesinde toplantı veya karar nisabı bakımından ağırlaştırılmış bir nisap öngörüldüğüne dair bir iddia ileri sürülmemiş ve bu yönde bir belge de sunulmamıştır; nitekim toplantı tutanağında da gerek kanunda gerekse esas sözleşmede öngörülen nisapların mevcut olduğu tespit edilmiştir. 36. Bu noktada, uyuşmazlığın esasını oluşturan hukuki sorunun ortaya konulması gerekmektedir. Şöyle ki; TTK’nın 408/2-f maddesi, “Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” hususunda karar alma yetkisinin genel kurula ait ve devredilemez olduğunu hükme bağlamakta; ancak bu yetkinin kullanılmasında hangi toplantı ve karar yeter sayısının aranacağını düzenlememektedir. Kanun koyucu, sermaye piyasası mevzuatının aksine, “önemli miktar” ölçütünü tanımlamadığı gibi işlemin gerçekleştirilmesine ilişkin özel bir usul de öngörmüş değildir (Songur, D. (2019). Ticari temsilcinin yetkisinin kanuni sınırları üzerine bir inceleme: Halka açık şirketlerde önemli nitelikteki işlemler. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 5(2), 243–257, s. 246). Ortada, kanun koyucunun bilinçli susması ile gerçek bir kanun boşluğu arasında yorum yoluyla doldurulması gereken bir alan bulunmaktadır ve doktrin ile yargı kararlarında bu alanın nasıl doldurulacağı tartışmalıdır. 37. Davacılar vekili, dava konusu kararın TTK’nın 538/2. maddesi yollamasıyla 421/3. maddesi uyarınca sermayenin en az % 75’ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oylarıyla alınması gerektiğini, bu nisabın (3.000 / 5.000 = % 60 oranıyla) sağlanamadığını ileri sürmüştür. İlgili düzenlemeler şöyledir: i. TTK m. 418; “(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.” hükmünü içermektedir. ii. TTK m. 421/3; “Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır: a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi. b) İmtiyazlı pay oluşturulması. c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.”; 421/4 ise “İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.” şeklinde düzenleme yapmıştır. iii. TTK m. 538, “Aktifleri satma yetkisi” kenar başlığını taşımakta olup 2. fıkrasında; “Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir. Bu karar hakkında 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.” hükmü bulunmaktadır. iv. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in “Toplantı ve karar nisapları” başlıklı 22. maddesinin 12. fıkrasında ise; “Genel kurul toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı, şirket sermayesinin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.” şeklinde düzenleme yapılmıştır. 38. Öğretide bir grup yazar, TTK m. 408/2-f kapsamındaki genel kurul kararının, TTK m. 538/2 hükmünün TTK m. 421/3 ve 4’e yaptığı yollama kıyasen uygulanmak suretiyle sermayenin en az % 75’ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oylarıyla alınması gerektiğini savunmaktadır. Bu görüşün temel gerekçesi, tasfiye hâlindeki bir şirkette aktiflerin toptan satışı için ağırlaştırılmış yeter sayı aranırken, henüz faaliyetine devam eden ve dolayısıyla pay sahiplerinin korunma ihtiyacının daha yoğun olduğu bir şirkette olağan yeter sayının yeterli sayılmasının kendi içinde çelişkili olacağı; düzenlemenin ratio legis’inin ağırlaştırılmış yeter sayıyı gerekli kıldığıdır (.... genel kurulunun devredilemez yetkileri kapsamında önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. Prof. Dr. ....a armağan içinde... Anonim şirketlerde genel kurul kararı olmaksızın önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.... Bu görüşü savunan yazarların önemli bir kısmı, sonuca Yönetmelik m. 22/12 hükmü üzerinden değil, kıyas yoluyla ulaşmakta; Yönetmelik hükmünü ise normlar hiyerarşisine aykırı bularak eleştirmektedir (....). 39. Buna karşılık diğer bir grup yazar, TTK m. 538/2’nin kıyasen uygulanmasına karşı çıkmakta ve esas sözleşmede daha ağır bir yeter sayı öngörülmediği sürece TTK m. 418’deki olağan toplantı ve karar yeter sayısının uygulanması gerektiğini savunmaktadır (....). Anonim şirketlerde önemli miktarda şirket aktifinin toptan satışı sorunu. ....). Bu görüşe göre; genel kurulun toplanması için sermayenin en az % 25’ini karşılayan payların sahiplerinin katılımı ve kararın toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınması yeterlidir. Yönetmelik m. 22/12 ile getirilen % 75’lik yeter sayı ise, kanunda karşılığı bulunmayan bir ağırlaştırma olduğundan eleştirilmekte ve Yönetmeliğin bu yönüyle yeniden düzenlenmesi gerektiği ileri sürülmektedir (....). 40. Konu, ....Dairesi’nin önüne değişik tarihlerde gelmiş; ancak Dairece henüz yerleşik bir içtihat oluşmamıştır (....-f kapsamındaki genel kurul kararı bakımından TTK m. 418’de öngörülen olağan toplantı ve karar yeter sayısının uygulanması gerektiği kanaatine varılmıştır. Bu sonuca aşağıdaki gerekçelerle ulaşılmıştır: a. Kanun koyucu, ağırlaştırılmış yeter sayı aranacak hâlleri sınırlı sayıda ve açıkça saymıştır. TTK m. 421’de ağırlaştırılmış yeter sayıya tabi kararlar, 2. fıkrada (oybirliği) ve 3. fıkrada (% 75) tek tek ve sınırlı biçimde (numerus clausus) gösterilmiştir. Dava konusu karar bu sayımın içinde yer almamaktadır. Kanun koyucunun, esas sözleşme değişikliği niteliğindeki en ağır kararları dahi maddede tek tek sayarak düzenlediği bir sistemde, sayımda yer almayan bir karar türü için yorum yoluyla ağırlaştırılmış yeter sayı yaratılması, kanun koyucunun iradesinin yerine yargısal iradenin geçirilmesi anlamına gelir. b. TTK m. 538/2, tasfiye hâline özgü istisnai bir hükümdür ve kıyasa elverişli değildir. Anılan hüküm, ....” başlıklı bölümünde ve “Aktifleri satma yetkisi” kenar başlığı altında, tasfiye memurlarının yetkisini sınırlamak amacıyla sevk edilmiştir. Tasfiye hâlindeki bir şirkette ortaklık amacı zaten malvarlığının paraya çevrilerek pay sahiplerine dağıtılmasına dönüşmüş olduğundan, orada aranan menfaat dengesi ile faaliyetine devam eden bir şirkette aranan menfaat dengesi aynı değildir. Kanun koyucu, tasfiye hâli için özel ve ağırlaştırılmış bir yeter sayı öngörmesine karşın, aynı Kanunun 408/2-f maddesinde böyle bir yeter sayı öngörmemiştir. İki hüküm de aynı kanunda ve aynı kanun koyucu tarafından kaleme alındığına göre, bu farklılığın bilinçli bir tercih olmadığı sonucuna varılamaz. İstisnai nitelikteki hükümlerin dar yorumlanması ve kıyas yoluyla genişletilmemesi hukukun genel ilkelerindendir. c. Yeter sayıya ilişkin kurallar kararın kurucu unsuruna ilişkin olup emredici niteliktedir ve, belirsizliğe yol açılmaması zorunludur. Yukarıda açıklandığı üzere, kanuni yeter sayıya uygun irade beyanlarının açıklanması genel kurul kararının kurucu unsurudur ve bu unsurun eksikliği kararı yokluk ile sakatlar. Bu denli ağır bir sonuca bağlanan bir kuralın, kanunda açıkça yazılmayıp kıyas yoluyla veya yönetmelikle belirlenmesi, pay sahipleri ile üçüncü kişiler bakımından öngörülemez bir hukuki durum yaratır ve hukuki güvenlik ilkesiyle bağdaşmaz. Nitekim yeter sayıya ilişkin belirsizlik, aynı Yargıtay Dairesinin karşıt yönlü kararlarında da somut olarak kendini göstermiştir. d. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in 22/12. maddesi, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı için sermayenin en az % 75’ini arıyor ise de; Anayasa’nın 124. maddesi uyarınca yönetmelikler, kanunların uygulanmasını sağlamak üzere ve kanunlara aykırı olmamak şartıyla çıkarılabilir. Yönetmelikle, kanunda bulunmayan bir ağırlaştırılmış yeter sayı ihdas edilmesi normlar hiyerarşisine aykırıdır. Nitekim TTK m. 418/1 hükmü de ağırlaştırma kaynağı olarak yalnızca “bu Kanun” ve “esas sözleşme”yi göstermiş, yönetmeliği bu kaynaklar arasında saymamıştır. Doktrinde de Yönetmeliğin bu hükmü, ağırlaştırılmış yeter sayı görüşünü savunan yazarlarca dahi normlar hiyerarşisine aykırı bulunmaktadır (....) Esas sözleşmede ağırlaştırılmış yeter sayı öngörülmemiştir. TTK m. 418/1 ve Yönetmelik m. 22/16 hükümleri, esas sözleşme ile daha ağır yeter sayı öngörülmesine imkân tanımaktadır. Ancak somut olayda taraflarca davalı şirketin esas sözleşmesinde bu yönde bir hüküm bulunduğu iddia edilmemiş, aksine 08.09.2023 tarihli toplantı tutanağında gerek kanunda gerekse esas sözleşmede öngörülen nisapların mevcut olduğu tespit edilmiştir. f) Bozma ilamında da benimsendiği üzere karar, yönetim kurulunca daha önce gerçekleştirilen işlemin sonucunun kabulüne yöneliktir. Satış kararı bakımından dahi ağırlaştırılmış yeter sayı aranmadığı kabul edildiğine göre, icazet kararı bakımından evleviyetle olağan yeter sayı yeterlidir. 42. Belirtmek gerekir ki, aksi görüş benimsenerek TTK m. 538/2 yollamasıyla m. 421/3 hükmünün kıyasen uygulanması hâlinde, sermayenin % 75’ine karşılık gelen 3.750 adet payın olumlu oyu aranacak; toplantıda kullanılan 3.000 adet kabul oyu bu yeter sayıyı karşılamayacaktı. Mahkememiz bu sonucu, yukarıda açıklanan gerekçelerle benimsememiştir. Sonuç olarak, dava konusu (3) numaralı kararın TTK m. 418’de öngörülen genel toplantı ve karar yeter sayılarına uygun olarak alındığı kanaatine varılmıştır. 43. Yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; 08.09.2023 tarihli genel kurul toplantısının fiilen yapıldığı, toplantıya ilişkin çağrı ilanının 22.08.2023 tarih ve 10898 sayılı .... yevmiye numaralı yazısıyla pay sahiplerine tebliğ edildiği, toplantının Bakanlık Temsilcisi gözetiminde icra edildiği, toplantıda asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve gündemin (3) numaralı maddesinin genel kurula katılanların oylamasına sunularak kanunun aradığı karar nisabıyla karar alındığı tutanaktan açıkça anlaşılmaktadır. Yukarıda da açıklandığı üzere hukuken bir genel kurul kararının “yok” hükmünde kabul edilebilmesi için, kurucu unsurlarından yoksun olması yani toplantının hiç yapılmamış olması, toplantı ve karar nisabının bulunmaması veya kararın oylama yapılmaksızın alınması gibi temel kurucu unsurların eksik olması gerekir. Somut olayda anılan kurucu unsurların tamamı mevcut olduğundan, dava konusu kararda kurucu unsur eksikliğine dayalı bir “yokluk” hâli bulunmamaktadır. 44. Bu aşamada, TTK m. 408/2-f hükmüne aykırı olarak, yani genel kurul kararı bulunmaksızın yönetim kurulunca gerçekleştirilen bir işlemin yaptırımının ne olduğu ve söz konusu işlemin sonradan alınacak bir genel kurul kararıyla (icazetle) geçerlilik kazanıp kazanamayacağı hususunun tartışılması gerekmektedir. Öğretide bu konuda iki ana yaklaşım bulunmaktadır. Bir görüşe göre, genel kurulun devredilemez yetkisine giren bir konuda onun kararı olmaksızın yapılan işlem baştan itibaren kesin hükümsüzdür (butlan) ve sonradan icazetle geçerli hâle gelmez. Diğer ve giderek ağırlık kazanan görüşe göre ise, TTK m. 408/2-f hükmündeki genel kurul kararı şartı bir temsil yetkisi sınırı niteliğinde olduğundan, bu şart gerçekleşmeden yapılan işlemin yaptırımı butlan değil askıda hükümsüzlüktür. İşlem, genel kurulun sonradan vereceği icazetle geçmişe etkili olarak geçerlilik kazanır, genel kurulun icazeti reddetmesi hâlinde ise kesin hükümsüz hâle gelir. Bu görüş, karşılaştırmalı hukukta Alman Paylı Ortaklıklar Kanunu’nun (.... hükmü çerçevesinde benimsenen çözümle de örtüşmektedir. Nitekim Turan’a göre; “genel kurul kararının işlemden sonra da alınabilmesi (yani işleme icazet verilmesi) hukuken mümkün olduğundan, genel kurul kararının alınmamış olmasını işleme etkisini butlan değil de, askıda hükümsüzlük olarak nitelendirmek, teknik olarak daha doğrudur” (Turan, a.g.e., s. 583-584). 45. Mahkememizin bozmaya konu 24.10.2024 tarihli kararında birinci görüş benimsenerek, genel kurulun mutlak yetkisinde bulunan bir konuda onun kararı olmaksızın tesis edilen işlemin başlangıçtan itibaren geçersiz olduğu ve bu işleme sonradan icazet verilemeyeceği kabul edilmiş ise de; .... bozma ilamı ikinci görüş doğrultusunda, dava konusu kararı açıkça “işleme icazet” olarak nitelendirmiş ve bu nitelendirmeyi kararın geçerliliği yönünden bir engel olarak değil, aksine nisap denetimini gerektiren bir sonuç olarak kurmuştur. Bozmaya uyulmuş olmakla bu nitelendirme Mahkememiz yönünden de bağlayıcı hâle gelmiştir. 46. İcazetin koşulları bakımından ise; icazet, yetkisiz olarak tesis edilen işlemin yetkili organ tarafından sonradan onaylanmasıdır. TTK m. 408/2-f uyarınca önemli miktarda şirket varlığının toptan satışında yetkili organ genel kurul olduğuna göre, işleme icazet verme yetkisi de genel kurula aittir. Genel kurul, icazet verip vermeme kararını alırken işlemin şirket menfaatine olup olmadığını değerlendirir. Bu değerlendirme, bir yerindelik (menfaat) değerlendirmesi olup, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadıkça mahkemenin denetimine tabi değildir. Somut olayda; dava konusu taşınmazların satışına ilişkin işlem 08.09.2023 tarihli genel kurul toplantısından önce tesis edilmiş, satış bedeli tahsil edilmiş, taşınmazlar üzerinde alıcı tarafından kapsamlı yatırımlar yapılmıştır. Toplantı tutanağı içeriğinden; yönetim kurulu başkanının, tapunun iptali ve şirket adına tescili hâlinde şirkete yeni davalar açılabileceğini ve şirketin daha fazla zarara uğrayabileceğini genel kurulun bilgisine sunduğu, şirketin uğraması muhtemel zararların genel kurulda müzakere edildiği ve kararın bu müzakerenin ardından oylamaya sunulduğu açıkça anlaşılmaktadır. Davalı tarafça sunulan 16.02.2026 tarihli uzman görüşü raporunda da dava konusu taşınmazlar üzerine devirden sonra önemli ölçüde yapılaşmaya gidildiği ve taşınmazların güncel piyasa değerlerinin 200.000.000,00.-TL ve 50.000.000,00.-TL düzeyinde bulunduğu tespit edilmiştir. Bu veriler karşısında; işlemin geçersiz sayılması hâlinde şirketin, muhtesat bedeli, sebepsiz zenginleşme ve munzam zarar talepleriyle karşı karşıya kalacağı ve bu talep tutarlarının dava konusu taşınmazların satış bedelini önemli ölçüde aşabileceği yönündeki değerlendirmenin dosya kapsamındaki delillerle desteklendiği görülmektedir. Bu itibarla, genel kurulun, tesis edilmiş bir işlemin şirket menfaatine olduğunu ve geçersizliğinin şirkete daha büyük zarar vereceğini değerlendirerek, sonradan icazet anlamına gelecek şekilde karar alması hukuken mümkün olup; somut olayda genel kurul bu yetkisini, TTK m. 418’de öngörülen yeter sayılara uygun biçimde kullanmıştır. 47. Dava konusu kararın TTK m. 447 hükmü kapsamında batıl olup olmadığı yönünden yapılan değerlendirmede ise; hukuk güvenliği açısından geçersizlik hâllerinin uygulamasında butlan hâllerinin dar yorumlanması gerektiği gözetilerek incelenmiştir. Dava konusu kararın TTK m. 447/1-a ve b bendi yönünden somut her hangi bir vakıa ileri sürülmediği gibi sözkonusu hallerin oluşmadığı da anlaşılmaktadır. 48. TTK m. 447/1-c bendi yönünden ise alınan kararın “Sermayenin korunması hükümleri” ve “Şirketin temel yapısı” bakımından alınan kararın yukarıda açıklanan gerekçelerle genel kurulun iradesi, yönetim kurulu kararının yetkisine icazet verildiği anlamında tezahür etmiştir. Yetkili organın icazetiyle geçerlilik kazanan bir işlemin, aynı zamanda şirketin temel yapısını bozan batıl bir karar olarak nitelendirilmesi kendi içinde çelişki oluşturacaktır. 49. Bu tespitler karşısında dava konusu (3) numaralı kararın TTK m. 447 hükmünde düzenlenen butlan hâllerinden hiçbirinin kapsamına girmediği ve batıl olmadığı kanaatine varılmıştır. 50. Yokluk ve butlan hâllerinin bulunmadığı tespit edildiğinden, dava konusu kararın TTK m. 445 uyarınca iptali koşullarının bulunup bulunmadığı da re’sen değerlendirilmiştir. 51. Dava konusu kararın alındığı genel kurula çağrının TTK m. 414 hükmüne uygun olarak, hem ....) hem de noter aracılığıyla pay sahiplerine bildirilmek (.... yevmiye) suretiyle ve toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapıldığı; dava konusu kararın toplantı gündeminde yer aldığı; toplantının Bakanlık Temsilcisi gözetiminde icra edildiği anlaşılmakla, çağrı ve gündem yönünden kanuna aykırılık bulunmadığı tespit edilmiştir. Nisap yönünden yapılan denetim ise yukarıda açıklanmıştır. 52. Esas sözleşmeye aykırılık aykırılık ve dürüstlük kuralına aykırılık yönünden; davacılar, feragat kararının şirketi zarara uğratacağını ve şirketin faaliyetlerini tümüyle sona erdireceğini ileri sürmüşlerdir. Ancak yukarıda açıklandığı üzere, genel kurul kararı, şirketin karşı karşıya kalabileceği riskler müzakere edildikten sonra alınmıştır. Kararın, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanarak azınlığın veya münferit pay sahiplerinin meşru çıkarlarını ihlal etmek amacıyla alındığı; başka bir anlatımla şirket menfaati dışında bir saikle ve davacıları zarara uğratmak kastıyla alındığı iddia ve ispat edilebilmiş değildir. Bu itibarla dava konusu kararın kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırılığından söz edilemeyeceği değerlendirilmiş ve iptal koşullarının da oluşmadığı sonucuna varılmıştır. 53. Açıklanan nedenlerle; .... Karar sayılı bozma ilamına uyulmakla; dava konusu 08.09.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının gündemin (3) numaralı maddesinde alınan kararın, yönetim kurulunca yetkisiz olarak gerçekleştirilen işleme icazet niteliğinde olduğu, TTK m. 408/2-f uyarınca önemli miktarda şirket varlığının toptan satışında yetkili organ genel kurul olduğuna göre, genel kurulun, tesis edilmiş bir işlemin şirket menfaatine olduğunu ve geçersizliğinin şirkete daha büyük zarar vereceğini değerlendirerek sonradan icazet anlamına gelecek biçimde karar almasının hukuken mümkün bulunduğu; Mahkememizin bozmaya konu kararında benimsenen “başlangıçtan itibaren geçersizlik ve icazete elverişsizlik” görüşünün, bozma ilamına uyulmakla terk edilmiş olduğu, TTK m. 408/2-f kapsamındaki genel kurul kararı bakımından Kanun’da özel bir ağırlaştırılmış yeter sayı öngörülmediği, TTK m. 421’de ağırlaştırılmış yeter sayı aranan hâllerin sınırlı sayıda gösterildiği ve dava konusu kararın bu sayım içinde yer almadığı, TTK m. 538/2 hükmünün tasfiye hâline özgü istisnai bir hüküm olması nedeniyle kıyasa elverişli bulunmadığı, Yönetmelik m. 22/12 ile getirilen % 75’lik yeter sayının ise normlar hiyerarşisi gereği kanunun önüne geçemeyeceği, bu konuda Yargıtay’ın yerleşik bir içtihadının bulunmadığı ve öğretide de görüş birliği olmadığı gözetilerek, TTK m. 418’de öngörülen olağan toplantı ve karar yeter sayılarının uygulanması gerektiği, dava konusu kararın alındığı genel kurul toplantısında, hazır bulunan 4.200 adet payla toplantı yeter sayısının 3.000 adet kabul oyuyla (hazır bulunan oyların % 71,43’ü) karar yeter sayısının usul ve yasaya uygun biçimde sağlandığı, bu itibarla kararda kurucu unsur eksikliğine dayalı bir yokluk hâlinin bulunmadığı, kararın TTK m. 447 hükmünde düzenlenen butlan hâllerinden hiçbirinin kapsamına girmediği, ayrıca kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle TTK m. 445 uyarınca iptali koşullarının da oluşmadığı sonuç ve kanaatine varılarak, davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. VI-HÜKÜM 1-Davanın REDDİNE, Karar ve İlam Harcı 2- Karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 22. maddesi uyarınca alınması gereken 732,00.-TL harçtan, peşin alınan 269,85.-TL harcın düşümü akabinde bakiye 462,15‬.-TL harcın davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye gelir kaydına, Yargılama Giderleri ve Gider Avansı 3-Davacılar tarafından yapılan masrafların davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan 1.169,40.-TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı, 60,80.-TL vekalet suret harcı olmak üzere toplam 1.230,20.-TL'nin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalıya ödenmesine, 5-HMK'nun 333. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kalanının karar kesinleştiğinde YATIRANA İADESİNE, Vekalet Ücreti 6-Davalı kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3, 13. maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalıya ödenmesine, Dair davacılar vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı yapılan inceleme sonucunda HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren ....ya da buraya gönderilmek üzere istinaf edenin bulunduğu yer İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile .... istinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 02/07/2026

Başkan ... E-İmza Üye ... E-İmza Üye ... E-İmza Katip ... E-İmza

TASHİH ŞERHİ (HMK m. 304 hükmü uyarınca Maddi Hata Düzeltme Şerhi)

Mahkememizin 02/07/2026 tarihli, .... Esas sayılı dosyasında tefhim edilen kısa kararın kanun yolu bölümünde sehven “….... istinaf yasa yolu açık olmak üzere…” şeklinde yazılmış ise de; yapılan hatanın herhangi bir şüphe ve tereddüte mahal vermeyecek şekilde açık olduğu anlaşılmakla; Mahkememizin 02/07/2026 tarihli, .... Esas sayılı dosyasında tefhim edilen kısa kararın kanun yolu bölümünde yer alan ibaresinin, dosyanın .... Karar sayılı bozma ilamı üzerine HMK m. 373/1 uyarınca Mahkememize gönderilmiş olması ve bozmaya uyularak hüküm kurulmuş bulunması karşısında, HMK m. 373/5 hükmü uyarınca “Dair davacılar vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı yapılan inceleme sonucunda, HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 15 günlük süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı” şeklinde düzeltilmiştir. Şerh olunur.

Başkan ... E-İmza Üye ... E-İmza Üye ... E-İmza Katip ... E-İmza

BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"