İlk Derece Mahkemesi 2025/240 E. 2025/759 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/240 Esas - 2025/759 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/240 Esas KARAR NO : 2025/759

.... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/03/2025 KARAR TARİHİ : 30/10/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 18.04.2014 tarihinde müvekkilleri ile davalı şirketin ortağı olan dava dışı ... .... tarafından, her biri 10,00 TL'den 6.000 paylı ve her bir kurucu için 1.000 pay karşılığı 10.000,00 TL'den toplam 60.000,00TL sermaye ile kurulduğunu, müvekkillerinin davalı şirketin 2.000/6.000 pay sahibi azınlığını oluşturduğunu, müvekkilleri ile yönetim kurulunu ve çoğunluğu oluşturanlar arasında çıkan nizalar sonucu 2022 yılında yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, çoğunluk pay sahiplerinin bu tarihe kadar yönetim kurulu üyeliği görevini ifa ettiklerini, halen açılan davalar nedeniyle yargılama süreçleri sürdüğünü, çoğunluk pay sahiplerince kurucu ortak olan müvekkillerinin sistemli şekilde şirket işlerinden ve işleyişinden uzaklaştırıldığı, böylece müvekkillerinin şirketle fiziki bağlarının kesilmesinin amaçlandığını, çoğunluk pay sahiplerinin ortağı olduğu şirketler aracılığı ile rekabet yasağı ihlal ettiğini, bu yöne ilişkin alınan kararlar ile davalı şirketin elinin zayıfladığını, taraflar arasında bir çok genel kurul kararının iptali, özel denetçi tayini, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı ile kayyum atanması, suç duyuruları, ihtarnameler hatta şirketin feshi talepli davalar bulunduğunu, 09.03.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmış olup ilgili genel kurulda şirket çoğunluğu tarafından azınlık hakları ihlal edilerek kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı kararlar alındığından bunların iptaline karar verilmesi gerektiğini , pandemi sırasında 21.12.2020 tarihinde yapılan 2019 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında müvekkillerini ikna eden yönetim kurulu üyelerinin, daha önceki yıllarda yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye gibi adlarla ödeme yapılmazken ilgili genel kurulda 2021 yılı için, bir defaya mahsus olmak ve sonraki yıllara emsal teşkil etmemek üzere yönetim kurulu üyelerine vergi ve kesintilerden hariç olmak üzere toplam 7.000.000,00 TL'nin ücret, 11.000.000,00 TL'nin huzur hakkı, ücret, prim ve ikramiye şeklinde ödenmesi yönünde karar aldıklarını, müvekkilleri tarafından ilgili Genel Kuruldaki şirket yönetim kurulu üyelerine ödenecek fahiş huzur hakkı, kar payı, prim ve ikramiye ödemelerine, bilanço ve kar/zarar hesaplarına, kalan kârın yatırım faaliyetleri için Şirkette tutulması ile daha önceki yıllarda ortaklar lehine alınan projelerde çalışmaya yönelik tüm ödeme kararlarının 2022 yılı itibariyle kaldırılmasına dair 21.12.2020 tarihli 2019 Genel Kurul Kararlarının iptali için 24.06.2022 tarihinde .... Esas sayılı dosyası ile dava açılmış olup halen .... Esas numaralı dosyası üzerinden yargılamanın devam ettiğini, çoğunluk pay sahibi ve eski yönetim kurulu üyeleri borçlarını ödemek yerine borçların ödenmesini önlemek için alelacele 23.12.2022 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmaya çalışıldığını, mali tablolar ortaya çıkmadan, gerekli bilgi ve belgeleri inceleme imkanı sunulmadan yapılan ve Ana Sözleşme değişikliği, sermaye artırımı gibi önemli kararların alınacağı toplantının müvekkillerininin itirazları üzerine iptal edildiğini, eski ve yeni yönetim kurulunun biraraya gelmek ve çoğunluk olmak suretiyle birbirleri lehine menfaat temini amaçlı işlemler yaptıklarından 21.01.2023 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul kararlarına karşı .... Esas sayılı dosyasında 18.04.2023 tarihinde iptal davası açılmış olup davanın derdest olduğunu, bunca şaibe ve bilgi saklanması altında 03.06.2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına gidildiğini, Genel Kurulda da 2022 yılında faaliyet gösteren eski ve yeni yönetim kurulu üyelerine net olarak toplam 72.643.108,40 TL Prim ödemesi kararı alınarak örtülü kâr payı ödenmesine devam olunduğunu, 20.01.2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararın iptali için,.... Esas sayılı dosya ile iptal davası açılmış olup davanın halen derdest olduğunu, davalı şirketin 23.06.2024 tarihli genel kurulunda 2023 yılı Olağan Genel Kurulu yapıldığını, Bilanço ve Mizan incelemesinde 296. Geçici Hesapta 31.12.2024 tarihi itibariyle 78.065.707,24 TL tutarında bakiye yer aldığını, 31.12.2023 tarihinde bu hesabın bakiyesi 96.754.841,84 TL olduğunu, dava konusu genel kurul gündeminin 7.maddesinde yönetim kurulu üyelerine yıllık net 36.473.730.TL, aylık net 3.039.477.TL ücret ödenmesine karar verildiğini, dava konusu genel kurul kararında şirket karı göz önünde bulundurularak dönem sonunda primin sadece yönetim kurulu üyelerine prim ödenmesine karar verildiğini, azınlık hakları ihlal edildiğinden ve esas sözleşme ile dürüstlük kurallarına aykırı kararlar alındığından davalı şirketin 09.03.2025 tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurulunun 2., 4., 5., 6., 7., 8. , 9., 10., ve 11. maddelerinde alınan kararların iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacılar bakımından iptal davası açma koşullarının olup olmadığına her bir genel kurul maddesi için ayrı ayrı bakılması gerektiğini, 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesinde, anonim şirket genel kurul kararlarına karşı 446. maddede sayılan kişilerin ancak iptal davası açabileceğine emredici şekilde hükmedildiğini, dava konusu edilen kararlara davacılar tarafından olumsuz oy verilmekle birlikte, kararlar sonrasında muhalefet şerhlerinin tutanağa geçirilmediğini, davacıların temsilcilerinin tutanak sonlarını dahi bir muhalefet olmaksızın imzaladıklarını, 09.03.2025 tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Tutanağının incelenip denetlenerek iptali istenen genel kurul kararlarının hiç birinin oylaması sonrasında muhalefet şerhi koymayan davacıların davayı açma haklarının yasa gereği bulunmamasının tespiti ile davanın usulden reddini, müvekkili şirket iştiraklarıyla birlikte 2023 yılı itibariyle 140'ı aşkın alanında uzman çalışanı ve .... platformlarındaki çeşitli sosyal medya uygulamaları ile ciddi büyüme ve karlılık rakamlarına ulaştığını, şirketin karlılığı ve yönetimdeki başarısının, 31.03.2022 tarihinde 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığı ve toplantıda 2021 yılı değerlendirilerek şirketin yüksek kar marjlarına ulaşmasını sağlayan yönetim kuruluna huzur hakkı, kar payı ve ikramiye ödenmesine karar verildiğini, şirketin işleyişinin sağlanabilmesi için iptal edilen olağanüstü toplantı yerine 21.01.2023 tarihinde tekrar olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını ve çeşitli kararlar alındığını, 03.06.2023 tarihinde şirket olağan genel kurulu yapılmasına ilişkin sürecin başladığını, genel kurul toplantısı öncesinde finansal tablolar, bilanço ve diğer ilgili belgeler usule uygun olarak şirket merkezinde incelemeye açıldığını, 20.01.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı ücretlerinin belirlendiğini, 05.05.2024 tarihinde Olağan Genel Kurul toplandığını ve davacıların toplantı başlar başlamaz finansal tabloların ertelenmesi talebinde bulunduklarını, tüm genel kurullar öncesinde müvekkili şirkete ait finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurduklarını, davacıların sadece olumsuz oy kullanmış olup ayrıca bu oylamaya ilişkin hiçbir şekilde muhalefet şerhi beyanında bulunmadıklarını, şirketin 2024 yılı faaliyetlerinin oldukça başarılı olup bu durumun finansal tablolardan anlaşılabildiğini, müvekkili şirketin 2024 yılı 2.153.212.535,96 TL olarak gerçekleşen brüt satışları bir önceki yıla göre %52,15 artış gösterdiğini, 2023 yılında brüt satışları 2022 yılına göre de %62,78 oranında artış gösterdiğini, davacıların sürekli olarak şirket hakkında dava açtıklarını, bu davalarla şirketi meşgul ettiklerini ve ticari itibarını tehlikeye attıklarını, davacıların davasının öncelikle usulden reddini, tahkikata devam olunacaksa davanın esastan reddini, TTK m. 448 uyarınca davacılardan davalı şirket cirosu gözetilmek suretiyle belirli bir oranda teminat alınmasını, kötü niyetle dava açan davacıların HMK m. 329 uyarınca düzenlenen yaptırımlara mahkumiyetini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava; genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davanın hak düşürücü sürede açılıp açılmadığı, geçerli bir muhalefet şerhi olup olmadığı, iptali talep edilen genel kurulda alınan kararların, kanun ve ana sözleşme hükümlerine, dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı, azınlık haklarının ihlal edilip edilmediği hususlarına ilişkindir. Dava konusu 09.03.2025 tarihli 2024 Yılı Olağan Genel kurul toplantı tutanağı, ticaret sicil kayıtları, şirketin ana sözleşmesi ve şirketin hisse durumunu gösterir belgeler ile ....nolu soruşturma dosyası getirtilmiştir. Davacı 09.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında 2., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., ve 11. maddeleri ile alınan kararların iptalini talep etmiş olup genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; 2 no'lu gündem maddesinin 2024 yılı faaliyet raporunun okunması ve tasdiki , 4 no'lu gündem maddesinin 2024 yılı finansal tablolarının okunması ve tasdiki ; 5 no'lu gündem maddesinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulunun ibrası , 6 no'lu gündem maddesinin yönetim kurulu üyelerinin secimi , 7 no 'lu gündem maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin görüşülmesi ve onaylanması, 8 no'lu gündem maddesinin yönetim kurulu üyelerinin prim , temettü, prim temettüsü , huzur hakkı , ikramiye, kazanç payı ve benzeri mali haklarının görüşülmesi ve karar bağlanması , 9 no'lu gündem maddesinin yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve 2. Dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına TTK 'nun 395 ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine, 10 no'lu gündem maddesinin 2024 yılı kar dağıtımına ve 11 no'lu gündem maddesinin 2025 yılı bağımsız denetim firmasının belirlenmesine ilişkin olduğu ve davacılar temsilcileri tarafından kararlara muhalefet şerhi konulduğu görülmüştür. TTK'nın 445.maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. Aynı yasanın 446. maddesinde, " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir" düzenlemesi mevcuttur. Dosyada mevcut ticaret sicil kayıtlarına göre davacılar davalı şirketin ortağı olup dava; dava konusu genel kurul toplantı tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde 26/03/2025 tarihinde açılmıştır. Mahkememizce alınan bilirkişi raporunda özetle; Davacıların , davalı A.Ş.'de pay sahibi olduğu, kendilerini vekil ile temsil ettirdikleri 09.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında vekilleri aracılığıyla olumsuz oy verdikleri ve muhalefetlerini tutanağa geçirttikleri , genel kurulda alınan 2,4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, ve 11 nolu kararların iptali istemiyle dava açtıkları , davacılara vekâleten tutanağa düşülen muhalefet şerhlerinin “muhalefet şerhi düşüyoruz, kabul etmiyoruz” veya “bazı maddelerde bazı gerekçeler sunulmak suretiyle muhalif olunduğuna ilişkin kayıtlar” ile belirtildiği ayrıca toplantı tutanağının sonunda da “gündemin 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 nolu maddelerine belirttiğimiz gerekçelerle muhalifiz” ibaresine yer verildiği, genel kurulun gündeminin 2. maddesinin 2024 yılı faaliyet raporunun müzakere edilmesiyle ilgili olduğu, davacıları vekâleten genel kurul toplantısına katılan temsilcilerin 4 üncü maddeyi de kapsayacak şekilde itirazda bulunduğu ve muhalefet şerhi koyduğu, davacı şirketin 296 hesap kodlu hesabı incelendiğinde; şirket ortakları şirketten borç para aldıkları , şirket tarafından ödeme süreleri dikkate alınarak merkez bankası faiz oranlarına göre faiz işletildiği, Şirket kâr payı dağıtımını ortakların borçlarının mahsup ettiğinin görüldüğü, 689 Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar Hesabına (7440 sayılı Kanunun 6/3 maddesi ) ( Kanunen Kabul Edilmeyen Gider) kaydedilir. 7440 sayılı Kanun'un 1 sayılı Tebliğine göre kayıtlarda bu hesap yerine dileyen mükellefler 296 Geçici Hesabı kullanabileceği, Geçici Hesapta izlenen tutarın herhangi bir şekilde kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınamayacağı, bu nedenle bu maddenin iptalini gerektirecek bir durumun bulunmadığı, Gündemin 4. Maddesinin 2024 yılı finansal tablolarının okunmasına ilişkin olduğu, 2. Maddeye ilişkin itirazların bu madde içinde geçerli olduğu, davacı şirketin ticari defterleri incelendiğinde öz sermaye degişim tablosunda Kar payı dağıtımı ile Dağımsız denetim raporu arasındaki farkın 2023 Yılı kâr dağıtımı yedek akçesi ve bu tutarın enflasyon endekslenmesinden kaynaklanmış olduğunun görüldüğü, Gündemin 5. Maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğu, davacıları temsil eden vekillerin bu maddede “olumsuz” oy kullandıkları, toplantı tutanağının sonunda genel nitelikte ve muhalif olunduğuna ilişkin kayıt bulunduğu, dosyası kapsamında yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesini gerektirecek somut ve kesinleşmiş herhangi bir veriye rastlanmadığı, bu nedenle 09.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan madde 5'e ilişkin kararın iptalinden söz edilebileceği yönünde bir kanaat oluşmadığı, Gündemin 6. Maddesinin yeni yönetim kurulu üyelerinin secimine ilişkin olduğu, ..., ... ve ...'ın üç yıl süre ile yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin oylanması üzerine oy çokluğu ile kabul kararı alındığı, davacılardan .... vekilinin “Yönetim Kurulu üyelerinin tarafsız olmadığı ve çok fazla ücret ve prim aldıkları” yönünde itirazlarının olduğu, maddenin iptali koşullarını bu bakımından dosya kapsamında yönetim kurulu üyelerinin tarafsız olup olmadıkları ile ilgil somut ve kesin bir delile rastlanmadığı için bu konuda herhangi bir değerlendirme yapılmadığı , Yönetim kurulu üyelerinin çok fazla ücret ve prim aldıkları hakkında ise; 09.03.2025 tarihli divan toplantı tutanağının 7 maddesinde Yönetim kurulu üyelerine yıllık 36.473.477,00 TL talep edildiği 2024 Yılı şirketin vergi sonrası net kârı 717.160.447,45 TL olduğu istenen 36.473.477,00 ücret 717.160.447,45/36.473.477,00x 960,0508 isabet ettiği ticari teamüllere oranları ile şirketin yıllardır süregelen ücret artış uygulamaları ile uygun olduğunun gözlemlendiği , Gündemin 7. Maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin olduğu, genel kurulda davacıları temsil eden vekillerin olumsuz oy kullanığı ve muhalefetlerini toplantı tutanağının sonuna kaydettirdiği, Yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 2 sene olduğu, 2022 yılı Olağan Genel Kurulunda oy birliği alınmış karara göre TÜİK tarafından açıklanan Yıllık Enflasyon kadar artış yapılması talebinde bulunulduğu, talebin oy çokluğu ile kabul edildiği, 2022 yılında yönetim kurulu üyelerine verilen toplam ücret esas alındığında 25.262.315,00 TL 'nin %44,38'inin 36.473.730,28 TL isabet ettiği, Gündemin 8. Maddesinin yönetim kurulu üyelerinin prim, temettü, prim temettüsü, huzur hakkı, ikramiye, kazanç payı ve/veya benzeri mali haklarının belirlenmesine ilişkin olduğu, Genel kurulda davacıları temsil eden vekiller, olumsuz oy kullanmışlar ve muhalefetlerini gündem maddesi altına özel olarak işlediği, yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin düzenleme TTK m. 394'de yer aldığı , bu maddede "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenir.". Düzenlemesinin bulunduğu ayrıca TTK m. 408/2'de genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılarak yönetim kurulunun mali hakları konusunda genel kurulda da karar alınabileceğinin düzenlendiği, ana sözleşme de de ayrıca yönetim kurulu üyelerinin mali hakları ile ilgili açık bir düzenleme bulunmadığı , yönetim kurulu üyeleri ile anonim şirket arasındaki ilişki vekâlet akdine dayalı olduğu, bu nedenle de üyelerin yaptığı görev ve hizmet karşılığında şirketten bir takım adlar altında mali menfaatler talep etme hakları bulunduğu, bunların başlıcaları; huzur hakkı, ücret, prim, kazanç payı ve ikramiye olduğu ve iptali talep edilen 8. Maddede karara bağlanan mali hakkın sadece prime ilişkin olduğu, 2023 yılı cirosu 1.415.217,110,48 TL 2024 Yılında 052,14 artarak 2.153.212.535,96TL'ye Yükseldiği ticari teamüllere göre divan tutanağında oy çokluğu ile kabul edilen 194.077.290,00 başarı birimi büyüme ve kârlılık oranları ile şirketin yıllardır süregelen ciro artış uygulamaları ile uygun olabileceği , Gündemin 9. Maddesinin yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına TTK 395 ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesine ilişkin olduğu, davacıları genel kurulda temsil eden vekillerinin maddeye muhalefet şerhi koyduğu, ; TTK m. 395'de düzenlenen yasaklardan birisi “şirketle işlem yapma yasağı'dır. Yönetim kurulu üyelerinin genel kuruldan izin almadan kendi veya başkası adına bizzat veya dolayısıyla şirketle bir işlem yapamayacağı düzenlenmiştir. Ancak, anonim ortaklık genel kurulu, TTK m. 395/1 hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyelerine ortaklık konusuna giren işleri ortaklıkla yapma yetkisi verebilir. Düzenlemede yönetim kurulu üyelerinin yakınlarıyla ilgili olarak şirketle işlem yapma yasağının genel kurul kararı ile kaldırılabileceğine ilişkin bir hüküm bulunmaması nedeniyle dava konusu genel kurul kararının bu bakımından yerinde olmadığının düşünüldüğü , TTK m. 396'da bir başka yasak işlem olan şirketle rekabet etme yasağı düzenlenmektedir. Yönetim kurulu üyeleri, ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş ve işlemleri genel kuruldan izin almadan kendi hesabına veya bir başkasının hesabına yapamaz, aynı tür işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak da giremez, Bu kapsamda iptali talep edilen karara konu kan ve sıhri hısımlar genel kurul iznine dahil edilmemiş olup söz konusu kararda yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına TTK 395 ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesinin yerinde olmadığı . Gündem 10. Maddesinin 2024 yılı kâr dağıtımına ilişkin olduğu, İptal talebine konu edilen ve davacıların vekilleri aracılığıyla olumsuz oy kullandıkları muhalefetlerini bildirdikleri, Şirket ana sözleşmesinde “kârın tespiti ve dağıtımı” hakkındaki 13. Maddede “Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl 965 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın 965'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Kâr payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem kârının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve suretle dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.” hüküm bulunduğu, Dava konusu şirketin kâr dağıtım tablosunun TTK'da düzenlenen yedek akçelere uygun olduğu, Gündemin 11. Maddesinin 2025 yılı bağımsız denetim firmasının belirlenmesine ilişkin olduğu, Yönetim kurulu üyesinin teklifinde 2024 yılındaki bağımsız denetim firmasıyla devam edilmesinin önerildiği, Davacıların vekilleri ise olumsuz oy kullanarak “muhalefet şerhimiz vardır” kaydı koyduğu, maddeye ilişkin tutanakta bağımsız denetim firması seçimi için üç teklif alındığı, genel kurul sırasında teklifler hakkında bilgi verildiği, en uygun teklifin oy çokluğu ile kabul edilen- .... Yeminli Mail Müşavirlik firmasından geldiğinin bildirildiği, söz konusu kararın iptalini gerektirecek somut ve kesin delillerin yokluğu karşısında maddeye ilişkin olarak iptal koşullarının varlığından söz edilemeyeceği görüş ve kanaati bildirilmişktir Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde 6102 sayılı TTK'nun 418 ve 421 maddeleri gereğince genel kurulun toplantı nisabına uygun alarak toplandığı ve kararların hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınmış olduğu, TTK 445. Madde kapsamında kanun veya esas sözleşme ile dürüstlük kurallarına aykırı olmadığı anlaşıldığından 09/03/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında gündemin 2., 4.,6.,7., 8. , 10. ve 11. maddelerinde alınan kararlara ilişkin açılan davanın reddine , 6102 sayılı TTK'nın 436/2 maddesinde "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.'' hükmüne yer verilmiştir. Anılan yasal düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar. 09.03.2025 tarihli 2024 Yılı Olağan Genel kurul toplantısında gündemin 5 maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak ibra edilen yönetim kurulu üyeleri dışında kalan üyelerin oy kullandığı anlaşılmış ise de Genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveline göre davalı anonim şirketin 1.000 pay karşılığı 10.000,00 TL'den toplam 60.000,00 TL sermaye ile kurulduğunu, toplantıya 6000 hisseyi temsil edin tam ortakların asaleten veya vekaleten katıldıkları, şirkette Yönetim kurulu üyesi ... 'nın 40.00TL karşılığı 4 , ... 'in 40,00TL karşılığı 4 ve ... 'ın 40,00TL karşılığı 4 hissesinin bulunduğu, TTK 436/2 maddesi kapsamında tüm yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmaması halinde toplam 12 hissenin oy yoksunluğunun bulunduğu, davacıların toplam 2000 hisse sahibi olduğu ve olumsuz oy kullandığı bu durumda ibranın 3988 olumlu 2000 olumsuz oy sonucu oy çokluğu ile gerçekleşeceği , yönetim kurulu üyelerinin diğer üyelerin ibrasında oy kullanmış olmasının sonucu değiştirmediği anlaşılmış olduğunda genel kurulun 5 gündem maddesi ile alınan kararların iptali şartlarının oluşmadığı anlaşıldığından 09/03/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında gündemin 5. Maddesi ile alınan karara ilişkin açılan davanın reddine , Gündemin 9. Maddesinin yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına TTK 395 ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesine oy çokluğu ile karar verilmiş olup TTK m. 395/1 maddesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma yasağı , TTK 'nun 395/2 maddede ise pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin alt ve üst soyundan birinin , eşinin , üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin borçlanma yasağı düzenlenmiştir. Ancak, genel kurulu TTK m. 395/1 hükmü uyarınca, yönetim kurulu üyelerine ortaklık konusuna giren işleri ortaklıkla yapma yetkisi verebilir. TTK m. 396. Maddede de yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet etme yasağı düzenlenmiştir. TTK 395/1 maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin kendisi veya başkası adına şirketle işlem yapma yasağının genel kuruldan izin alınması halinde bu yasağın kaldırılabileceği söz konusu olup yönetim kurulu üyelerinin yakınlarıyla ilgili olarak şirketle işlem yapma yasağının ve yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet yapma yasağınında genel kurul kararı ile kaldırılabileceğine ilişkin bir hüküm bulunmadığı, Genel kurul kararı ile bu konuda karar alınamayacağı bu nedenle dava konusu genel kurulda gündemin 9. Maddesi ile alınan kararın yerinde olmadığı kanaatine varıldığından bu maddeye yönelik davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABULÜYLE ; 09/03/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında gündemin 9. Maddesinin alınan kararın iptaline , gündemin 2., 4.,5.,6.,7., 8. , 10. ve 11. maddelerinde alınan kararlara ilişkin açılan davanın reddine , 2-Alınması gereken 615,40TL harcın dava açılırken peşin yatırıldığı anlaşıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacının yargılama sırasında yapmış olduğu 2 normal tebliğat ücreti 420TL , 12.000,00 TL bilirkişi ücreti, dosya kapak ücreti 25,00TL, , 6 e tebliğat ücreti 90,00TL toplamı 12.535,00TL'nin davanın kabul ve red durumu dikkate alınarak taktiren 4.178,35TL lik kısmı ile ile dava açılışında alınan 615,40TL başvurma harcı toplamından oluşan 4.793,75TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davacılar kendisini vekille temsil ettiğinden kabul edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 13/1 maddesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılar tarafa verilmesine, 5- Davalı kendisini vekille temsil ettiğinden kabul edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 13/1 maddesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalı tarafa verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine, Dair, davacılar vekili ve davalı vekillerinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize .... ilgili Hukuk Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/10/2025

....