Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1933 E. 2026/106 K.

T.C. ADANA BAM 22. HUKUK DAİRESİ T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 22. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1933 KARAR NO : 2026/106

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/03/2026 NUMARASI : 2025/1610 2026/307 DAVACI : ... -... ... VEKİLİ : Av. ... DAVALILAR : 1-... VEKİLİ : Av. ... İLİŞKİLİ KİŞİ : ... ... DAVANIN KONUSU : Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ :28/09/2026 KARAR YAZIM TARİHİ :28/09/2026

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 04/03/2026 tarih, 2025/1610 Esas ve 2026/307 Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının eşi ...'nun 2020 yılında vefat ettiğini, davacının yasal mirasçılık sıfatını kazandığını ve terekeye dahil malların hak sahibi olduğunu, davacının eşi ...'nun sağlığında ... Otomotiv şirketinde davalı miras bırakan ... ile ortak olarak faaliyet gösterdiğini ancak ...’nun ani vefatı nedeniyle ... ile şirketin borçları ve ortaklık yapısından kaynaklanan uyuşmazlıkların gündeme geldiğini, miras bırakan ...'in davacıyı arayarak şirketin borçlarının olduğunu, bu borçların acilen ödenmesi gerektiğini beyan ettiğini, davacıyı yanılttığını, davacının terekeye dair haklarına müdahalede bulunduğunu, şirkete ait araçların ...'in uzun yıllardır tanıdığı ve yakın dostu olduğu iddia edilen ... ile onun soyadıyla bağlantılı aile bireylerine muvazaalı bir şekilde devredildiğinin tespit edildiğini, ...'in şirketle ilgili tüm işlemleri tek başına yürüterek davacının terekeye dahil malları üzerindeki tasarruf yetkisini ortadan kaldırdığını, davacı müvekkilinin eşinin vefatı sonrası ... Otomotiv Ltd.Şti'nin %49 oranında hissedarı olduğunu, şirket adına toplam 28 adet araç kayıtlı olduğunu, davalıların eylemleri nedeniyle müvekkiline veya müvekkilinin mirasçısı olan kızına hiç bir araç devredilmediğini, açıklanan nedenlerle ... Otomotiv Ltd.Şti'nin üzerine kayıtlı ... plakalı araçların aynen iadesine, mümkün olmaması halinde araçların toplam piyasa rayiç bedeli olan 650.000 TL’nin güncel piyasa değeri ile davalılardan tahsiline, araçların devri nedeniyle doğan kira gelir kayıpları ve diğer ticari zararların bilirkişi raporu ile tespiti sonucunda maddi zararların davalılardan tahsiline, ...’in haksız fiilleri nedeniyle müvekkilin uğradığı manevi zarar için 50.000 TL manevi tazminatın davalılardan tahsiline, Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 389 ve İcra ve İflas Kanunu’nun 257. maddesi uyarınca davalıların malvarlıklarına ihtiyati haciz konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın davasını yetkisiz mahkemede açtığını, müvekkillerinin "... Mah. ... Cad. No: 121, ..." adresi ikamet adresleri olduğunu, yetkili mahkemenin de ... Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, davacının davasını " terekeye dahil borçlardan ve haksız fiillerden dolayı" açtığını, Türk Borçlar Kanunun Haksız Fiillerden Doğan Borç İlişkilerinin düzenlendiği ikinci bölümde, haksız fiilden kaynaklı sorumluluk süresi madde 72'de düzenlendiğini. Anılan madde uyarınca "Tazminat istemi, zarar görenin zararı ve tazminat yükümlüsünü öğrendiği tarihten başlayarak iki yılın ve her hâlde fiilin işlendiği tarihten başlayarak on yılın geçmesiyle zamanaşımına uğrayacağı." düzenlendiğini, ayrıca davacının taleplerinin zamanaşımına uğradığını, ... Ticaret ve Sanayi Odası tarafından verilen "Faaliyet Belgesinden" anlaşılacağı üzere davada anılan "... Turizm Oto. Emlak Komisyon ith. İhr. San. Ve Tic. Ltd. Şti." 06.06.2017 tarihinde ... sicil numarasıyla kurulduğunu, Şirketin faaliyetine başladıktan sonra araç kiralama işine de başladığını, kiralama işini büyütmeye başladıklarını, bu doğrultuda davacının merhum eşi ...'nun bizzat, dava dışı ... ve ... adlı kişilerle "Araç Kira Sözleşmesi" yaptığını, ... ile davacının merhum eşi şirket ortağı ... yapılan 26.08.2019 tarihli sözleşme ile 01.09.2019 iş başlangıç tarihli 01.09.2022 bitiş tarihli olmak üzere 3 aracın ... Ltd. Şti'ye kiralanmasına dair sözleşmesi imzalandığını, daha sonra 03.02.2020 tarihli sözleşme ile tarafların bir başka üç aracın ... Ltd. Şti.ye kiralanması için bir sözleşme daha imzalandığını, aynı şekilde dava dışı ... ile 01.11.2020 tarihli bir araç kiralama sözleşmesi yapıldığını, dava konusu ettiği devirler yapıldığı Aralık 2020 tarihinden kısa bir süre sonra yani 08.02.2021 tarihinde, kendisinin ve velisi olduğu çocuğunun paylarını dava dışı ... adlı kişiye devirttiğini, bu işlemi de vekili aracılığıyla değil, bizzat kendisi yaptığını, davacının tüm yaşananların bilincinde olduğunu, şirket hisselerini devredecek kadar basiretli düşünen davacının, araçların bilgisi dahilinde kaçırıldığı iddiası kabul edilemeyeceğini, davacının haksız ve kötü niyetli davasının reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 04/03/2026 tarih, 2025/1610 Esas ve 2026/307 Karar sayılı kararında, davacıların, talebe konu ...'nin ortaklığındaki paylarının .... Noterliği'nin 08.02.2021 tarih ve 2792 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ...'a devir ettiğini, söz konusu devirin 08.02.2021 tarihli genel kurul toplantısında kabul edildiğini, davacıların ortaklık sıfatının sona ermesi nedeniyle, aktif dava ehliyetinin bulunmadığı, diğer yandan davacı vekilinin 04/03/2026 tarihli celsede talep edilen maddi ve manevi alacak istemlerinin davacı için talep ettiğini açıkça beyan ettiğini, dava, sorumluluk davası niteliğinde olduğu davacı, davalının eylemleri nedeniyle zarara uğradığını iddia ettiği gerekçesi ile davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle davanın reddine, karar verilmiştir. DAVACI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; kararda uyuşmazlığın çözümünde belirleyici nitelik taşıyan pay devri işleminin dayanağı, geçerliliği, ve temsil ilişkisinin gereği gibi araştırılıp tartışılmadığı, davanın başlangıçtan itibaren yalnızca şirket zararına dayalı sorumluluk davası değil terekeye müdahale, muvazalı işlem, kişisel aldatma doğrudan maddi ve manevi zarar ile tereke mallarının iadesi taleplerini içeren çok katmalı hukuki zeminde kurulduğu, mahkemenin davanın bu karma hukuki niteliğini göz ardı ettiğini, dosyada, Türkiye Noterler Birliği, Emniyet Trafik Tescil, Ticaret Sicili, BTK, banka kayıtları, WhatsApp yazışmaları, ... Cumhuriyet Başsavcılığı dosyası, tanık anlatımları ve bilirkişi incelemesi dâhil geniş bir delil çerçevesi ortaya konulduğunu, hükme esas alınan pay devrinin noter dayanağı fiilen incelenmemiş olduğunu, sonradan sunulan belgeler değerlendirilmediğini, ceza dosyası ile temsil zinciri aydınlatılmamış olduğunu, buna karşın “araştırılacak başka bir husus kalmadığı” sonucuna varıldığını, bu durumun, HMK m. 353/1-a-6 kapsamında, tarafların davanın esasıyla ilgili olarak gösterdikleri deliller toplanmadan veya değerlendirilmeden karar verildiği hâllerde bölge adliye mahkemesince kararın kaldırılması ve dosyanın yeniden görülmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesine imkân veren tipik bir eksik inceleme hâlinde olduğunu, karar ve ilam harcının “davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına” karar verilmiş olması, tek başına kaldırma sebebi teşkil etmese dahi, hükmün teknik tutarlılığını ve gerekçesel özeni bakımından ayrıca dikkate değer bir çelişki oluşturduğunu, ilk derece mahkemesi hükmünün dayanağı olan 08.02.2021 tarihli pay devri işlemi maddi hukuk bakımından aydınlatılmamış olduğunu, noterlik işleminin kimliği ve dayanağı dahi çelişkili kaldığını, TTK m. 595 ve 596 ile TMK m. 599 ve 640 hükümleri gereği gibi uygulanmadığını, ticaret sicili kayıtlarına açıklayıcı niteliklerinin ötesinde kurucu sonucunun yüklenmiş olduğunu, TTK m. 555 kapsamındaki dolaylı zarar rejimi davanın tamamına teşmil edilmiş olduğunu, müvekkilin doğrudan zarar ve kişisel haksız fiil iddiaları ayrıştırılmamış olduğunu, HMK m. 31 ve 145 uyarınca aydınlatılması ve değerlendirilmesi gereken deliller tartışılmadan tahkikat sonlandırılmış olduğunu, HMK m. 297 anlamında denetime elverişli bir gerekçe oluşturulmadığını, açıklanan nedenlerle; ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 04.03.2026 tarihli, 2025/1610 Esas ve 2026/307 Karar sayılı kararının kaldırılmasına, Uyuşmazlığın; 08.02.2021 tarihli pay devri işleminin dayanağı, hukuki niteliği, geçerliliği, temsil ve tasarruf zinciri, murisin ölümü sonrasında limited şirket payının miras yoluyla intikal rejimi, tereke hakkına müdahale iddiaları, doğrudan zarar ile dolaylı zarar ayrımı, muvazaa iddiaları, sonradan sunulan deliller, ceza dosyasıyla bağlantılı olgular, noterlik ve banka kayıtları ile bilirkişi incelemesi yönlerinden eksiksiz şekilde araştırılıp değerlendirilmesi amacıyla dosyanın yeniden görülmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesine, Bölge Adliye Mahkemesince dosya kapsamının yeterli görülmesi hâlinde ise, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın esası hakkında müvekkil lehine uygun bir karar verilmesine, Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 04/03/2026 tarih, 2025/1610 Esas ve 2026/307 Karar sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, limited şirket müdürünün sorumluluğuna ilişkin maddi ve manevi tazminat davasıdır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılan gerekçe ile davanın aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmiş olup karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi HMK 355. Madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. 6102 sayılı TTK’nın 644/1-a maddesi uyarınca, limited şirket müdürlerinin sorumluluğu anonim şirketlere ilişkin kurallara tabidir. TTK’nın 555.maddesi uyarınca, şirketi yönetenlerin yönetimi sebebiyle şirketin uğradığı zararın tazminini şirket talep edebileceği gibi, şirkete ödenmesi istemiyle pay sahipleri de talep edebilecektir. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 644/1-a bendi yollamasıyla TTK'nın 553. Maddesi gereği şirketin yöneticilerine sorumluluk davası açma hakkı aynı Yasa'nın 555/1. Maddesi hükmü gereği şirket ortağına tanınmış olup, ortaklık sıfatının açılan davada hüküm kesinleşinceye kadar korunması gerekmektedir. Şirket ortağı konumunda olan kişilerin sorumluluk davası yolu ile kendileri adına istemde bulunabilmelerinin koşulu, oluştuğu ileri sürülen zararın, doğrudan zarar niteliğinde olmasıdır. Şirket yöneticilerinin kötü yönetimi nedeniyle zarara uğratılması iddiaları şirketin doğrudan zararı niteliğinde olduğundan şirket ortaklarının ancak yöneticilerin ödeyeceği tazminatın şirkete verilmesi yönünde istemde bulunmaları mümkündür. Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillere, duruşma sürecini yansıtan tutanaklara ve gerekçe içeriğine göre, mahkemece taraflar arasındaki uyuşmazlığın somut olayın özelliklerine uygun olarak belirlendiği, yargılamanın Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda belirtilen usullere uygun olarak yürütüldüğü, taraflarca gösterilen hükme etki edecek delillerin usulüne uygun olarak toplandığı, tüm dosya kapsamından; karar gerekçe içeriği bir bütün olarak değerlendirildiğinde mahkemece delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik görülmediği, sorumluluk davasına ilişkin TTK da özel hüküm bulunması, özel hüküm bulunan hallerde genel hükme gidilemeyeceğinden mahkemece davanın sorumluluk davası olarak nitelendirilmesinde usule aykırılık bulunmadığı, davacının davaya konu ... Turizm Otomotiv Emlak Komisyon İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ortaklığındaki paylarını .... Noterliği'nin 08.02.2021 Tarih 2792 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile devrettiği, yapılan devrin genel kurul toplantısında kabul edildiği, sorumluluk davası açan ortağın ortaklık sıfatının dava süresince kesintisiz olarak devam etmesi gerektiği, davacının artık şirket ortağı olmadığından TTK'nın 555. Maddesi hükmü uyarınca dava açma hakkının, diğer deyişle aktif husumet ehliyeti ortadan kalkacağı, (Aynı yöndeki içtihatlar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2025/469 Esas 2025/5153 Karar sayılı ilamı ve 2021/1054 Esas 2022/6850 Karar sayılı ilamı ) ayrıca davaya konu zararın dolaylı zarar niteliğinde olduğu, davacının bu zararı şirkete verilmesini talep edebileceği, tazminat taleplerinin davacı için talep ettiği, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı, bu nedenlerle kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu, ilk derece mahkemesince yargılama giderlerine ilişkin yapılan hatanın istinafa gelenin sıfatı gözetilerek, kaldırma nedeni yapılamayacağı anlaşıldığından davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda belirtilen sebeplerle İlk Derece Mahkemesi'nce verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından davacı vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 04/03/2026 tarih, 2025/1610 Esas ve 2026/307 Karar sayılı kararına karşı davacı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2)- 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcı peşin alındığından YENİDEN ALINMASINA YER OLMADIĞINA, 3)-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 4)-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

5)-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde İADESİNE, 6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemizce YAPILMASINA, Dair, dairemizce dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda oy birliğiyle, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 28/09/2026 tarihinde karar verildi.

... Başkan ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Katip ... ¸e-imzalıdır