Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1642 E. 2026/1697 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1642

KARAR NO : 2026/1697

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 02/07/2026 (Ara Karar)

NUMARASI : 2026/1537 Esas (Derdest)

TALEP: İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 24/09/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili dilekçesinde özetle; Mahkemenin 01.06.2026 tarihli ara kararı ile 2 nolu bendinin "İhtiyati tedbir talep eden davacılar şirkete mali müşavir ... T.C.(...) tedbiren denetim kayyımı olarak atanmasına, '' şeklinde düzeltilmesine," ve bu tashih şerhinin tedbir ara kararının eki sayılmasına karar verildiğini, Bu karara karşı kararın tebliğinden itibaren bir haftalık süre içerisinde itiraz yolu açık olmak üzere karar verildiğini, ihtiyati tedbir talep eden davacıların huzurdaki davayı ikame etmelerindeki hukuki menfaatleri, davalı ...'ın ... A.Ş. Yönetim kurulu üyesi olduğu (kendisi tarafından kabul edildiği üzere sabit olan), ...'ın, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapıp yapmadığı veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediğini belirlenerek , bu davranışların TTK m. 396, TTK m. 369, TTK m. 54. Ve devamı maddelerine aykırılık teşkil edip etmediği olduğunu, bu minvalde Davaya cevap dilekçesinin 31. bendinde davalılar vekilince açıkça ikrar edildiği üzere; ...A.Ş. şirketini yedek olarak kurduğunu" ve "... A.Ş." müşterileri ile bu şirket adına iletişime geçtiğini ikrar ettiğini, kaldı ki, Davalı yeni kurduğu ...A.Ş. adına, ... A.Ş. müşterileri ile iletişime ve ticari faaliyete geçtiğini kendisi beyan ettiğini, Dosyaya kazandırılan cevap dilekçesi ve deliller ile yaklaşık ispat koşulu sağlandığını, davalı şirkete yönetim kayyımı tayini gerektiğini, Aksi halde bu durumun, ihtiyati tedbir talep eden davacı şirketin önlenemez zararlara uğramasına neden olacağını, aksi kanaatte ise davalı şirkete aynı kayyımın, denetim kayyımı olarak atanması gerektiğini, 01.06.2026 tarihli 07.05.2026 tarihli ara karara ek karara itirazlarının kabulü ile ihtiyati tedbir talep eden davacı şirkete atanan kayyımın, davalı şirkete yönetim kayyımı olarak atanmasına aksi kanaatte olmanız halinde ise denetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu 02/07/2026 tarihli ara kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki talep hakkında yapılan değerlendirme sonunda, "davanın konusu haksız rekabetin tespitine ilişkin olup davanın bu niteliği dikkate alındığında ihtiyati tedbir talep eden davacı şirkete atanan denetim kayyımının davalı şirkete de atanması şeklindeki talebin yerinde olmadığı,zira denetim kayyımı tedbirinin uygulamada daha çok şirket yöneticisinin şirkete zarar verici işlemlerinin engellenmesine yönelik bir denetim amacını taşıdığı, nitekim ihtiyati tedbir talep eden davacı şirkete denetim kayyımı atanması şeklindeki mahkememizce uygulanan tedbirin, ihtiyati tedbir talep eden davacı şirketin ortaklık ve yönetim yapısı nedeniyle işleyişindeki tıkanma ve davalı gerçek kişinin bu şirketteki yönetim yetkisinin dava kapsamında ihtiyati tedbir talep eden davacı şirket zararına kullanmasını engelleme ihtiyacından kaynaklandığı, denetim kayyımı atanmasını gerektiren şartlarda bir değişikliğin söz konusu olmadığı anlaşılmakla her iki taraf vekilinin tedbir konusundaki taleplerin reddine, ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili 03/08/2026 tarihli istinaf dilekçesinde özetle; ...A.Ş. şirketini yedek olarak kurduğunu" ve "... A.Ş." müşterileri ile bu şirket adına iletişime geçtiğini ikrar ettiğini, başka hiçbir eylemde bulunmamış olsa idi dahi sadece bu eylem dahi TTK madde 396'da tanımlanan "aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girme" eylemine vücut verdiğini, davalı yeni kurduğu ...A.Ş. adına, ... A.Ş. müşterileri ile iletişime ve ticari faaliyete geçtiğini kendisi beyan ettiğini, bu davranışların TTK m. 396, TTK m. 369, TTK m. 54. ve devamı maddelerine aykırılık teşkil ettiğini, mahkeme tarafından yalnızca ihtiyati tedbir talep eden davacı şirkete denetim kayyımı tayin edildiğini ancak davalılar tarafından ihtiyati tedbir talep eden davacı şirket aleyhine haksız rekabet teşkil eden eylemler gerçekleştirildiğini, dosyaya kazandırılan deliller ile bu durum sabit olduğu gibi davalılar tarafından verilen cevap dilekçesinde de bu hususların ikrar edildiğini, davalı şahıs, kendi ifadesi ile "yedek olarak" kurduğu davalı şirkete, müşterilere verdiği, yanlış bilgiler ile ihtiyati tedbir talep eden davacı şirket müşterileri ile olan sözleşme ve proformaları, kendi şirketi adına imzaladığını ancak davalı her ne kadar kendisinde bu durumu hak olarak görse de hem haksız rekabet hükümlerini açıkça ihlal ettiğini hem de dava dışı şirketlerin bu durumdan haberlerinin bulunmadığını, dosyaya kazandırılan cevap dilekçesi ve deliller ile yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığını ancak dava konusu haksız rekabet eyleminin dava sonuçlanıncaya kadar önlenebilmesi için davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini, yalnızca ihtiyati tedbir talep eden davacı şirket nezdinde kayyım tayini ile haksız rekabet eylemlerinin önlenme şansı olmayacağını, ihtiyati tedbir talep eden davacı şirkette, denetim kayyımı olması, davalıların haksız rekabet eden eylemlerini engellemeyi sağlayamadığını, davalı şirkete yönetim kayyımı, aksi kanaatte olması halinde ise davalı şirkete aynı kayyımın, denetim kayyımı olarak atanmasını, beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Talep, yöneticinin rekabet yasağına aykırı davranışı ve haksız rekabete dayalı tespit ve men'i davasında ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemidir.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep edilen ihtiyati tedbirin şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

İhtiyati tedbir isteyen davacı taraf, davalı ...'ın rekabet yasağına aykırı davranarak yeni kurduğu davalı şirketin ihtiyati tedbir talep eden davacı şirket ile haksız rekabet oluşturacak eylemlerde bulunduğu iddiasıyla davalı şirkete yönetim kayyımı olmadığı takdirde denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun Madde 61/1. Maddesine göre, dava açma hakkını haiz bulunan kimsenin talebi üzerine mahkeme, mevcut durumun olduğu gibi korunmasına, 56 ncı maddenin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerinde öngörüldüğü gibi haksız rekabet sonucu oluşan maddi durumun ortadan kaldırılmasına, haksız rekabetin önlenmesine ve yanlış veya yanıltıcı beyanların düzeltilmesine ve diğer tedbirlere, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununun ihtiyati tedbir hakkındaki hükümlerine göre karar verebilir.

6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1. Maddesi ise, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Ayrıca bu kapsamda talebin somutlaştırılması gerekir.

TTK'nda, anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halleri dahil şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Zira şirketin genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından idare olunması esastır.

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu(TMK)'nun 427/4. Maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiş olmakla birlikte, davalı şirkette organ boşluğu bulunduğuna dair herhangi bir iddia mevcut değildir.

Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK' nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay. 11. H.D'nin 08/03/2018 Tarih ve 2016/7714 E-2018/1804 K. sayılı kararı) Bu hususlardan birinin bulunduğuna ilişkin dosyada yaklaşık ispat bulunmadığından davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasının şartları bulunmamaktadır.

İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafça davalı şirkete denetim kayyımı atanması da talep edilmiştir. Şirket içi menfaat ihtilaflarına ait davalarda şirket varlığının korunması için mahkemece bir şirkete denetim kayyımı atanabilir. Şirket içi menfaat ihtilaflarının halli için açılan davalarda dava aşamasında bir tedbir olarak şirket yöneticisinin kararlarının denetim kayyımının onayına bağlandığı hallerde kayyımın görev ve yetkileri ile ilgili olarak kanunda bir özel düzenleme bulunmamaktadır. Davalı şirkette ihtiyati tedbir talep eden davacıların ortaklığının bulunmadığı da nazara alındığında iddianın ileri sürülüş biçimine göre davalı şirkete denetim kayyımı atanması talebi bakımından yaklaşık ispat şartı gerçekleşmemiştir. Bu nedenlerle ilk derece mahkemesince verilen 02/07/2026 tarihli ara kararda bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.24/09/2026