Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1387 E. 2026/1280 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1387 Esas 2026/1280 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1387 KARAR NO : 2026/1280

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/07/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/556 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 30/06/2026 KARAR TARİHİ : 30/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/10/2026

Taraflar arasındaki inançlı işlemin tespiti, hisselerin iptali ve davacı adına tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ilamda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen hükme karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin kuruluşu aşamasından itibaren tüm finansman, operasyonel planlama ve yönetim stratejisinin müvekkili tarafından yürütüldüğünü, taraflar arasındaki akrabalık, beraber büyüme, memleket ilişkisi ve güvene dayalı inançlı işlem neticesinde şirketin resmiyetteki tek pay sahibi ve müdürü olarak davalı ...'in gösterildiğini, müvekkili şirket devrini talep edince davalının gerçek iradesinin ortaya çıktığını, müvekkilinin maaşlı çalışanlardan verim alamayacağı düşüncesiyle davalıya yalnızca %10 kar payı vaat edilerek anılan davalının resmiyette ortak ve yetkili kılındığını, sicil kayıtlarındaki durumun tarafların gerçek iradesini yansıtmadığını, taraflar arasında inançlı işlem bulunduğunu, taraflar arasındaki süre gelen ... yazışmalarının belge niteliğinde olduğunu ve inançlı işlemin varlığına karine teşkil ettiğini, bu yazışmaların davalı ...'in davalı şirkette asıl malik gibi değil, müvekkilinin talimatlarını uygulayan çalışan gibi hareket ettiğini ortaya koyduğunu, şirketin kuruluş finansmanı, yönetimi ve tüm giderlerinin müvekkili tarafından karşılandığını, teminat mektubu bedelleri ve kuruluş sermayesinin müvekkili tarafından finanse edildiğini, davalının sadakat yükümlülüğünü ihlali ile yapı denetim faaliyetlerinin durma noktasına geldiğini belirterek taraflar arasındaki inançlı işlemin tespitine, davalı şirkette diğer davalı adına tescilli hisselerin kaydının iptali ile müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca davalı ...'in kötüniyetli eylemleri neticesinde müvekkilinin mülkiyet hakkının gaspı tehlikesi ile karşı karşıya kaldığını, davalının mal kaçırma amacıyla hareket ettiğini, telafisi imkansız zararların önlenmesi gerektiğini belirterek davalı şirket hisseleri ve mal varlığı üzerine tedbir konulmasına, davalı şirkete temsil veya denetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, tedbir taleplerinin konusu nazara alındığında, TMK'nun 427/1-4 maddesi uyarınca, tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalması ve yönetimin de başka yoldan sağlanamamış olması şartının, yaklaşık ispat ölçüsünde gerçekleşen somut olayda bulunmadığı, talebin yargılamayı gerektirdiği, davacı her ne kadar davalı şirketin hisselerinin ve mal varlıklarının üçüncü kişilere devrinin, temlikinin veya rehnedilmesinin önlenmesine yönelik de ayrıca tedbir talebinde bulunmuş ise de, talep içeriği itibariyle ve davanın niteliği gereği dava konusu olmayan hususlarda tedbir kararı verilemeyeceği, davacı tarafından dosyaya sunulan deliller ve tüm dosya kapsamı itibariyle HMK'nun 389. maddesinde belirtilen şartların oluştuğuna dair kanaat oluşmadığı, HMK'nun 390/3. maddesine göre yaklaşık ispat koşullarının da oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ... kayıtları ve banka dekontlarının yaklaşık ispat koşulunu fazlasıyla karşıladığını, dijital veriler ve finansal kayıtlar taraflar arasındaki hiyerarşik inançlı işlemi kanıtladığını, taraflar arasındaki uyuşmazlığın temelini oluşturan inançlı işlem ilişkisinin, resmi kayıtlardaki görünümün aksine, şirketin gerçek mülkiyetinin ve yönetim iradesinin müvekkili ...’a ait olduğu gerçeğine dayandığını, mahkemenin sunulan delillerin niteliğini ve bu delillerin ortaya koyduğu hiyerarşik yapı hatalı değerlendirerek yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığına hükmettiğini, dosya kapsamında sunulan ve taraflar arasında yıllara sari şekilde devam eden ... yazışmaları, davalı ...’in şirket üzerinde bağımsız bir tasarruf yetkisinin bulunmadığını, aksine müvekkilinin emir ve talimatlarına sıkı sıkıya bağlı bir icracı/emanetçi sıfatıyla hareket ettiğini şüpheye yer bırakmayacak şekilde kanıtladığını, 24.09.2020 tarihli yazışmada davalının müvekkiline hitaben yazdığı "abi beni şirket grubuna yönetici yapar mısın?" şeklindeki mesajın, mülkiyet ve yönetim bilincinin kimde olduğunu gösteren en somut veri olduğunu, resmi kayıtlarda şirketin tek pay sahibi ve müdürü olarak görünen bir şahsın, şirketin iletişim grubunda dahi yetki sahibi olabilmek için müvekkilinden izin istemesinin, hayatın olağan akışı ve ticari teamüllerle açıklanamayacağını, davalının şirket üzerindeki sıfatının yalnızca kağıt üzerinde olduğunu, asıl yönetim erkinin müvekkili ... uhdesinde bulunduğunu teyit ettiğini, dijital verilerde somutlaşan bu hiyerarşik bağımlılığın inançlı işlemin varlığını kuvvetle muhtemel kılan en güçlü emarelerden olduğunu, şirketin kuruluş aşamasından itibaren tüm operasyonel süreçlerinin müvekkili tarafından yönetildiğinin dijital kayıtlarla sabit bulunduğunu, şirketin mail adresinin kurulmasının, ulusal yapı denetim sistemi (uyds) kaydının bizzat müvekkili tarafından yapılmasının ve şifrelerin müvekkili tarafından belirlenmesinin, davalının ise bu süreçlerde yalnızca müvekkilinin yönlendirmesiyle hareket etmesinin, taraflar arasındaki "inanan" ve "inanılan" ilişkisini perçinlediğini, yazılı delil başlangıcının varlığı uyuşmazlığın tanıkla ispatına yasal zemin oluşturduğunu, ... dökümü ve banka dekontlarının, davalı ...’in kaleminden çıktığını, onun rızasıyla gerçekleşmiş işlemler olup, HMK'nun 202. Maddesi anlamında kusursuz birer yazılı delil başlangıcı teşkil ettiğini, bu belgelerin, taraflar arasındaki ilişkinin bir ortaklık değil, müvekkilinin sermaye sahibi olduğunu ve davalının %10 kâr payı ile emanetçi sıfatıyla hareket ettiği bir inançlı işlem olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, mahkemenin yaklaşık ispat ölçütünü kesin ispat düzeyinde yorumlamasının usul hukukuna aykırı bulunduğunu, finansal bağımlılığı gösteren dekontların davalının mülkiyet karinesini davacı lehine güçlü bir şekilde zayıflattığını, şirketin faaliyete geçebilmesi için hayati önem taşıyan teminat mektuplarının, müvekkilinin şahsi nakit varlıkları ve aile şirketlerinin kefaleti ile alınmış olmasının, mülkiyetin gerçekte kime ait olduğunu gösteren en net finansal kanıt olduğunu, davalının şahsi hesabına ve şirket hesabına müvekkili tarafından yapılan yüksek tutarlı aktarımların, "...", "..." açıklamalı dekontların, hayatın olağan akışı içinde ancak bir inançlı işlem ilişkisiyle açıklanabileceğini, bu finansal bağımlılığın, davalının sicildeki pay sahipliği sıfatının altını boşaltmakta ve mülkiyet karinesini müvekkili lehine zayıflattığını, davalının şirket üzerindeki tek fonksiyonu, müvekkilinin talimatlarını imzalayarak resmi makamlara sunmaktan ibaret bulunduğunu, mahkemenin bu denli yoğun ve tek taraflı finansal akışı "yaklaşık ispat" kapsamında değerlendirmemesinin, ticari gerçekliklerle bağdaşmadığını, davalının kötü niyetli eylemlerinin hükmün infazını ve şirket varlığını tehlikeye düşürdüğünü, vekaletnamelerin azli ve iletişimin kesilmesi inançlı işlemden kaynaklanan iade borcundan kaçma girişimi olduğunu, bu azil işleminin, şirketin operasyonel süreçlerini yöneten ve tüm finansal yükü omuzlayan müvekkilinin elini kolunu bağlamayı hedefleyen, dürüstlük kuralına açıkça aykırı bir hamle olduğunu, davalının, bu tarihten itibaren şirketle olan tüm fiili bağını kopardığını, iletişim kanallarını kapattığını, şirket merkezine uğramaz hale geldiğini, bir limited şirket müdürünün, şirketin yönetimini kolaylaştırmak yerine, yönetimi fiilen yürüten kişileri yetkisiz bırakarak ortadan kaybolmasının, inançlı işlemin kendisine yüklediği sadakat ve iade yükümlülüğünün ağır bir ihlali olduğunu, şirket defterlerini kaçırma ve araç alıkoyma girişimlerinin mal kaçırma riskini somutlaştırdığını, müvekkili ve ailesine ait şirketlerin mali müşavirliğini yürüten ...’nin ofisine giden davalının, şirket merkezinde bulunması gereken pay defterini ve karar defterini hukuksuz bir şekilde ele geçirmeye çalıştığını, mali müşavirin, şirketin gerçek sahibinin müvekkili olduğunu bilmesi ve davalıyı bu yönde uyarması üzerine bu girişim sonuçsuz kaldığını, davalının resmi defterleri kaçırma çabasının, şirket kayıtları üzerinde tahrifat yapma veya bu kayıtları yok ederek mülkiyetin tespitini imkansız kılma niyetini açıkça ortaya koyduğunu, şirket pay defterinin, limited şirketlerde ortaklık sıfatının ispatı açısından en kritik belgesi olup, bu belgenin davalı tarafından kaçırılmaya çalışılmasının, HMK'nun 389 maddesi anlamında "hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı" endişesini haklı kılan somut bir vakıa olduğunu, davalının şirketin operasyonel gücünü kırmaya yönelik bu tür fiili müdahalelerinin, kendisinin şirketi yönetme amacında olmadığını, aksine şirketi müvekkili için "yönetilemez" ve "değersiz" hale getirerek bir şantaj zemini oluşturmaya çalıştığını gösterdiğini, tedbir talebinin reddi hisselerin üçüncü kişilere devri yoluyla davanın konusuz kalmasına yol açacağını, mahkemenin yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebini reddetmesinin, müvekkilinin mülkiyet hakkını telafisi imkansız bir riskle baş başa bıraktığını, davalı ...'in resmi kayıtlarda %100 pay sahibi olarak görünmenin verdiği yetkiyi kullanarak, dava konusu hisseleri her an iyi niyetli üçüncü kişilere devretme potansiyeline sahip olduğunu, davalının sadakat yükümlülüğünü ağır ihlali şirket yönetiminde geçici hukuki korumayı zorunlu kıldığını, şirketin yönetiminin tamamen davalının keyfiyetine bırakılmasının, ticari işletmenin yok olmasına ve müvekkilinin yıllarca süren emeğinin heba edilmesine neden olacağını, şirketin organlarının fiilen işlevsiz kalması ve davalının kötü niyetli tasarrufları, yönetimin denetim altına alınmasını ve ivedilikle bir kayyum atanmasını zorunlu kıldığını, davalının imzadan imtina etmesi denetim süreçlerini durdurarak kamu sağlığını riske attığını, davalının kötü niyetli tutumunun, şirketin operasyonel kabiliyetini kasten felç etme noktasına vardığını, uyds onaylarının gecikmesi şirketi telafisi imkansız idari yaptırımlar ve lisans iptaliyle karşı karşıya bıraktığını, şirket merkezinin terk edilmesiyle oluşan fiili organ yokluğu temsil kayyumu atanmasını zorunlu kıldığını, denetim kayyumının, özellikle personel maaşlarının ödenmesi, kira ve vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve yapı denetim hakedişlerinin tahsili gibi kritik süreçlerde onay makamı olarak görev yaparak, şirketin finansal dengesini koruyacağını belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/1. maddesi uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilebilecektir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili davalılar aleyhine açtığı işbu davada, davacı ile davalı ... arasındaki inançlı işlemin tespiti, davalı şirkette davalı ... adına kayıtlı bulunan hisselerin iptali ile davacı adına tescilini talep etmiştir. Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Türk Medeni Kanunu'nun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 426. maddesinde vesayet makamının, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atayacağı, kayyım atamasının yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel olmayacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. Somut olayda, şirket müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, müdürün yetkisinin sınırlandırılmasının amacının müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması olmadığı gözetilerek mahkemece davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, davalı şirket ile davalı ... arasında bir menfaat çatışması bulunmadığı gibi, davalı şirketin yetkili temsilcisi de bulunmakta olup, davalı şirkete temsil kayyımı atanmasını gerektirir bir durum da bulunmamaktadır. Davacı vekili davalı şirketin hisseleri ve mal varlığına ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiş ise de, davalı şirket mal varlığının dava konusu olmadığı, davalı şirketin hisseleri üzerine ihtiyati tedbir konulması talebi yönünden ise davacının işbu davada haklılığını bu aşamada sunduğu belgelerle yaklaşık olarak ispatlayamadığı anlaşıldığından mahkemece davacı vekilinin bu yöndeki ihtiyati tedbir talebinin de reddine karar verilmesi de isabetlidir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ara kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından karşı taraf davalılar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 30/09/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.