İlk Derece Mahkemesi 2025/1028 E. 2026/786 K.

T.C. ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1028 Esas KARAR NO : 2026/786

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 21/11/2025 KARAR TARİHİ : 22/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacıların dava dilekçesinde özetle: ... isimli şirketin ilk olarak Limited Şirket olarak kurulduğunu ve daha sonra Antalya ... Noterliğinin ... Tarih ve ... Yev. Numaraları Tür Değişikliği sözleşmesi ve Antalya ... Noterliğinin ... Tarih ve ... Yev. Numaraları Tür Değişikliği Kararı'nın ... Tarihli ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanması ile Anonim Şirkete çevrildiğini, Şirket hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan ilanın 6. Maddesinde belirtildiğini, Davalı şirket yönetici ve pay sahipleri hakkında daha önce Silahlı Terör Örgütüne Üye Olma(FETÖ/PDY) suç isnadı ile soruşturma başlatıldığını Antalya ... Sulh Ceza Hakimliğinin ... Tarih ve .../... D. İş Sayılı kararı ile ... ... kayyım olarak atandığını ve daha sonra Antalya ... Ağır Ceza Mahkemesi .../... E, .../... Karar sayılı dosyası ile kovuşturma yapılıp, kovuşturma neticesinde davacı ... ve bazı şirket yönetici ve pay sahipleri hakkında BERAAT kararı verildiğini ve karar ile birlikte kayyım kararının da kaldırıldığını, kayyım ve kovuşturma nedeniyle şirket üzerindeki hakimiyeti yaklaşık 5 yıl boyunca kaldırılan davacının kayyımdan tekrar devralınması nedeniyle şirket içerisinde tekrar kayyım atanabileceği iddiaları dolaştığı ve şirketin ortakları ve yöneticileri tarafından şirketin tek ortaklı yapıya geçmesinin kayyım gelmemesi açısından yararlı olacağı belirtildiği ve şirketin herhangi bir yazılı sözleşme vs olmadan ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde Yayınlanan ... tarihli Genel Kurul Kararı ile tek ortaklı yapıya geçirildiğini, davacının şirket hisselerinin davalı ...'na geçirilmesi sonrası davacıya karşı tutum ve davranışlarının değiştiği, şirket ile ilgili bilgi akışı sağlanmadığı, mali yapılısı hakkında bilgi verilmemeye başlandığı, daha sonra da yönetim kurulundan çıkarıldığı, davacının " kayyım atanacak tek ortaklı yapıya geçmemiz gerek" şeklindeki söylenti ve bahanelerin kasıtlı olarak yayıldığını, bu iddiaların gerçeği yansıtmadığını, asıl nedenin kendisinin şirketten uzaklaştırma ve hisselerinin elinden alınması arzusu olduğunu sonradan öğrendiğini, bunun üzerine şirket hisse devrinin usulüne uygun yapılmadığını, hisselerinin asılsız gerekçelerle elinden alındığını ve iadesini istediğini belirten ihtarnameyi noter aracılığı ile gönderdiğini, ancak ihtarnamesine olumlu cevap verilmediğini, TTK 436.maddesine göre her ne kadar ... firması tarafından hamili senetlerin basılması yönünde ... tarihinde genel kurul kararı alınmış ve ... tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmış ve ... şirketi tarafından hamiline hisse senetleri basılmış olsa da dağıtımının yapılmadığını, belge ile hak sahiplerine teslim edilmediğini ve basılmış hisse senetleri şirketin uhdesinde bulunduğu için zilyetlik ile devir şartının mümkün olmadığı, bu durumda ilmuhaber çıkarmayan şirketin hisse devirlerinin ancak Borçlar Kanunu kapsamında alacağın temliki hükümlerine göre ve yazılı sözleşme ile yapılması gerektiğini, diğer davalı ... ile davacı arasında hisse devrini kapsayan yazılı bir sözleşmenin bulunmadığını, hisse devir işleminin geçersiz olduğu ve hukuk aleminde bir yaptırımı bulunmadığı, geçerli sıhhat şartına uymayan bu devrin geçersiz olduğunu ve yokluk hükümlerine tabii olduğunu, bu durumda davacı için hakkın kötüye kullanılması iddiasında da bulunulamayacağı, geçerli bir hisse devir işlemi olmamasına rağmen davalı şirket, geçersiz devir işlemlerine dayanarak ... tarihli Genel Kurul Toplantısında davacı ...'nu ortaklıktan çıkardığı ve tek pay sahipli anonim şirket haline geldiği, bu genel kurul kararının, davacının pay sahipliği sıfatı ortadan kaldırılmadan alınmış oup kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davacı ...'nun şirketten uzaklaştırılmasının asıl nedenin, davacının da aynı zamanda kardeşi olan ve hakkında FETÖ yargılaması devam eden firari durumdaki ... ...'nun talimatları doğrultusunda şirket yönetiminin ele geçirilmek ve şirket üzerinden FETÖ'ye para aktarılmasının sağlanması sağlamak olduğu, davacı böyle bir yapıya ve şirket kaynaklarının başka yerlere aktarılmasına müsade etmediği, bu nedenle usulsüz işlemler tesis ederek hukuka aykırı şekilde önce davacının hisseleri ...'na geçirildiği daha sonra da şirket yönetiminden çıkarıldığı, suç unsuru olan bu olaylar nedeniyle davacı ... Antalya Cumhuriyet Başsavcılığına ihbar ve şikayetini yaptığı, davacı babası ... ... vefat edince onun adına olan hisseler davacı ile birlikte davacının kardeşlerine (mirasçılarına) intikal ettiği ve ... ... da 296 adet hisse ile tekrar hissedar olduğunu, ancak bu hisseler de yine ... üzerine devredildiğini, dağıtılmış hamiline hisse senedi bulunmadığından hisselerin devri ancak Borçlar Kanunu kapsamında Alacağın temliki hükümlerine göre yazılı sözleşme ile olması gerektiğini, ... ...'nun uzun zaman önce yurt dışına kaçtığını, halen ... ülkesinde yaşadığı dikkate alındığında ona ait olan hisselerin de nasıl ve ne şekilde ... ... üzerine alındığının bilinmediğini, bu nedenle söz konusu ... tarihli genel kurul kararının iptali, geçersiz pay devrinin tespit edilmesi , davacının ortaklık haklarının iadesini/tespitini talep etme zorunluluğunun doğduğunu iddia ederek; Yönetim kurulunun görevlerini yerine getirememesi, sorumsuz davranması ve şirketin menfaatlerini korumakta başarısız olması, yöneticilerinin suça karışmış olma ihtimalleri ve şirket mal varlıklarının satılmış ve satılmaya devam etmesi nedenleriyle telafisi imkansız zararların önlenmesi için ... A.Ş.'ye ivedi şekilde tensip ile birlikte kayyım atanmasına, yazılı pay devri sözleşmesi bulunmadığından, davacıya ait pay devrinin geçersizliğinin tespitine, geçersiz devre dayanılarak alınan ... tarihli genel kurul kararının iptaline, davacının şirket nezdinde pay sahipliği sıfatının devam ettiğinin tespitine, y argılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacının ... tarihli Genel kurul kararının iptalini talebi yönünden TTK Md 445 gereği "3" aylık sürenin geçtiği, ... tarihli .../... karar numaralı Yönetim Kurulu kararının iptali için 460/5.Md "1" aylık hak düşürücü sürenin geçtiği, şirketin tek pay sahipli Anonim Şirkete dönüştürülmesine dair ... tarihli .../... karar numaralı YK [ Yönetim Kurulu ] kararında "..şirketin ... tarihinden itibaren tek pay sahibi A.Ş olarak faaliyetine devam edeceği ve tek pay sahibinin ... olduğu..." belirtildiği, TTSG 'de yayınlandığı, davacının dava tarihi itibariyle pay sahibi ve YK üyesi olmadığından dava açma yetkisi ve aktif husumet ehliyeti bulunmadığı, davacının YK üyeliği ... tarihli Genel Kurul kararı ile sona erdiği, pay devrinin geçersizliğinin şirket tüzel kişiliğine yöneltilemeyeceği, davanın payları devir alan tek pay sahibi davalı ... olduğu, davalı şirket yönünden husumet itirazında bulunduğu, davacının m.448 gereği Teminat yatırılması gerektiği, iptali istenilen ... tarih .../... nolu YK kararında davacının da imzasının bulunduğu, yine aynı/benzer mahiyetteki .../... nolu YK kararının davacının YK üyesi sıfatıyla herhangi bir ihtirazı kayıt, şerh ve muhalefeti olmaksızın imzaladığı, davacı, pay devri yapıldıktan yani şirket tek ortaklı A.Ş'ye dönüştükten sonra ... tarihli olağan Genel Kurulunda YK üyesi seçildiği, YK üyeliği yaklaşık 1.5 yıl kadar ... tarihine kadar devam ettiği, YK başkan yardımcısı olarak şirketi temsil ve ilzam ettiği, davacının payını davalıya devrettikten ve şirketin tek ortaklı yapıya dönüşmesinden sonra yaklaşık 2.5 yıl süreyle sessiz kaldığı, 2.5 yıllık sessiz kalma süresinin makul olmadığı, davacının pay devrine ve tek ortaklı yapıya sessiz kaldığı ve eylemsiz kalarak pay devrine zımnen de muvafakat ettiği, 2.5 yıl sonra bu davayı açmasının hakkın kötüye kullanımı olduğu, Yargıtay 11.HD 19/11/2019 tarihli 2018/1515E ve 2019/7322 K sayılı kararında pay devri işlemine uzun süre sessiz kaldıktan sonra pay devrine itiraz edilemeyeceğini itirazsız geçen sürenin muvafakat anlamına geleceği belirtilmiş Yargıtay 11. HD 2018/3792-2019/5561 sayılı kararında da “..uzun süreli sessiz kalma suretiyle hak kaybı müessesi” TTK’da düzenlenmemiş olup bu uygulamanın yasal dayanağı TMK’nin 2. maddesidir. Buna göre, bir hak ihlali karşısında, hak sahibinin bu ihlali bildiği veya bilebilecek durumda olduğu halde bu hususta karşı tarafta dava açılmayacağı yolunda güven oluşturulduktan sonra, oluşturulan bu güvene aykırı olarak, ihlal konusu hakka önemli yatırım yapan kişilere karşı ihlali sona erdirmek amacıyla dava açılması çelişkili davranış yasağı teşkil edecek olup, böyle bir davranış MK 2. maddesi uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olacak ve bu davranış hukuk tarafından himaye edilmeyeceği" pay devirlerinin usule, mevzuata ve ana sözleşmeye uygun yapıldığı, davacı şirketin nevi /tür değişiklik kararı ile anonim şirkete dönüştüğü, A.Ş kuruluş ana sözleşmesi ... tarihinde tescil edildiği, ... tarihli TTSG 'de yayınlandığı, A.Ş'nin tüm pay bedelleri ödendiği, nevi değişikliği sonrası ... yılında A.Ş'nin kuruluşunda şirketin 4 pay sahibi olup çoğunluk ve hakim hisse 26175 adetle davalı müvekkilin eşi ... ...'na ait olduğu, 13235 adet pay ile davacı ... adına 295'er adet azınlık hisseler ise diğer pay sahipleri adına olduğu, şirketin tüm sermayesi ödenmiş olduğundan Nevi /tür değişikliği sonrasında davacı ... YK başkanı olarak katıldığı ve imzaladığı Yönetim Kurulu'nun ... tarihli .../... nolu kararı ile "hamiline pay senedi basılması ve bu hamiline yazılı pay senetlerinin ortaklara dağıtılmasına" karar verildiği, ... tarihli TTSG 'de yayınlandığı, karara istinaden ... TL bedelli ... TL paylık toplam 50 adet hamiline yazılı pay senedi basılarak ortaklara dağıtıldığı, bastırılan ve ortaklara teslim edilen hamiline yazılı pay senetlerinin zaman içerisinde hukuka ve taraf iradelerine uygun şekilde zilyetliğin devri yoluyla davalı ... 'ye devredildiği ve şirket hisselerinin tamamının haklı, meşru ve yasal hak sahibi olduğu, şirketin tek ortaklı yapıya dönüştüğü, buna ilişkin ... tarihli .../... numaralı YK kararı alındığı, kararda davacının da imzası bulunduğu, TTK m.489 uyarınca hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, zilyedliğin devri ile gerçekleştiği, ayrıca yazılı pay devir sözleşmesi aranmadığı, hamiline yazılı hisse senedini elinde bulunduran ortağın pay senedinin meşru ve yasal hak sahibi olduğu yasal ve kesin karine olduğu, 50 adet pay senedinin tamamı fiziken ve hukuken davalı ... uhdesinde ve zilyetliğinde olup bunun dahi tek başına pay senetlerinin ortaklara dağıltıldığının ve pay devrinin zilyetlik devriyle davalıya yapıldığının ve pay devrinin geçerli olduğunun kanıtı olduğu, davacı iddiasının aksine hamiline yazılı pay senetleri bastırıldıktan sonra ortaklara dağıtıldığı, bu hususun sicil gazetesi ilanı ve davacının YK Başkanı olarak katıldığı ... tarihli YK kararıyla sabit olduğu, buna ilişkin davacı ve diğer ortakların yaklaşık 10 yıldır itirazda bulunmadığı, ... tarihli YK kararından 10 yıl sonra hamiline pay senetlerinin dağıtılmadığı ve zilyetliğin devredilmediği iddiasıyla pay devrinin geçersiz olduğunun ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanımı olduğu, hamiline yazılı senette zilyetlik mülkiyete karine teşkil ettiği, aksinin yazılı belge ile ispatı gerektiği, davacının bu yönde somut bir ispat aracı ve yazılı belge sunmadığı, davalı ... 'nin hamiline yazılı pay senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirdiği ve ... tarihinde MKK kaydı yapıldığı, davalı ... adına tek pay sahibi olarak hamiline pay kayıt sistemi [HPKS] kaydı oluşturulduğu, 2021 öncesi mevzuata göre Hamiline yazılı pay senetlerinin MKK'na bildirim ve kayıt zorunluluğu yok iken; ... tarih ve ... sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kanun ile birlikte TTK’nın 489. maddesi değiştirilerek ... itibariyle hamiline yazılı pay senetlerinin MKK bildirimi ve kaydının yapılmasının zorunlu hale geldiği, MKK'na kayıt zorunluğunun başladığı ... tarihinde ... A.Ş, Antalya ... Sulh Ceza Hakimliği .../... D:iş kararına istinaden ... kayyım heyeti tarafından yönetildiğinden yasal engel ve fiili imkansızlık nedeniyle ... yılında basılıp dağıtılan hamiline yazılı pay senetlerinin MKK kayıt işlemleri 2021-2023 arası dönemde yapılamadığı, Antalya ... Ağır Ceza Mah. .../... E-.../... K sayılı ... tarihli kararla kayyımlık kararı kaldırıldıktan sonra hamiline yazılı pay senetlerinin ... tarihinde MKK'na bildirildiği ve ... tarihli kayıt kabul yazısında ... tarihinde HPKS'ye pay sahibinin ve payların kaydedildiğinin bildirildiği, Ağır Ceza mahkemesinde görülen davada o zamanki şirket ortağı /yöneticisi davacının yargılandığı ve beraat ettiği, davalı ... hakkında herhangi bir ceza davası ve soruşturma açılmadığı, kayyımlık kararının ... tarihinde kaldırılmasından sonra tek pay sahibi davacı ... 'nin ... tarihinde Antalya ...Asliye Tic. Mah. .../... E ile davalı şirketin tek ortağı olduğunu belirterek ve sahibi olduğu 50 adet pay senedini dosyaya ek yaparak TTK 410/2 hükmüne istinaden hamiline yazılı pay senetlerinin MKK'na bildirilmesi ve kayıt edilmesi yetkisini ve yetkilerini içerir şekilde tam ve tek pay sahibi olarak Genel kurulu toplantıya çağrı izni verilmesi talebinde bulunduğu, yargılama sonucunda .../... K sayılı ... tarihli kararla "......'nun şirketin tek pay sahibi olduğu belirtilerek ... A.Ş bakımından: Merkezi Kayıt Kuruluşuna kayıt olabilme ve MKK nezdinde hamiline yazılı hisse senetlerini kaydettirebilmesi yetkilerini kapsar şekilde genel kurula çağrı hususunda tek pay sahibi ...'na izin ve yetki verilmesine..." karar verildiği, dava dosyasında hamiline yazılı tüm pay senetlerinin şirketin tek ortağı davalı ... zilyetliğinde/elinde olduğu ve kendisine buna istinaden hamiline yazılı payları MKK'na bildirme ve kayıt ettirme yetkisi verildiği, karar sonrası davalının hamiline yazılı pay senetleri ... tarihinde MKK'na bildirdiği, davacının o tarihte YK üyesi olduğu ve tüm süreçten bilgisi olduğu, davacının Asliye Ticaret mahkemesi kararına ve davalının pay senetlerini kendi adına kaydının yapılması için MKK'na yaptığı bildirim ve tescil kaydına da itiraz etmediği, davacının YK üyesi olarak bu işlemleri ve süreçleri bilmediğini iddia edemeyeceği, davacının MKK'n bildirim yapılmadığı ve pay devrinin geçersiz olduğu iddialarına itibar edilemeyeceği, kayyımlık kararının kaldırılması ve Asliye Ticaret Mahkemesi'nin yetkilendirmesi üzerine ... tarihinde genel kurul yapıldığı ve davacı ve davalının YK üyesi seçildiği, .../... sayılı ... tarihli YK kararında davalının YK başkanı davacının Başkan Yardımcısı seçildiği, sonrasında ... tarihli .../... sayılı YK kararıyla "......şirketin ... tarihinden itibaren tek pay sahibi A.Ş olarak faaliyetine devam edeceği; tek pay sahibinin ise ... olduğu...." belirtilerek bu hususun tescil ve ilanına karar verildiği, davacının iddialarını haklı göstermek adına davalıya asılsız suç isnadında bulunduğu, şikayet hakkını saklı tuttuğu, dava dilekçesinde dava dışı ... ...'nun talimatları doğrultusunda şirketten uzaklaştırıldığı ve hisselerinin davalı tarafça ele geçirildiği, dava dışı ...'in asıl amacının şirketin FETÖ'ye para aktarmasını sağlamak olduğunu ve bu sebeple kendisinin hisselerinin elinden alınıp şirketin ele geçirildiği yönündeki iddiaların haksız ve dayanaksız olduğu, davalıların ... ... ile herhangi bir ilgisi ve ilişiği bulunmadığı, ... ... hakkında devam eden soruşturma ve davanın da bu davayla ilgisi olmadığı, bu kişinin davalının değil davacının kardeşi olduğu, davacının ... tarihinde YK üyeliği sona erdikten sonra durumu kabullenemeyerek davalıya karşı husumet beslediği, davacının baskı ve tehditle davalıyı pay devrine zorladığı, davacının YK üyesi olduğu dönemde kendisine bilgi ve belge verilmediği iddiasının gerçek dışı olduğu ve davayla ilgisi bulunmadığı, YK üyeliği sırasında davacının şirketle ilgili toplantılara katıldığı, bilgilendirildiği, kaldı ki davacının bu zamana kadar bilgi edinme hakkının kısıtlandığına dair herhangi bir itirazı, iddiası ve ihtarı da olmadığı, YK üyesinin bilgi ve belge verilmediğine yönelik iddiasının ticari teamüllere göre inandırıcılıktan uzak olduğu, davacının cevap verilmediğini iddia ettiği ... tarihli ihtarnameye karşı davalının Bursa ... Noterliği'nin ... sayı ve ... tarihli ihtarı ile cevap verildiği, davacının ihtarnamede ileri sürdüğü sözde geçersizlik sebepleri ile bu davada ileri sürülen geçersizlik sebeplerinin farklı olduğu, ihtarnamede irade fesadı /bozukluğu halleri iddiaları yönünden TBK m.39/1 gereği hak düşürücü sürenin geçtiği, davacının iddia ve taleplerinde tutarlı olmadığı, dava dilekçesindeki iddiaların TTK m.445 deki iptal sebeplerinden olmadığı, GK kararlarının kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına uygun olduğundan bahisle davanın reddini istemiştir. Mahkememizin ... tarihli duruşma ara kararı ile; Dosyanın ticaret hukukunda hesap uzmanı bilirkişi ... ...'e tevdi ile; bilirkişiye gerektiğinde yerinde davalı şirketin defterlerini yerinde inceleme yetkisi verilerek, taraflar arasındaki ihtilaflar doğrultusunda rapor tanzim edilmesinin istenilmesine karar verilmiş olup, Mahkememizce alınan bilirkişi ... ... tarafından düzenlenen ... tarihli bilirkişi raporu özetle: "SONUÇ : Dava dosyası kapsamında yapılan incelemeler neticesinde; 1-Antalya ... Sulh Ceza Hakimliğinin .../... D.İş sayılı ... tarihli kararında; davacı ... ... A.Ş. 'ye ...'nin yönetim organlarının tüm yetkilerini kullanmak üzere kayyım olarak atanmasına karar verildiği, 2- Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... E., .../... K sayılı ... tarihli kararda: davanın kabulü ile Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... bakımından; Merkezi Kayıt Kuruluşu'na kayıt olabilme ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde hamiline yazılı hisse senetlerini kaydettirebilme, akabinde e hazirun ve fiziki hazirun listesi alabilme yetkilerini de kapsar şekilde, yönetim/temsil yetkililerinin belirlenmesine de yönelik olarak GENEL KURULA ÇAĞRI HUSUSUNDA davacı pay sahibi ...'na İZİN ve YETKİ VERİLMESİNE, " kesin olarak karar verildiği, 3-Antalya ... Ağır Ceza Mahkemesi .../... E., .../... Karar sayılı kararında Sanıklar ... ..., ... ..., ... ..., ... hakkında verilen beraat kararının ... tarih ve ... sayılı TTSG 'de ilan edildiği, 4-Davacının Antalya ... Noterliği ... Tarih ... Yev. Numaralı İhtarnamesinde muhatapların davalılar olduğu, ihtarnamede özetle; pay devir işlemlerinin usulüne uygun olmadığı, şirkete yeniden kayyım atanmasının önüne geçilmesi için şirketin tek ortak tarafından, tek elden idare edilmesi gerektiği gibi beyanlar ileri sürülerek davacının iradesinin fesada uğratıldığından bahisle ... ... lehine yaptırılan bu kazanımların derhal iade edilmesini ihtar ettiği, 5-Davalının Bursa ... Noterliği'nin ... sayı ve ... tarihli cevabi ihtarnamesinde; davacının ihtarnamesine itiraz edildiği, 6- Davalı ... Şti. İken ... AŞ. Olarak tür değişikliğine ilişkin esas sözleşmenin ... Tarihli ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ilan edildiği, ilk yönetim kurulunun üç yıllığına ..., ... ..., ... ...'nın seçildiği ve şirketi münferiden temsile yetkili kılındığı, esas sözleşmenin Sermaye Ve Hisse Senetlerinin Nevi kenar başlıklı madde 6'da "Hisse senetleri hamiline yazılıdır. Hisse senetleri muhtelif küpürler halinde bastırılabilir." denildiği, esas sözleşmede pay devirinin sınırlandırılmasına ilişkin hüküm bulunmadığı, 7- ... tarih ve ... sayılı TTSG 'de davalı şirketin ... tarih ve .../... numaralı yönetim kurulu kararının tescilinin ilan edildiği, Hamiline Pay Senedi Bastırılması hakkındaki kararın davacı Yönetim Kurulu Başkanı ..., Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ... ..., Yönetim Kurulu Üyesi ... ... tarafından oybirliği ile alındığı, 8-... tarih ve ... sayılı TTSG ilanı uyarınca; 2016-2017-2018-2019-2020-2021-2022 Yılına ait ... tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, ... Tarihli .../... Sayılı Yönetim Kurulu Görev Dağılım Kararı ile ... Tarihli .../... Sayılı Tek Paya Geçiş Yönetim Kurulu Kararının ilan edildiği, buna göre ... tarihine kadar şirketi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcıları ... ..., ..., ... ... ile Yönetim Kurulu Başkanı ... ...'nun münferiden temsile yetkili kılındığı, şirketin tek pay sahipli bir Anonim Şirket olduğu ve bu pay sahibinin ... olduğu, 9- ... tarih ve ... sayılı TTSG ilanı uyarınca; 2023 Yılına ait ... tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının ilan edildiği, buna göre ... tarihine kadar şirketi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcıları ... ..., ... ... ile Yönetim Kurulu Başkanı ... 'nun münferiden temsile yetkili kılındığı, 10- ... tarih ve .../... sayılı kararında Yönetim Kurulu Başkanı davacı ... ile Yönetim Kurulu Üyeleri ... ... ve ... ...‘in imzası bulunduğu, Şirketin 2016-2017-2018-2019-2020-2021-2022 Yılı Olağan Genel Kurulunun aşağıdaki gündem ile ... günü saat ... de ... Mah, ... sokak No: .../.. .../... adresinde yapılmasına oy birliği ile karar verildiği, kararda "Tek Pay sahibi ... dur." denildiği, 11- ...nin 2016-2017- 2018-2019-2020-2021-2022 Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı uyarınca; genel kurulun halimine yazılı şirket hisselerini elinde bulunduran ... 'nun talebiyle toplandığı, toplantının ... ... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildiği, tutanağın ... tarafından imzalandığı, 12- ... tarihli genel kurulda alınan tüm kararların oybirliği ile alındığı, muhalefet şerhine rastlanmadığı, Kararların nisaba uygun olarak alındığı, oydan yoksun kişilerin bulunmadığı, 13- Takdiri Sayın Mahkemeye ait olmak üzere Davalı şirketin iptali talep edilen ... tarihli genel kurul toplantısında herhangi bir usule aykırılık olduğuna dair dosyada bilgi ve belgeye rastlanmadığı, Takdiri Sayın Mahkemeye ait olmak üzere ... tarihli genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan karaların kurucu unsurlarının bulunmadığına dair bilgi ve belgeye rastlanmadığı, 14- Davalı şirketin ... tarihli .../... numaralı davalı ...' nun tek paysahipliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararında; Yönetim Kurulu Başkanı davacı ... ile Yönetim Kurulu Üyeleri ... ... ve ... ...‘in imzası bulunduğu, sonuç olarak tek pay sahipliğine ilişkin ... tarih ve .../... ve .../... numaralı her iki kararda da davacının yönetim kurulu üyesi olarak imzasının bulunduğu, 15- Davalının cevap dilekçesi ekinde 50 adet, her biri ... TL. Değerinde hamiline yazılı pay senedinin sunulduğu, pay senetlerinde Yönetim kurulu üyeleri olarak; davacı Yönetim Kurulu Başkanı ..., Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ... ..., Yönetim Kurulu Üyesi ... ...'ya ait imza bulunduğu, 16-TTK m.446 uyarınca genel kurul kararının iptali davası açabilecek kişilerin pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her biri olarak düzenlendiği, davacının pay sahipliği yönünden taraf ehliyeti bulunup bulunmadığı hususunda takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu, 17-TTK m. 490 Uyarınca Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı payların, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceği, m.492 uyarınca esas sözleşmede, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebileceği, davalı şirketin esas sözleşmesinde payların hamiline yazılı olduğu belirtildiğinden yasa koyucu hamiline yazılı pay senetleri bakımından sözleşmesel bağlam hükmüne cevaz vermediğinden esas sözleşmede pay devirlerinin sınırlandırılması yönünde sözleşmesel bağlam hükmüne rastlanmadığı, 18-Davacının ... tarafından hamiline hisse senetlerinin basılması yönünde ... tarihli genel Kurulunda karar alınmış ve ... tarihli TTSG 'de yayınlanmış olsa da hamiline pay senetlerinin dağıtılmadığı, hisse sahiplerine şirket tarafından zilyetliğin devredilmediği, hisse senetleri basılmadan evvel bunların yerini tutmak üzere ortaklara nama yazılı yada hamiline yazılı İlmuhaber de çıkarılmadığı iddiası yönünden; Davacının davalı şirkette ... tarihinden Antalya ...Sulh Ceza Hakimliğinin .../... D.İş sayılı ... tarihli kararı ile şirkete yönetim organlarının tüm yetkilerini kullanmak üzere kayyım atanmasına kadar yönetim kurulu başkanı olarak şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, özetle davacının hamiline yazılı pay senedi bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının alındığı tarihte ve ... tarihine kadar temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olduğu, TTK m.486 /2: "Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır." hükmünde pay senetlerin dağıtılmasının yönetim kurulunun yerine getirmesi gereken görevlerden olduğu, Alıntılan Yüksek Mahkeme kararları uyarınca "Kimse kendi kusurundan/hatasından faydalanamaz" (nemo auditur propriam turpitudinem allegans) ilkesi yönünden değerlendirme ve takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu, " görüş ve kanaat bildirildiği, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE ; Davacının işbu davada aktif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığı, davalı şirketin pasif husumeti ehliyetinin bulunup bulunmadığı, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılıp açılmadığı, davacıya ait anonim şirket payının davalıya devrinin yasada belirtilen şekil şartlarına uygun yapılıp yapılmadığı, pay devri işleminin geçersiz / yoklukla malul olup olmadığı, pay devrine dayanılarak alınan ... tarihli genel kurul kararının iptalinin gerekip gerekmediği, neticeden davacının davalı anonim şirkette pay sahipliğinin devam edip etmediği, davacının işbu davayı açmakla TMK 2.Maddesi hükümlerini ihlal edip etmediği taraflara arasında ihtilaflıdır. Davacının şirketteki payının devrinin geçersizliğinin tespiti ile bu doğrultuda alınan ... tarihli genel kurul kararının iptali için açtığı davada aktif husumet ehliyetinin ve hukuki menfaatinin bulunmasına ve şirket genel kurulu kararı aleyhine açılan davada husumetin şirkete yöneltilmesinin yerinde olmasına göre davanın esasına girilerek yargılamaya devam edilmiştir. Antalya ... ATM.nin .../...-... E.K sayılı dosyasının UYAP sistemi üzerinden temini ile yapılan incelemesinde: "... Dava konusu somut olayda, yönetim kurulunun tüm yetkilerinin Antalya ... Sulh Ceza Hakimliğinin ... tarih, .../... D.İş sayılı kararı ile ... nun, yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak üzere kayyum olarak atanmasına karar verildiği, sonrasında yapılan ceza yargılaması sonucunda Antalya ... Ağır Ceza Mahkemesinin .../... Esas sayılı dava dosyasında kayyımlık kararının kaldırılmasına karar verildiği, kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, şirket yönetimindeki yönetim kurulu başkan ve üyelerinin de görevine son verildiği, mevcut hali ile şirketin yönetim organının bulunmadığı, davacı pay sahibinin yönetim organının oluşturulması ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna kayıt işlemlerinin yapılması amacıyla Genel Kurula Çağrı talebinin yerinde olduğu, her ne kadar şirkette tek pay sahibi olup, çağrısız genel kurul yapma imkanına sahip olsa da şirketin Merkezi Kayıt Kuruluşuna kayıt işlemleri yönünden Mahkememizden talepte bulunmasının yerinde olduğu görülmekle davanın kabulüne..." gerekçesi ile ; DAVANIN KABULÜNE 1-Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... bakımından; Merkezi Kayıt Kuruluşu'na kayıt olabilme ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde hamiline yazılı hisse senetlerini kaydettirebilme, akabinde e hazirun ve fiziki hazirun listesi alabilme yetkilerini de kapsar şekilde, yönetim/temsil yetkililerinin belirlenmesine de yönelik olarak GENEL KURULA ÇAĞRI HUSUSUNDA davacı pay sahibi ...'na İZİN ve YETKİ VERİLMESİNE, ..." dair ... tarihinde kesin olarak karar verildiği, Davalı şirketin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilen ticari kayıtların, ticari defterlerin yerinde incelenmesi ile alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya mündericatının tetkikinden; ... tarihinde kurulan şirketin tür değişikliğine giderek limited şirketten anonim şirkete dönüştürüldüğü, esas sözleşmenin ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, yönetim kurulu üyeliğine üç yıllığına ..., ... ... ve ... ...'nın seçildiği, ortaklık yapısının ... ..., ..., ... ... ve ... ...'ten oluşturuğu, ... tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliğine üç yıl süre ile ..., ... ..., ... ..., ... ... ve ...'nun seçildiği, genel kurul toplantı tutanağı uyarınca genel kurulun hamiline yazılı şirket hisselerini elinde bulunduran ...'nun talebiyle toplandığı, kararların oy birliği ile alındığı, ... tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında oy birliği ile alınan karar ile şirketin ortaklık yapısının TTK 338.maddesi uyarınca ... tarihinden itibaren tek pay sahibi anonim şirkete dönüştürüldüğü, tek sahibinin ... olduğunun kararlaştırıldığı, davacının toplantı tutanağında yönetim kurulu başkan yardımcısı sıfatıyla imzasının bulunduğu, yine tutanakta ..., ... ..., ... ... ve ... ...'nın yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkanı sıfatıyla imzalarının bulunduğu, Şirketin hamiline yazılı pay senetlerinin basılmasına ilişkin ... tarihli genel kurul kararına rağmen pay senetlerinin bastırılmadığı, dolayısı ile zilyetliğinin devrinin mümkün olmadığı, bu durumda ...'na yapılmış bir hisse devrinden bahsedilemeyeceği iddia edilmiş ise de, pay senetlerinin bu gün itibariyle davalı elinde bulunduğu ve mahkememize ... tarihli dilekçe ekinde bir örneklerinin sunulduğu, nitekim ... ATM.ne ... tarafından sunulan dava dilekçesinde; şirketin %100 hissedar konumunda olduğunu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarih ve ... sayılı nüshasının ... sayfasında ilan edilen şirketin ... tarih ve .../... sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile hamiline pay senedi basılmasına karar verildiğini, ancak şirket adına Merkezi Kayıt Kuruluşuna kayıt işlemleri yapılmadan ve hamiline hisse senetleri de Merkezi Kayıt Kuruluşuna kaydettirilmeden Antalya Sulh Ceza Hakimliği'nin ... tarih ve .../... Değişik iş sayılı kararı ile 674 Sayılı KHK'nın 19/2 ve 5271 Sayılı CMK'nın 133/1 maddeleri uyarınca yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak üzere şirkete kayyım heyeti atandığını, bu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin ... tarih ve ... sayılı nüshasının ...sayfasında ilan edildiğini, 674 Sayılı KHK'nın 19/2 ve 5271 Sayılı CMK'nın 133/1 maddeleri uyarınca mahkeme kararı ile yönetim yetkileri kayyım heyetine tevdi edilen şirketteki kayyımların yetkilerinin Antalya ... Ağır Ceza Mahkemesi'nin .../... Esas sayılı dosyasından verilen ... tarihli karar uyarınca kaldırıldığını, bu hususun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin ... tarih ve ... sayılı nüshasının ... Sayfasında ilan edildiğini, şirket hisselerinin tamamının tarafına ait olması nedeniyle TTK m.416 hükmü uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapma imkanı bulunduğunu, ancak şirket tarafından hamiline yazılı hisse senetlerinin basılmış olması ve yönetim yetkisinin mahkeme kararı uyarınca kayyım heyetinde olduğu dönemde Merkezi Kayıt Kuruluşu'na kayıt olma sürelerinin dolması ve kayyım heyeti tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu'na kayıt işleminin yapılmamış olması nedeniyle Merkezi Kayıt Kuruluşu'na şirketin ve hisse senetlerinin kayıt işlemlerinin tarafından yapılamadığını, bu nedenle de hamiline yazılı hisse senedi bastırmış olan şirketin e -hazirun listesinin ve fiziki hazirun listesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan tarafınca alınması ve akabinde de genel kurul ve genel kurulun tescili işlemlerinin %100 hisse sahibi olmasına rağmen yine tarafınca yapılmasının fiilen imkansız hale geldiğini, tarafınca genel kurulun toplanmasını gerçekleştirmesine engel olduğunu beyanla Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde şirketin ve hamiline yazılı pay senetlerinin kayıt işlemlerinin yapılması, e - hazirun ve fiziki hazirun listesi alınması hususunda tarafına verilecek yetkiyi de haiz olacak şekilde TTK m.410/2 hükmü uyarınca tarafına genel kurulu toplantıya çağrı izni verilmesinin talep ve dava ettiği, yani pay senetlerinin bastırıldığı, ancak Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılmadan şirkete kayyım atandığı, ... ATM.ce verilen ... tarihli izin kararı uyarınca hamiline yazılı senetlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydedilmiş olmasına, davaya konu ... tarihli genel kurul toplantısının yapılmasına, bu genel kurul toplantısında şirket yönetim kuruluna seçilen davacının; şirketteki tek pay sahibinin ... olduğunun kararlaştırıldığı ... yönetim kurulu kararında da imzasının bulunmasına göre davacının TTK 486/2 ve 489.maddesine dayanarak hisse devrinin yok hükmünde olduğunu iddia edemeyeceği kanaatine varılmakla davanın reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli ... TL harçtan, peşin alınan ... TL harcın mahsubu ile bakiye ... TL harcın davacıdan tahsili ile Hazine'ye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK 333.maddesi uyarınca davacıya iadesine Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 22/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır