İlk Derece Mahkemesi 2024/81 E. 2025/848 K.

T.C. ...5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/81 Esas - 2025/848 TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/81 Esas KARAR NO : 2025/848

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/02/2024 KARAR TARİHİ : 06/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 02/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili firmanın, davalı şirketin %6,6 oranında hissedarı olduğu, 03/11/2023 tarihinde davalı şirketin merkezinde müvekkili firmanın da katıldığı...genel kurul toplantısı yapıldığı, mezkur toplantıda gündemin 2.maddesine göre şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin değiştirilerek şirket sermayesinin 550.000.000 TL'ye çıkarılması, bu sermaye tutarının her biri 1 TL'den olmak üzere 269.500.000 adedi A grubu, 280.500.000 adedi B grubu olmak üzere 550.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmasının görüşüldüğü, söz konusu maddenin, taraflarının olumsuz oyu ve muhalefet şerhine rağmen oy çokluğu ile kabul edildiği, sermaye artırımının iç kaynaklardan, geçmiş yıllar karlarından karşılanmasına karar verildiği, tüm Genel Kurul toplantılarında gündeme getirilmesine rağmen, davalı şirketin 03/08/2010 tarihinden beri pay sahiplerine kar payı dağıtmadığı, haklı bir sebep olmaksızın iç kaynaklardan sermaye artırımına gidilmesinin, küçük ortak durumundaki davacının beklediği meşru menfaati elde edemediği, davalı şirketin 2020 ve 2021 mali yıllarına ilişkin finansallar, sermaye artırımına ilişkin 01.09.2023 tarihli ...raporu ve diğer belgeler sunulmadığından müvekkil firma tarafından sermaye artırımına ilişkin değerlendirme yapılamadığı, davalı şirketin esas sermayesinin tek seferde yaklaşık 1000 kat artırılarak 625.000-TL’den 550.000.000-TL’ye çıkarılmasının gelecekte TTK 376. Maddesi anlamında şirket esas sermayesinin karşılıksız kalması riskini barındırdığı, bu durumun müvekkilin de pay sahibi olduğu davalı şirketi her zamankinden çok daha yüksek ve sürekli bir iflas ya da teknik iflas tehlikesi altına soktuğu, davacı şirketin, 03.11.2023 tarihli genel kurul toplantısından önce şirketin mali durumunu inceleyemediği ve iç kaynaklardan esas sermayeye aktarılmak istenen geçmiş yıllar dağıtılmamış kârının gerçekten var olup olmadığını kontrol edemediği, neticede mezkur Genel Kurul Kararının hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, belirtilerek, davalı şirketin 03.11.2023 günü saat 11:00'de gerçekleşen genel kurul toplantısı kapsamında gündemin ikinci maddesi altında görüşülen ve alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekiline 03/11/2023 tarihli...Genel Kurul Toplantısının hangi maddelerinin iptalini istedikleri hususunu açıklamaları için HMK 31.maddesi uyarınca süre verilmiş, davacı vekili 11/12/2024 tarihli açıklama dilekçesi ile; 03/11/2023 tarihli...Genel Kurul Toplantısının 2 numaralı genel kurul kararının iptalini talep ettiklerini bildirmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Kanununun 462/1.maddesine göre esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların sermayeye dönüştürülerek sermayenin iç kaynaklardan artırılabileceği, 408/ıı-d maddesi uyarınca karın kullanım şekli ve kar payı dağıtımı konusunda karar alma görev ve yetkisinin Anonim Şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında olduğu, Genel Kurulun şirket bünyesinde gerçekleştirilen genel kurul toplantılarında kar dağıtımı yapma konusunda herhangi bir zorunluluğunun bulunmadığı, şirketin mali durumu ve ortakların iradesinin bütün şirket ortaklarını bağladığı, sermaye artırım kararının ortakların %93,4'ünün iradesi ile alındığı, mevcut karın dağıtılmaması neticesinde kar alamayan tek ortağın %6,6'lık hisseye sahip davacının olmadığı, karın sermayeye eklenmesi neticesinde bir mağduriyet var ise bundan hissedarların tamamının etkileneceği, şirketin piyasa şartlarında ayakta kalabilmesi, faaliyetlerini yürütebilmesi için bu yönde alınan kararın tüm ortakları bağladığı, davacı yan her ne kadar 2010 senesinden bu yana hiç kar dağıtımı yapılmadığını ileri sürmüş ise de, davacı tarafın 2010 yılından bu yana yapılan genel kurulların hiçbirisinde kar payı dağıtım talebinde bulunmadığı, 13.06.2023 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kar dağıtım kararının başka kurul üyelerinin teklifi ile gerçekleştiği, 03.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artırım kararının gerekçelerinin toplantıda anlatıldığı, 01.09.2023 tarihli ...raporunun tüm genel kurulun incelemesine sunulduğu, Türk Ticaret Kanununun 462/2.maddesi uyarınca; sermayenin artırılan kısmınının iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğunun onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanacağı, Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanması şartı bulunduğu, 31.08.2023 tarihli onaylanmış bilançoya göre 01.09.2023 tarihli ...Raporunun hazırlandığı, 03.11.2023 tarihinde yapılan genel kurulun usul ve mevzuata uygun olduğu, gerek toplantı öncesinde gerekse toplantı süresince 2020 ve 2021 mali yılına ilişkin finansallarla sermaye artırımı için gerekli bilgi ve belgelerin taraflarınca incelenmesine imkan sağlandığı, Davacı Yan temsilcisi Atilla Murat Dinçer'in 2020 ve 2021 yıllarında Dava konusu şirketin yönetim kurulu üyesi olduğu, yönetim kurulu üyesinin şirket finansallarından haberdar olmadığı iddiasının gerçek olmadığı, Türk Ticaret Kanunu uyarınca her yönetim kurulu üyesinin istediği her an şirkete ait tüm kayıt ve bildilere sınırsız erişim imkanı olduğu belirtilerek davanın reddini savunmuştur. Dava, davalı şirketin 03/11/2023 tarihli Olağan Üstü Genel Kurul Toplantısı'nın 2 numaralı kararının iptali istemine ilişkindir. Taraflarca usulüne uygun dayanılan deliller celbedilmiş, bilirkişi raporu alınmıştır. Davanın TTK'nın 445. maddesinde belirtilen 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı anlaşılmıştır. ...Ticaret Sicili Müdürlüğü yazı cevabı ile bildirilen, davaya konu 03/11/2023 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısı hazirun cetveli incelendiğinde; 625.000 hissesi bulunan davalı şirkette davacının A Grubu 41.250 pay sahibi olduğu, toplantıya temsilcisi vasıtayla katıldığı, muhalefet şerhini tutanağa işlettiği görülmüştür. Yine davaya konu 03/11/2023 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısı 2. maddesi incelendiğinde; "Yönetim Kurulu adına Yönetim Kurulu Başkanı ... söz aldı; Halihazırda; 625.000,00 - TL olan ödenmiş sermayemiz güncel ekonomik koşullar, ihaleli işlerde sermaye rasyosunu yerine getiremediğimizden ve de bankalarla yapılan kredi çalışmalarında gerek ödenmiş sermayenin düşüklüğü gerekse dağıtılmamış geçmiş yıl karlarının yük olmasından dolayı bu tutarda olan sermaye ticari hayatımızı olumsuz etkilemektedir. İş bu sebeple öncelikli olarak dağıtılmamış karın sermayeye eklenmesi gerekmektedir. Şirket Esas Sözleşmesinin 6. Maddesinin "Şirket Sermayesi 550.000.000,00 - TL olup sermaye tutarı her biri 1,00-TL'den olmak üzere, 269.500.000 adeti A Grubu, 280.500.000 adeti B Grubu olmak üzere toplam 550.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Önceki sermayenin tamamı ödenmiş olup bu defa artırılan 549.375.000 TL iç kaynaklardan karşılanmış olup bu husus 01.09.2023 tarih ve YMM-3261-2023/112-36 sayılı ...raporu ile tespit edilmiştir." Şeklinde değiştirilmesi genel kurulun oylarına sunuldu, 41.250 olumsuz oya karşılık 528.750 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. ...Mümessillik A.Ş. Vekili şerh koyarak "şirket sermayesinin 1000 katına çıkartılması için haklı bir sebep olmadığını düşünüyoruz bu sebeple karara muhalefetimizi bildiriyoruz. Şirketin 15 yıldır kar payı dağıtmamış olmasına istinaden kar payı dağıtılması kanaatindeyiz. ... söz alarak; ...Mümessillik Vekilinin bu beyanının bilimsel bir açıklaması yoktur, dedi." şeklinde tutanağa geçirildiği, Kararın 41.250 olumsuz oya karşılık, 528.750 olumlu oy ile, oy çokluğuyla kabul edildiği, toplantıya toplam 570.000 hisse sahibinin katıldığı, toplantı nisabının %91,2 olduğu görülmüştür. Davacı tarafça delil olarak dayanılan ...... .... .... Karar sayılı ilamı UYAP sistemi üzerinden incelendiğinde; davalı şirketin 10/11/2022 tarihli...genel kurul toplantısının 2'nci (ikinci) gündem maddesi altında görüşülen ve oylanarak seçilen beş yönetim kurulu üyesinden, yalınızca ...'un ve ...'un yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi yönünde alınan kararların iptali istemiyle dava açıldığı, "Davacı şirketin yukarıda belirtilen ana sözleşmesi hükmünde, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi öncesi ibra edilmeleri şartının getirildiği, dava konusu genel kurulda bu hükme aykırı olarak daha önce 17/09/2021 tarihli genel kurul toplantısında ibra edilmemesine karar verilen ...'un yönetim kurulu üyeliğine getirildiği, bu kişinin ibra edilmemesine ilişkin genel kurulda alınan kararın iptali istemiyle bir dava açılmadığı, bu suretle bu kararın halen geçerli olduğu dikkate alınarak şirketin kamu düzenine ve hukuk ilkesine aykırı olmadığı anlaşılan ana sözleşme hükümüne aykırı olarak, adı geçenin yönetim kuruluna yeniden seçilmesine ilişkin davalı şirketin 10/11/2022 tarihli...Genel Kurul Toplantısı'nın 2. Gündem maddesindeki " ...'un yönetim kurulu üyesi seçimine" ilişkin kararın iptali gerektiği, anlaşılmıştır. Diğer taraftan davacı şirket vekili, yönetim kurulu üyeliğine getirilen ... ve ...'un davalı şirket aleyhine rekabet yasağı aykırı davranarak faaliyet gösterdiği, bu nedenle yönetim kurulu üyeliğine getirilmesinin mümkün olmadığını ileri sürülmüş ise de, rekabet yasağına aykırı şekilde hareket edilmesinin, davalı şirketin ana sözleşmesinde yönetim kurulu üyeliğine engel oluşturduğuna dair bir hükme rastlanılmadığı gibi TTK'nın 396. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinden birinin genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı , aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremeyeceği düzenlenmiş ve bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirketin tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta veya üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğuna ilişkin dava açabileceği belirtildiğinden yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına aykırı hareket ettiği ve kazanç elde ettiğinin saptanması halinde bunun giderimi yollarının kanunda gösterildiği de nazara alınarak, bu şekilde davranış içinde olduğu ileri sürülen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine engel bir durumun söz konusu olmadığı görülmekle, davacı vekilinin buna yönelik genel kurulda alınan kararların iptali isteminin ise yerinde olmadığı anlaşılmakla, aşağıdaki şekilde davanın kısmen kabulü yönünde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle davacının davasının kısmen kabulü ile; davalı şirketin 10/10/2022 tarihli...Genel Kurul Toplantısı'nın 2. gündem maddesindeki ...'un yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebinin reddine karar verildiği, kararın kesinleşmediği anlaşılmıştır. Davacı tarafça delil olarak dayanılan ...... .... .... Karar sayılı ilamı UYAP sistemi üzerinden incelendiğinde; davalı şirketin 05/12/2022 tarihinde yapılan...genel kurulda alınan kararların iptali istemiyle açılan davada "Davacının, 05/12/2022 tarihinde yapılan olağan üstü genel kurulda 2019 yılına ilişkin alınan ibra kararının söz konusu yıla ilişkin 17/09/2021 tarihli genel kurulda ibra gerçekleştirildiğinden dolayı tekrar genel kurul gündemine alınamayacağı iddia edilerek iptali istemi değerlendirildiğinde; davalı şirketin 17/09/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurulunun 5. Maddesinde; 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyesi ...'un ibra edilmemesine, diğer yönetim kurulu üyeleri olan ... .... .... 'nın 05/10/2022 tarihinde yapılan genel kurulda 2019 yılı için tekrar ibra edildiği görülmüştür. Davacı tarafından her ne kadar 2 kez ibra edilemeyeceği iddia edilmiş ise de 17/09/2021 tarihinde yapılan genel kurulda ...'un 2019 yılı için ibra edilmemesine karar verildiği, söz konusu ibra edilmeme kararından sonra aynı şahsın 05/10/2022 tarihinde yapılan genel kurulda ibra edilmesinde her hangi bir hukuki sakınca bulunmamaktadır. Bu konudaki Yargıtay içtihatları genel kurulca ibra yapıldıktan sonra ibranın geri alınamayacağı yönündedir, mevcut olayımızda ... yönünden 17/09/2021 tarihinde yapılan genel kurulda ibra edilmeme kararı, 05/10/2022 tarihinde yapılan...genel kurulda ibra edilmeye dönmüştür. Genel kurulun, ibra etmediği yönetim kurulu üyesini daha sonradan ibra etme yetkisi bulunmaktadır, bu nedenden ötürü davacının ...'un 2019 yılına ilişkin ibrasının 17/09/2021 tarihli genel kurulda görüşüldüğünden bahisle 05/10/2022 tarihli...genel kurulda tekrar gündeme getirilemeyeceği yönündeki iddiası mahkememizce yerinde görülmemiştir. Davacının diğer yönetim kurulu üyeleri olan Richard Brown, Adam Swis ve Moralles Baeza için iddiası değerlendirildiğinde; söz konusu 3 yönetim kurulu üyesi 17/09/2021 tarihli genel kurulda 2019 yılı için ibra edilmiştir, aynı yönetim kurulu üyeleri 05/10/2022 tarihli...genel kurulda da ibra edilmiştir, ibra edilen yönetim kurulu üyelerinin sonraki bir genel kurulda tekrar ibrasında yeni bir dava açılma süreci başlayacağından ibra edilen yönetim kurulu üyeleri açısından bir sakınca vardır ancak yönetim kurulu üyesi olmayan hissedarlar açısından, mevcut olayımızda davacı açısından bir sakınca yoktur, davacının daha önceden ibra edilen yönetim kurulu üyelerinin tekrar ibra edilmesine ilişkin açmış olduğu davada davacının her hangi bir hukuki yararı yoktur, bu nedenden ötürü davacının Richard Brown, Adam Swis ve Moralles Baeza yönünden 2019 yılının için yapmış olduğu iptal talebi de mahkememizce yerinde görülmemiştir. Davacının ...'un 17/09/2021 tarihli genel kurulun 8. Maddesi ile görevden alındığından 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin ibrasının söz konusu olamayacağı ve bu nedenden ötürü...genel kurulun 4. Maddesinde ...'un 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin ibrasının iptali talebi değerlendirildiğinde; Davalı şirketin 17/09/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurulun 8. Maddesinde ...'un yönetim kurulu görevinden azil edildiği, söz konusu azilden sonra ...'un davaya konu olağan üstü genel kurula kadar her hangi bir yönetim kurulu üyeliği bulunmadığından 05/10/2022 tarihli...genel kurulun 4. Maddesinde ... yönünden 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin alınan kararın 2022 yılı yönünden tümden, 2021 yılı için ise 17/09/2021 tarihinden sonrası için iptali gerektiği yönünde mahkememizde kanaat oluşmuştur. Davacının 05/10/2022 tarihinde yapılan...genel kurulda 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin finansal tablo, bağımsız denetim raporu, bilanço ve sair bilgi ve belgeler olmaksızın ibra kararı verildiğinden bahis ile 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin ibra kararının iptali talebi değerlendirildiğinde; İbra kural olarak sadece genel kurulun bilgisine ulaşan işlemleri içerir, genel kurul daha doğru bir ifade ile ortaklar, yönetim kurulunun faaliyetleri hakkında bilançoyu başarı (kar zarar) hesabını, yıllık raporu ve denetçiler raporunu incelemek suretiyle bilgi edinebilirler, gerektiğinde yönetim kurulundan sözlü açıklaması da istenebilir, işte gerek sayılan belgelerden, gerekse genel kuruldaki sözlü açıklamalardan orta yeteneklere sahip bir ortağın anlayabileceği hususlar ibranın kapsamına dahil sayılır, diğer bir değişle sözü geçen belgelere yansımamış yada orta yetenekli bir ortağın anlaması tabi olmayan konularda ibra verilmemiş sayılır (..., Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı Sayfa 216, 217). Söz konusu açıklamalardan da anlaşılacağı gibi ibra kararı niteliği gereği bir ön hesap vermeyi gerektirmektedir, bu çerçevede 05/12/2022 tarihli...genel kurulun 4. Maddesinde alınan ibra kararı değerlendirildiğinde, söz konusu...genel kurulda ibra için finansal tabloların, bilançoların okunmadığı gibi yönetim kurulu tarafından da faaliyet dönemine ilişkin her hangi bir açıklamada bulunulmamıştır, söz konusu...genel kurulda ibra için gerekli ön hesap gerçekleşmemiştir, bu nedenden ötürü davacının talebi ile bağlı kalınarak 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin ibra kararının iptali talebi mahkememizce yerinde görülmüştür. Davacının toplantının esas sözleşme ve kanuna aykırı şekilde seçilen yönetim kurulu tarafından tertiplenmesi nedeniyle 05/12/2022 tarihli...genel kurulu toplantısında alınan kararların tümden iptali talebi değerlendirildiğinde; Davaya konu 05/12/2022 tarihli...genel kurulun, 10/11/2022 tarihinde yapılan...genel kurulca seçilen yönetim kurulu tarafından çağrısının yapıldığı, söz konusu 10/11/2022 tarihli...genel kurula ilişkin ...12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/106 esas sayılı dosyasında dava açıldığı, söz konusu davanın halen derdest bulunduğu, görülmekte olan davada 10/11/2022 tarihli...genel kurulda alınan kararların yürütmesinin durdurulmasının talep edilmediği gibi mahkemece verilmiş bir tedbir kararı da bulunmadığı, bu nedenden ötürü 10/11/2022 tarihli...genel kurulda seçilen yönetim kurulunun görevinin devam ettiği, söz konusu görev kapsamında yönetim kurulunca 05/12/2022 tarihinde...genel kurul çağrısının yapılmasında her hangi bir usulsüzlük bulunmadığı anlaşılmış ve davacının bu hususa yönelik iddiasının reddi gerektiği yönünde mahkememizce kanaat oluşmuştur." gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile; .... .... .... Patlayıcı Maddeler Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin (yeni unvanı ... .... .... Patlayıcı Maddeler Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi) 05/12/2022 tarihinde yapılan...genel kurul toplantısının 4. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin ibrasının iptaline, fazla ilişkin talebinin reddine karar verildiği, ilamın kesinleşmediği anlaşılmıştır. Mahkememizce aldırılan 18/08/2024 tarihli tek bilirkişi raporunda; davalı şirketin kuruşundan günümüze kadarki dönemde sermaye tutarlarının aşağıdaki gibi olduğu, Ticaret Sicil Tarih-No

Şirket Sermayesi 09/11/1993-3401 1.000.000.000-TL 19/10/1994-3641

10.000.000.000.TL 14/06/1995-3806 40.000.000.000-TL 03/04/1996-4011 115.583.500.000-TL 22/12/1999-4946 314.583.500.000-TL 23/12/2008-7212 625.000-TL 27/11/2023-592 550.000.000.000 TL Ortaklık yapısının aşağıdaki şekilde olduğu; İsim/Ünvan H.Oranı S.Artış Öncesi Hisse 625.000 TL S.Artışı Sonrası Hisse 550.000.000 TL ... 52,0 325.000 TL 286.000.000 TL ...U.Arası Kim.Yat.A.Ş. 18,1 113.125 TL 99.550.000 TL ... .... .... 8,8 55.000 TL 48.400.000 TL AKT Yat.Dan.San.A.Ş. 7,9 49.375 TL 43.450.000 TL ...Mümessillik Ltd.Şti. 6,6 41.250 TL 36.300.000 TL Latif Aral ALİŞ 6,6 41.250 TL 36.300.000 TL Toplam 100 625.000 TL 550.000.000 TL Önceki yıllar karlarından karşılanmak suretiyle 03/11/2023 tarihinde yapılan sermaye artışı sonrası hissedarların şirketteki hisse oranlarının değişmediği ve yeni sermayeye hisseleri oranında iştirak ettiklerinin tespit edildiği, davalı şirketin kuruluşundan 2008 yılına kadarki 15 yıllık dönemde toplam 5 sermaye artışı yapılarak, 1993 yılında (6 sıfır atılmış haliyle) 1000 TL olan sermayenin 2008 yılına kadar kademeli olarak 314.583,50 TL'ye, bu rakamın da 18/07/2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararla 625.000 TL'ye yükseltildiği, 15 yıllık bu dönemdeki sermaye artış toplamının; (625.000-1000)/1000=624 kat artışa tekabül ettiği, buna karşılık, 2008 yılından 2023 yılına kadarki ikinci 15 yıllık dönemde sadece bir kez sermaye artışına gidildiği ve 03/11/2023 tarihli...genel kurul toplantısında, 625.000 TL olan şirket sermayesinin 550.000.000 TL'ye yükseltildiği, 15 yıllık bu ikinci dönemdeki sermaye artış tutarının; (550.000.000-625.000)/625.000=879 kat artışa karşılık geldiği, ... .... .... enflasyon verileri esas alınarak yapılan hesaplamaya göre; 2008 yılı 100 olarak baz alındığında; bu değerin 2023 yılı sonunda Tüketici Fiyat Endeksi (...) karşılığının 1.158,93, Üretici Fiyat Endeksi (...) karşılığının 1.883,03 rakamına yükseldiği, gerek 2008-2023 yılları arasındaki 15 yıllık dönemde yaşanan fiyat hareketleri, gerekse şirketin bilanço büyüklüğü dikkate alındığında, sermaye artışının kaçınılmaz bir gereklilik olarak kendini gösterdiği, TTK'nun 408 maddesi hükmü uyarınca finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması hususunun Genel Kurulun devredilemez yetkileri arasında yer aldığı, 31/08/2023 tarihli Bilançoya göre hazırlanan 01/09/2023 tarih ve 3261-2023/112-36 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporunda, şirketin geçmiş yıl karları toplamının 565.042.016,90 TL, Aktif toplamının 897.782.296,96 TL, Borç toplamının 199.278.816,87 TL ve Öz Varlık tutarının; 897.782.296,96-199.278.816,87= 698.503.479,99 TL olarak hesaplandığı ve mezkur verilerin şirket kayıtları ile uyumlu olduğu, Sermaye artışına konu edilen tutarın 549.375.000 TL, 31/08/2023 tarihli şirket bilançosunda yer alan Geçmiş Yıllar Karları toplamının 565.042.016,90 TL ile sermaye artışına konu tutarın 15.667.016,90 TL üzerinde olduğu, ayrıca, geçmiş yıllar karından karşılanmak suretiyle sermaye artışı yapıldıktan sonra şirketin 2023 yılı bilanço net karının, sermayeye eklenen karın %46,93'ü tutarında, 257.835.302,40 TL olarak gerçekleştiği, davalı şirketin 2019-2023 dönemi Cari Oran değerlerinin 2,91-9,70 aralığında hesaplandığı ve dönen varlıkların, kısa vadeli yükümlülüklerinin çok üzerinde seyrettiği, keza anılan dönemde ... karlılığının da artış trendinde olduğu ve 2023 itibariyle % 25,42 oranına yükseldiği, dolayısıyla sermaye artışı nedeniyle 6102 sayılı TTK'nun 376.maddesi anlamında herhangi bir risk durumunun söz konusu olmadığı, 2010 yılından itibaren yapılan Şirket Genel Kurul Toplantılarında kar dağıtımı konusunda alınan kararlar incelendiğinde; 03/08/2010 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında; şirketin geçmiş yıllar karından net 5.500.000 ABD Dolarının, dağıtım tarihindeki TL tutarının temettü olarak yıl sonuna kadar dağıtılmasına, 17/09/2021 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında kar dağıtımı konusunun müteakip genel kurul toplantısında görüşülmesine oy birliği ile karar verildiği, 13/06/2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında davacı ...Mümessillik temsilcisinin geçmiş yıllar karının dağıtımına ilişkin önergesinin; 41.250 olumlu oya karşılık 583.750 (%93,4) olumsuz oyla, oy çokluğu ile reddedildiği, buna karşılık aynı toplantıda; şirket ortaklarında AKT temsilcisinin; 2020-2021-2022 yılları karının %5'ine karşılık gelen 14.107.425,04 TL tutarındaki karın 120 gün içerisinde şirket pay sahiplerine, varsa şirket ortaklarınının borçları mashup edilerek ödenmesine yönelik önergesinin oy birliği ile kabul edildiği, Şirketin 2023 yılı net bilanço karının 257.835.302,40 TL olarak gerçekleştiği, dolayısıyla sermayeye eklenen geçmiş yıllar karının %46,93'ü tutarında karın şirket bünyesinde hala mevcut olduğu, 03/11/2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin kayıtların tetkikinde; davalı şirketin toplam 625.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 625.000 adet paydan, 325.000,00 TL'ye tekabül eden 325.000 adet payın asaleten, 245.000,00 TL'ye tekabül eden 245.000 adet payın vekaleten (toplantıya katılım oranı; 325.000+245.000=570.000/625.000*100=%91,20) temsil edildiği ve böylece öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığı, sermaye artışına ilişkin Esas Sözleşmesinin 6. Maddesinin değiştirilmesi hususunun 41.250 olumsuz oya karşılık, genel kurul toplantısına katılan hissedarların %92,76 oyuna karşılık gelen 528.750 olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edildiği, esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak yasanın aradığı nisabın oluştuğu, 03/11/20023 tarihli...Genel Kurul Toplantısında alınan kararların; 24/11/2023 tarihinde ...Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ile keyfiyetin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 27/11/2023 tarih ve 592 sayılı nüshasında ilan edildiği, davaya genel kurul toplantısının icrasına ilişkin olarak usul ve mevzuata aykırı herhangi bir hususun söz konusu olmadığı rapor edilmiştir. Mahkememizce sermaye artırım kararlarının alınmasında ölçülülük ilkesinin ihlal edilip edilmediği ile sermaye artırımı gerekli ise artırılan miktarın ölçülülük ilkesi yönünden aşırı olup olmadığı ve bunun bazı ortakların sermaye taahhüdünde bulunmalarını zorlaştırma ve bunun önüne geçme amacını taşıyıp taşımadığı hususlarında, şirketin bilançosu ve finansal tablolar incelenmek suretiyle, davacının 03/08/2010 tarihinden beri kar payı dağıtımı yapılmadığı iddiası da dikkate alınarak uyuşmazlık hakkında şirketler hukuku ve muhasebe alanında uzmanlıkları bulunan 3 kişilik bilirkişi heyetinden rapor aldırılmasına karar verilmekle bilirkişi heyetinin 11/04/2025 tarihli bilirkişi raporunda; "davalı şirket merkezinde yapılan yerinde inceleme sonucunda; önceki yıllar karlarından karşılanmak suretiyle 03/11/2023 tarihinde yapılan sermaye artışı sonrası hissedarların şirketteki hisse oranlarının değişmediği ve yeni sermayeye hisseleri oranında iştirak ettikleri, TTK'nun 408 maddesi hükmü uyarınca finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması hususunun Genel Kurulun devredilemez yetkileri arasında yer aldığını, 31/08/2023 tarihli Bilançoya göre hazırlanan 01/09/2023 tarih ve 3261-2023/112-36 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporunda, şirketin geçmiş yıl karları toplamının 565.042.016,90 TL, Aktif toplamının 897.782.296,86 TL, Borç toplamının 199.278.816,87 TL ve Öz Varlık tutarının; 897.782.296,86-199.278.816,87= 698.503.479,99 TL olarak hesaplandığı ve bu verilerin şirket kayıtları ile uyumlu olduğu, Sermaye artışına konu edilen tutarın 549.375.000,00 TL, 31/08/2023 tarihli şirket bilançosunda yer alan Geçmiş Yıllar Karları toplamının 565.042.016,90 TL ile sermaye artışına konu tutarın 15.667.016,90 TL üzerinde olduğu, ayrıca, geçmiş yıllar karından karşılanmak suretiyle sermaye artışı yapıldıktan sonra şirketin 2023 yılı bilanço net karının, sermayeye eklenen karın %46,93'ü tutarında, 257.835.302,40 TL olarak gerçekleştiğini, şirketin 2019-2023 dönemi Cari Oran değerlerinin 2,91-9,70 aralığında hesaplandığı ve dönen varlıkların, kısa vadeli yükümlülüklerinin çok üzerinde seyrettiği, keza anılan dönemde ... karlılığının da artış trendinde olduğu ve 2023 itibariyle % 25,42 oranına yükseldiği, dolayısıyla sermaye artışı nedeniyle 6102 sayılı TTK'nun 376.maddesi anlamında herhangi bir risk durumunun söz konusu olmadığı, şirket karlılıklarının artan düzeyde olduğunu, 2010 yılından itibaren yapılan Şirket Genel Kurul Toplantılarında kar dağıtımı konusunda alınan kararlar incelendiğinde; 03/08/2010 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında; şirketin geçmiş yıllar karından net 5.500.000 ABD Dolarının, dağıtım tarihindeki TL tutarının temettü olarak yıl sonuna kadar dağıtılmasına, 17/09/2021 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında kar dağıtımı konusunun müteakip genel kurul toplantısında görüşülmesine oy birliği ile karar verildiği, 13/06/2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında davacı ...Mümessillik temsilcisinin geçmiş yıllar karının dağıtımına ilişkin önergesinin; 41.250 olumlu oya karşılık 583.750 (%93,4) olumsuz oyla, oy çokluğu ile reddedildiği, buna karşılık aynı toplantıda; şirket ortaklarında AKT temsilcisinin; 2020-2021-2022 yılları karının %5'ine karşılık gelen 14.107.425,04 TL tutarındaki karın 120 gün içerisinde şirket pay sahiplerine, varsa şirket ortaklarınının borçları mashup edilerek ödenmesine yönelik önergesinin oy birliği ile kabul edildiği, şirketin 2023 yılı net bilanço karının 257.835.302,40 TL olarak gerçekleştiği, dolayısıyla sermayeye eklenen geçmiş yıllar karının %46,93'ü tutarında karın şirket bünyesinde hala mevcut olduğunu, 03/11/2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin kayıtların tetkikinde; Şirketin toplam 625.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 625.000 adet paydan, 325.000,00 TL'ye tekabül eden 325.000 adet payın asaleten, 245.000,00 TL'ye tekabül eden 245.000 adet payın vekaleten (toplantıya katılım oranı; 325.000+245.000=570.000/625.000*100=%91,20) temsil edildiği ve böylece öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığı, Sermaye artışına ilişkin Esas Sözleşmesinin 6. Maddesinin değiştirilmesi hususunun 41.250 olumsuz oya karşılık, genel kurul toplantısına katılan hissedarların %92,76 oyuna karşılık gelen 528.750 olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edildiği, esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak yasanın aradığı nisabın oluştuğu, 03/11/20023 tarihli...Genel Kurul Toplantısında alınan kararların; 24/11/2023 tarihinde ...Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ile keyfiyetin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 27/11/2023 tarih ve 592 sayılı nüshasında ilan edildiği, dava konusu genel kurul toplantısının icrasına ilişkin olarak usul ve mevzuata aykırı herhangi bir hususun söz konusu olmadığı" rapor edilmiştir. Mahkememiz 28/11/2024 tarihli bilirkişi tevdi ara kararı ışığında davacı vekilinin 30/04/2025 tarihli itirazları değerlendirilmek suretiyle ek rapor tanzimi istenmiş, bilirkişi heyetinin 01/10/2025 tarihli ek raporunda; "Davalı Şirketin Geçmiş Dönem Kârının Hesabı ve Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Tespitlere İtirazlar kısmında izah edilen, eldeki davaya konu genel kurul toplantısının sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı kararı ile, ''dağıtılmamış geçmiş yıllar kârının sermayeye eklenmesine'' karar verildiği, 11.04.2025 tarihli Raporda ve ilgili Rapora esas alınan 01/09/2023 Tarih ve YMM-3261-2023/112-36 Sayılı ...Raporunda, davalı şirketin kuruluşundan 2022 yılı sonuna kadar oluşan toplam kârı 565.042.016,90-TL olarak hesaplandığı, fakat hesaplamanın bu noktada bırakıldığı, davalı şirketin ilgili tarihteki dağıtılmamış kârının hesaplanmadığı, nitekim davalı şirkette yapılan işbu davaya konu sermaye artırımının hukuka uygun ve ölçülü olup olmadığı konusunda 11.04.2025 tarihli raporda yapılan tüm değerlendirmeler, raporun sonuç bölümünde “Sermaye artışına konu edilen tutarın 549.375.000,00 TL, 31/08/2023 tarihli şirket bilançosunda yer alan Geçmiş Yıllar Karları toplamının 565.042.016,90 TL ile sermaye artışına konu tutarın 15.667.016,90 TL üzerinde olduğu, ayrıca, geçmiş yıllar karından karşılanmak suretiyle sermaye artışı yapıldıktan sonra şirketin 2023 yılı bilanço net karının, sermayeye eklenen karın %46,93'ü tutarında, 257.835.302,40 TL olarak gerçekleştiği,” şeklinde özetlenen tespitlerden görüldüğü üzere işbu ‘toplam kâr’ baz alınarak yapılmış olduğundan, ilgili raporda bu konuya dair ulaşılan sonuçların maddi gerçeğe ve hukuka aykırı olduğu iddia edilmiş ise de hesaplamalar mukayese edilmek için yapılmıştır. Yapılan açıklamalarda hukuka aykırı bir husus bulunmamaktadır. Yine davacı itirazlarından, ''Geçmiş Yıllar Kârının Hatalı Hesaplandığı, 11.04.2025 tarihli Raporda ‘Geçmiş Yıllar Karları toplamının, sermaye artışına konu edilen tutardan 15.667.016,90 TL fazla olduğu’ ve ‘geçmiş yıl karlarından 549.375.000,00 TL'nin sermayeye ilave edilebileceği’ sonucuna ulaşılmış olsa da; raporun eki niteliğinde olan 01.09.2023 tarihli ...Raporunda yer alan açıklamalardan anlaşıldığı üzere söz konusu hesap yapılırken sadece vergi, tek düzen muhasebe planı ve TTK kapsamında ayrılması gereken karşılıklar ayrıldığı, bir başka deyişle raporda Geçmiş Yıllar Kârı olarak ifade edilen 565.042.016,90-TL, söz konusu kalemler hariç, davalı şirketin kuruluşundan 2022 yılı sonuna kadar oluşan toplam kârı ifade ettiği, oysa davalı şirketin kuruluşundan 03.08.2010 tarihine kadar çeşitli dönemlerde pay sahiplerine kâr payı dağıtımları yapıldığı, 23.12.2008 tarihli 7212 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ilanına göre, davalı şirket sermayesi, değer artış fonu ve geçmiş yıllar kârı kullanılarak artırıldığı, ayrıca ilgili ...Raporunda ‘TTK mevzuatına uygun karşılık’ olarak ifade edilen tutarın yalnızca yasal olarak ayrılması gereken yedek akçelerden mi ibaret olduğu, her dönem için dağıtılması gereken asgari kâr paylarının bu tutara dahil olup olmadığı ne ...Raporundan ne de 11.04.2025 tarihli Bilirkişi Raporundan anlaşılamadığı, tüm bunlar dikkate alındığında, (Müvekkil tarafından söz konusu ...Raporu zamanında-sermaye artışı kararından önce incelenemediği için raporun içeriği hakkında hiçbir şekilde aleyhe kabul anlamına gelmemek kaydıyla) her ne kadar 03.11.2023 tarihinde geçmiş yıllar toplam kârı, sermaye artışına konu edilen tutardan 15.667.016,90 TL fazla olarak ifade edilse de; sermaye artırımında kullanılabilecek geçmiş dönem dağıtılmamış kârlarının sermaye artışına konu edilen tutarı karşılayıp karşılamadığı ve 03.11.2023 tarihinde davalı şirketin 549.375.000,00-TL dağıtılmamış kârı mevcut bulunup bulunmadığı 11.04.2025 tarihli Raporda değerlendirilmediği, bu nedenle anılan raporun denetime elverişli olmadığı ifade edilmiş ise de davacının bu itirazının yerinde olmadığı verilen görev doğrultusunda mali tablolar esas alınmak suretiyle değerlendirmeler yapılmış mevcutların sayım ve denetimi yapılmamıştır. Mali tablolar üzerinde işlem denetim görevi verilmemiş olmakla birlikte mali tabloların incelenmesi sırasında herhangi bir işlem denetimi yapılmamıştır. Mali tablolardaki değerler ile beyannameler değerlendirilmek suretiyle incelemeler yapılmıştır. Yine davacı itirazlarında; 11.04.2025 tarihli Raporda yer alan ‘sermaye artışı yapıldıktan sonra şirketin 2023 yılı bilanço net karının, sermayeye eklenen karın %46,93'ü tutarında, 257.835.302,40 TL olarak gerçekleştiği’ yönündeki her türlü tespit ve değerlendirmenin hukuka aykırı olduğu, bilindiği üzere eldeki davada değerlendirme, davaya konu genel kurul toplantısı tarihi olan 03.11.2023 tarihi esas alınarak yapılması gerektiği ve 2023 yılı sonunda oluşan bilanço net kârı veya zararı, eldeki davaya konu uyuşmazlığın çözümünde etkili olmadığı belirtilmiş ise de heyetimizce bu değerlendirme yine mukayese amaçlı yapılmış olup, bu kapsamda davacı itirazları anlaşılamamıştır. Takdir Sn. Mahkemenindir. Yine davacı itirazlarında; rapor kapsamının eksik olduğu, belirtilmiş ise de; raporda yalnızca geçmiş dönemde yapılan genel kurul toplantılarında kâr payı dağıtımına ilişkin alınan kararların tekrarı ile geçiştirilmiş olduğu belirtilmiş ise de davacının bu itirazının da anlaşılamadığı, raporumuz verilen görev doğrultusunda tüm detayları karşılamaktadır. Davacı itirazlarında; ''Öncelikle 11.04.2025 tarihli Raporun 5. sayfasında yer alan “Kâr Dağıtımı Konusunda Alınan Kararlar” başlıklı bölüm ve “Sonuç” bölümünün dördüncü paragrafında yer alan tespitler ile, davalı şirketin 03.08.2010 tarihinden beri kâr payı dağıtımı yapmadığını bir kez daha ortaya koyduğu, bununla birlikte dava dilekçesinde birer bölümüne yer verdiğimiz ... .... .... gibi örnekleri olan doktrindeki görüşler doğrultusunda hiçbir haklı gerekçe bulunmadan pay sahiplerine kâr payı dağıtılmamasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu, nitekim kâr payı dağıtılmaması için bir haklı sebep bulunup bulunmadığı incelenecek olursa, tüm dosya kapsamında defaatle açıklandığı üzere; müvekkili davacı tarafından 03.08.2010 tarihinden sonraki hemen tüm yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarında kâr payı dağıtımı hususu gündeme getirilse de bu talep her defasında diğer yönetim kurulu üyeleri ve pay sahipleri tarafından davalı şirketin ‘nakit yetersizliği’ gerekçesiyle reddedilmiş olduğu; buna karşılık aynı yıllar boyunca genel kurul kararları ile davalı şirket genel müdürüne yıllık olarak yapılan ödemelere kesintisiz olarak devam edilmiş olduğu, bu konuda davalı şirketin ‘nakit yetersizliği’ hiç gündeme gelmediği, bu durum göstermektedir ki davalı şirketin yaklaşık 15 yıldır kâr payı dağıtımı yapmaması için hiçbir haklı gerekçesi bulunmadığı,'' iddia edilmiş ise de bu hususta da heyetimizce değerlendirmeler yapılmıştır. Yine davacı itirazlarında; 6102 sayılı TTK’nın 462/2. maddesi uyarınca iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılabilmesi için “Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır.” Oysa davalı şirketin 03.11.2023 tarihli sermaye artırımı kararına dayanak olan ilgili ... .... .... Raporunda, işbu dilekçenin 4/a paragrafında detaylı şekilde açıklandığı üzere, yalnızca davalı şirketin kuruluşundan 2022 yılı sonuna kadar oluşan toplam kârı hesaplanmış olup; geçmiş yıllarda dağıtılan veya sermayeye dahil edilen kârın bu hesaba dahil olup olmadığına, davalı şirketin 01.09.2023 tarihi itibariyle dağıtılmamış kârının ne tutarda olduğuna, sermayeye aktarılan 549.375.000,00-TL dağıtılmamış kârın bu bakımdan şirket bünyesinde gerçekten var olup olmadığına ilişkin hiçbir açıklama ve değerlendirmeye yer verilmediği, tüm bu nedenlerle, sermaye artırımına kaynak gösterilen kârın gerçekte şirket bünyesinde mevcut olup olmadığına dair hiçbir tespit içermeyen ilgili ...Raporunun kanuna aykırı olduğu, kanuna aykırı bir ...Raporu esas alınarak gerçekleştirilen sermaye artırımı kararının hukuka uygun olmadığı açıkça ortada olduğu, bu durumda ileri yargılamaya gerek olmaksızın, kanuna aykırı bir ...raporu esas alınarak gerçekleştirilen sermaye artırımı kararının iptali ile davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği iddia edilmiş ise de heyetimizce bu itirazın yersiz olduğu değerlendirilmiştir. Davacının, Şirketin Mali Durumu Hakkındaki Değerlendirmelere İlişkin İtirazlarında ise;11.04.2025 tarihli Raporun 9-12. sayfalarında davalı şirket için sermaye artışının gerekip gerekmediği konusu değerlendirilirken şirketin özkaynaklar toplamı, cari oranı, özkaynaklar/toplam aktifler rasyosu, ... karlılığı konularında çeşitli hesaplama ve tespitlerde bulunulduğu, bu konuda öncelikle, her ne kadar sayın bilirkişiler tarafından ilgili Raporun 10. sayfasında davalı şirketin ... toplamının 698,503,479.99-TL olduğu ve 565.042.016,90-TL geçmiş yıl kârlarının dağıtılması halinde özetle davalı şirkette nakit sıkıntısı yaşanacağı ileri sürülmüş olsa da; hiçbir şekilde aleyhe kabul anlamına gelmemek kaydıyla ve yalnızca ilgili değerlendirmenin yanlışlığını anlatabilmek adına şunları ifade etmek istediklerini, Geçmiş yıllar kârının tamamının dağıtılması halinde yaşanabilecek nakit sıkıntısını önlemenin yolu, ölçülülük ve basiretli ticaret ilkeleri kapsamında, geçmiş yıllar kârının tamamını tek seferde esas sermayeye dahil etmek olamayacağı, 31.08.2023 tarihi itibariyle davalı şirketin özkaynaklar toplamı 698.503.479-TL iken, işbu davaya konu genel kurul kararı ile 03.11.2023 tarihinde davalı şirket esas sermayesi 550.000.000-TL’ye yükseltildiği, bu durumda davalı şirketin güncel esas sermayesi, özvarlıkların yaklaşık %78,73’ünü oluşturduğu, davalı şirketin tek mali yükümlülüğü aktifini pasifinden fazla tutarda tutmak olmayıp TTK hükümleri uyarınca ağır yaptırımları olan esas sermayenin karşılıksız kalması durumunu engelleme yükümlülüğü de bulunduğu, öte yandan anılan ...raporunun düzenlendiği tarihte sermayenin karşılıksız olmaması, gelecekte karşılıksız olma ihtimalinin de çok düşük olduğu anlamına geldiği, tüm bunlara rağmen esas sermayenin tek seferde şirket değerinin %78,73’üne yükseltilmesi oldukça basiretsiz bir karar olup hem davalı şirket hem de pay sahibi müvekkili davacı açısından gelecekte son derece menfi sonuçlar doğurma riski taşıyan, davalı şirketi iflas/teknik iflas tehlikesi altında bırakabilecek nitelikte bir karar olduğu yönüyle itiraz edilmiş ise de raporda şirketin satış büyüklüğü ile bu husus açıklanmıştır. Yine raporda 10. sayfasının ikinci, üçüncü ve beşinci paragraflarına, 11. sayfasında yer alan Cari Oran ve Özkaynaklar/Toplam Aktifler Rasyosu bölümlerinde yer alan tespit ve değerlendirmelere, 12. sayfasındaki ... Karlılığı bölümünde yer alan tespit ve değerlendirmelere ve ilgili Raporun sair bölümlerinde yer almakla birlikte burada belirtilen anlamlara gelen her türlü tespit ve değerlendirmelere itiraz ettikleri, Raporun 10. sayfasında yer alan “Bu bilanço kalemlerine bakıldığında ise özellikle bankalar nezdinde şirket sermayesinin düşük olmasının kredi ilişkilerinde olumsuz etkisi olduğu…” şeklindeki değerlendirmelere de itiraz etmiş iseler de kök raporumuzda tüm bu hususular detaylı olarak hesaplanmış ve açıklanmıştır. Yine davacı itirazlarından; Sermaye artışının ölçülü olup olmadığı konusundaki değerlendirmelerde; 11.04.2025 tarihli Raporun 13 ve 14. sayfalarında, eldeki davaya konu sermaye artışı kararının ölçülülük ilkesi bakımından değerlendirilmesi kapsamında, dosyada mevcut 18.08.2024 tarihli Bilirkişi Raporu ile birebir aynı doğrultuda olmak üzere, davalı şirkette 03.11.2023 tarihinden önceki son sermaye artışından bu tarihe kadar geçen süreçte ... ve ... değerlerinde meydana gelen değişiklik dayanak gösterilerek özetle sermaye artışının ölçüsüz olmadığı kanaatine varılmış, fakat 18.08.2024 tarihli Bilirkişi Raporuna karşı beyanlarımızda da detaylı şekilde açıklandığı üzere, ... ve ... değerlerinde meydana gelen değişiklik, davalı şirket esas sermayesinin eldeki davaya konu sermaye artışı kararı ile tek seferde 879 katına çıkarılmasını olağan ve ölçülü kılacak nitelikte olmadığı, 11.04.2025 tarihli Raporun 13 ve 14. sayfalarında, ...Tüketici ve Üretici Fiyat Endeksi verilerine göre 2008-2023 dönemi enflasyon oranları göz önüne alındığında, 2008 yılı 100 olarak baz alındığında bu değerin 2023 yılı sonunda Tüketici Fiyat Endeksi (...) karşılığının 1.158,93, Üretici Fiyat Endeksi (...) karşılığının 1.883,03 rakamına yükseldiği tespit edilmiş, raporda verilen verilere göre 2008 yılı 100 olarak baz alındığında 2023 yılının sonunda ... karşılığının 1.158,93 ve ... karşılığının 1.883,03 olması; 2008 yılından 2023 yılı sonuna kadar 100 değerinin ... için sadece 10,58 ve ... için sadece 17,83 kat artması anlamına gelmektedir. [Raporda yapılan hesaplama ile aynı işlem sonucunda ... için (1.158,93-100)/100=10,58 ve ... için (1.883,03-100)/100=17,83] Bu durumda 17.83 ... artış oranına rağmen davalı şirket tarafından yapılan sermayenin 879 kat artırılması işlemi, enflasyon nedeniyle yapılabilecek olağan artışın neredeyse 80 katıdır ve bu oranın hiçbir kabul edilebilir açıklaması olmadığı, bu tespit ve değerlendirmeye itiraz ettiklerini belirtmiş iseler de bu husus raporumuzda detaylı olarak açıklanmıştır. Sermaye Artışının Müvekkilin Hisselerine ve Taahhütlerine Etkisi Konusunda İtiraz ve Açıklamalarında ise, Sayın Mahkeme tarafından bilirkişilere verilen görev kapsamında yer alan ‘sermaye artırımı kararının bazı ortaklar bakımından sermaye taahhüdünde bulunmayı zorlaştırıp zorlaştırmadığı’ konusu hakkında 11.04.2025 tarihli Raporun 10. sayfasında hiçbir gerekçe ve açıklamaya yer vermeksizin sadece “Sermaye artırımı bu kapsamda küçük ortakları zor duruma düşürecek bir durum taşımamaktadır.” ifadelerinden ibaret olan tespitleri ve 13. sayfasında “03/11/2023 tarihli sermaye artışı öncesi ve sonrası değerleri itibariyle; … Davacı ...Mümessillik Ltd. Şti. Hissesinin değeri 41.350,00 TL iken 36.300.000,00 TL'ye yükselmiştir. Dolayısıyla hisse oranı değişmemiştir.” şeklinde ifade edilen tespitleri başta olmak üzere ilgili Raporda yer alan ve bu anlama gelebilecek her türlü tespit ve değerlendirmeye itiraz etme ve bu konuda bir hususu izah etme zorunluluğumuz bulunduğu, Öncelikle Müvekkili davacının işbu davaya konu sermaye artışı kararından önceki ve sonraki hisse oranı ve değeri konusunda her ne kadar 11.04.2025 tarihli Raporun 13. sayfasında yer alan tespitler objektif açıdan doğru olsa da, bu durum, işbu davaya konu sermaye artışı kararının hukuka aykırı olduğu sonucunu değiştirmediği, bilindiği üzere müvekkili davacının, sermaye artışına ilişkin ilgili genel kurul kararına olumsuz oy kullanması ve muhalefet etmesinin gerekçesi davalı şirket içinde sahip olduğu hisselerin değerlerinin veya oranlarının değişecek olması değil, müvekkili davacı tarafından ilgili genel kurul kararına, tüm dosya kapsamında defaatle açıklandığı üzere kararın şirket menfaatlerine aykırı olması, dürüstlük kuralı ve TTK hükümleri başta olmak üzere birçok hukuk kuralını ihlal eder nitelikte olması, pay sahiplerinin meşru menfaatlerini engellemesi gibi nedenlerle muhalefet edildiği, bu nedenle her ne kadar 11.04.2025 tarihli Raporda müvekkili davacının davalı şirkette sahip olduğu hisse oranının değişmediği ve hisse değerinin yükseldiği vurgulansa da, işbu tespitlerin eldeki davaya konu uyuşmazlığın çözümünde etkili olmadığını ve hükme esas alınmaması gerektiğini beyan ettikleri, Öte yandan işbu davaya konu sermaye artışı kararının küçük ortakları zor duruma düşürecek bir nitelik taşımadığını ifade eden, 11.04.2025 tarihli Raporun 10. sayfasında yer alan tespit ve değerlendirmelere kesinlikle itiraz ettiklerini, söz konusu tespit ve değerlendirmelerin bu cümleden başka hiçbir açıklaması, dayanağı, gerekçesi ve kriteri bulunmadığı, bu haliyle Rapordaki bu konuya ilişkin tespitlerin hiçbiri denetime elverişli olmayıp hukuken geçerliliği bulunmadığı, kaldı ki işbu davaya konu sermaye artışı ile Müvekkili zor duruma düşürecek olan tek durum sermaye koyma taahhüdünü yerine getirememek olmadığı, dava dilekçesinde de detaylı şekilde açıklandığı üzere, davalı şirket 03.08.2010 tarihinden beri pay sahiplerine kâr payı dağıtımı yapmadığı, fakat ticari hayatta yer alan her ticaret şirketi gibi anonim şirketin nihai amacı da kâr elde etmek ve bunu dağıtmak olup anonim şirketin kâr elde etme ve bunu dağıtma nihai amacına uygun olarak, pay sahibinin kâr payı alma hakkı da vazgeçilmez bir hak olduğu, işbu dilekçe tarihi itibariyle yaklaşık 15 yıldır kâr payı dağıtımına karar verilmemesi, küçük ortak konumunda olan ve kendi ticari hayatı için bir gelir kaynağı oluşturmak adına davalı şirkette pay sahibi olan müvekkili davacının meşru ve vazgeçilmez menfaatlerini ihlal ettiği, geçmiş dönem kârlarının bir kısmının kendisine dağıtılması kaçınılmaz bir gereklilik iken daha büyük pay sahiplerinin kişisel çıkarları nedeniyle söz konusu kârın tamamını tek seferde davalı şirket sermayesine dahil etmek, küçük ortak olan müvekkili davacının hak ettiği geliri elde etmesini engellemiş ve ticari açıdan zor duruma düşürmüş olduğu, son olarak, davalı şirketin tüm süreç boyunca müvekkili davacıya karşı kötüniyetli davrandığını ve çoğunluk pay sahiplerinin, küçük ortak konumunda olan müvekkili davacıyı zor durumda bırakarak davalı şirketteki paylarını devretmeye zorladığını beyan ettiklerini, tüm dosya kapsamında defaatle açıklandığı üzere, davalı şirkette uzun yıllardır kâr payı dağıtılmaması karşısında müvekkili davacı tarafından ileri sürülen taleplerin hiçbir haklı neden olmaksızın reddedildiği, buna karşın işbu davaya konu sermaye artışı kararı ile, kâr payı dağıtılmasının kalıcı olarak önüne geçilmesi amacıyla, davalı şirket menfaatlerine her açıdan aykırı olmasına rağmen geçmiş yıllar dağıtılmamış kârının tamamı tek seferde şirket esas sermayesine aktarılmış olduğu, oysa davalı şirket, hem pay sahiplerinin meşru ve vazgeçilmez hakkı olan kâr payı alma haklarını yerine getirmek, hem (aleyhe kabul anlamına gelmemek kaydıyla) şirket bünyesinde ortaya çıkan nakit fazlalığını gidermek, hem (aleyhe kabul anlamına gelmemek kaydıyla) sermaye miktarıyla ilgili bir sorun yaşanıyorsa ilgili sorunu çözmek için geçmiş yıllar dağıtılmamış kârını ölçülü ve hakkaniyetli şekilde ilgili işlemlere dağıtabilecek kadar yetkin ve deneyimli bir şirket olduğu, buna rağmen şirketi iflas tehlikesine sokmak pahasına tüm kârın şirket esas sermayesine aktarılmasının kâr payı dağıtılmasını önlemekten başka hiçbir amacı olmadığı, çünkü bu sayede küçük ortak konumundaki müvekkili davacının öncelikle davalı şirkette sahip olduğu paylardan nakit kazanç elde etmesi önlenecek; daha sonra 03.11.2023 tarihli genel kurul toplantısının 5 numaralı kararı ile açıkça ifade edildiği şekilde yıllar öncesinden planlanan nakit sermaye artışında müvekkili davacı zor duruma düşürülerek paylarını devretmeye zorlanacağı, nitekim 03.11.2023 tarihli genel kurul toplantısının 6 numaralı bölümünde davalı şirketin kurucusu ve çoğunluk pay sahibi ... tarafından bu niyet hiçbir çekince olmaksızın açıkça ifade edildiği, tüm bu nedenlerle, her ne kadar işbu davaya konu sermaye artışında yüzeysel bir bakışla küçük ortak olan Müvekkil karşılıksız pay senedi iktisabı ile zor duruma düşmemiş gibi görünse de, davalı şirket pay sahiplerinin 03.11.2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağında yazıya dökülmüş olan niyetleri ile bir bütün olarak incelendiğinde söz konusu kararın kötüniyetli ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alındığı ve Müvekkili zor duruma düşürmenin amaçlandığının rahatlıkla anlaşılacağı ifade edilmiş ise de yapılan tespitlerde sermaye artışına rağmen şirketin küçülmesi gibi bir durum söz konusu olmadığından sermaye artışında kötüniyetli bir durumun tespit edilmediği değerlendirilmiştir. Takdir Sn. Mahkemenindir. Bilirkişi Raporunun Hukuki Sınırlarının Aşılması ve Bilirkişi Tespiti Olarak Nitelenemeyecek Muğlak İfadeler Nedeniyle İtirazlarında, Raporda yer alan;“şirketin kalıcı gerçek sermayesinin özkaynağının 698.503.479,99 TL olmasına karşın …” (10. sayfa) ifadelerine, kalıcı gerçek sermaye şeklinde finansal bir terim bulunmaması ve bu nedenle söz konusu tespitlerin teknik açıdan anlamlı bir sonuç ifade etmemesi nedeniyle, “şirketin kalıcı gerçek sermayesinin özkaynağının 698.503.479,99 TL olmasına karşın 565.042.016,90 TL geçmiş yıl karlarının dağıtılması sonucu 130.000.000,00 civarına düşmesi durumunda şirketin ... üzerinden yapılan tüm değerlerini kaybetmesi mümkün olacaktır. Bu sebeple özkaynağın bu seviyelerde olması durumunda satış tutarlarının 1.410.000.000,00 seviyelerinde olduğu süreçte ciddi bir nakit sıkıntısı yaşanacak ve likidite oranları açısından ve işletme sermayesi açısından zor durum haline düşmesi muhtemel olacaktır.” (10. sayfa) ifadelerine, söz konusu tespitlerin denetlenebilir hesaplamalar yerine ‘tüm değerlerinin kaybolacağı’ (matematiksel hesaplama tersini göstermesine rağmen), ‘ciddi nakit sıkıntısı’ ‘işletme sermayesi açısından zor durum’ gibi soyut ve dayanaksız varsayımlardan ibaret olması nedeniyle, “Şirketin mevcut haliyle sermaye artırımına ihtiyaç duyacağı görülmektedir.” (10. sayfa), “Tüm bunlar dışında genel kurul sırasında bahsedilen yatırımların gerçekleşmesi mümkün olmayacaktır.” (10. sayfa), “Sermaye artırımı bu kapsamda küçük ortakları zor duruma düşürecek bir durum taşımamaktadır.” (10. sayfa) ifadelerine, Sayın Bilirkişilerin bu yargıya nasıl vardıklarını açıklar hiçbir gerekçe, bilgi ve belge sunulmaksızın yalnızca bu ifadelerden ibaret varsayımlar olmaları ve denetime elverişli olmamaları nedeniyle itiraz etmişlerse de tüm değerlendirmelerimiz mali kayıtların incelenmesi sonucu oluşmuştur. Herhangi bir yorum bulunmamakla birlikte şirketin geçmiş bilanço ve gelir tabloları da değerlendirilerek kanaat oluşturulmuştur. “Şirket varlıklarının, şirketin mali yükümlülüklerini çok rahat bir şekilde karşılamasına imkan verecek düzeyde bulunduğu, bu anlamda menfi bir durumun söz konusu olmadığı,” (11. sayfa ve muhtelif bölümler) ifadelerine hakim tarafından yapılması gereken hukuki değerlendirmeler olup ‘menfi bir durumun olmadığı’ gibi geniş kapsamlı ve kesin nitelikteki bir yargıyı belirtmesi nedeniyle, “Ödenmiş sermaye üzerinden bu rasyo çalışması yapılmış olsa ciddi bir mali problem söz konusu olacaktır.” (11. sayfa ve muhtelif bölümler) ifadelerine, bilirkişi raporu tekniğine aykırı şekilde ‘ciddi bir problem’ gibi muğlak ve objektif denetimden uzak değerlendirmelerden ibaret olması, ödenmiş sermaye üzerinden ilgili hesaplamanın yapılmayarak yalnızca ‘yapılmış olsa böyle olurdu’ şeklinde varsayımsal ve dayanaksız görüşler bildirmesi nedeniyle, “Özellikle belirtmek gerekirse net satışlarının 1.410.687.205,53 TL olduğu dikkate alındığında şirket sermayesinin 655.000 TL olmasının kabul edilemeyeceği ve şirketin sermaye artırımının gerekli olduğu açık olarak görülmektedir.” (12. sayfa ve muhtelif bölümler) ifadelerine, bilirkişinin tarafsız olması kuralını ihlal ederek adeta şirket pay sahiplerinden biriymiş gibi şirket adına karar veren nitelikte değerlendirmeler olması, objektif olarak denetlenebilir bir tespit olmaması nedeniyle, itiraz etikleri hususların ise yine şirketin geçmiş bilanço ve gelir tabloları da değerlendirilerek belirtilmiştir. Bu nedenle davacı iddialarının yerinde olmadığı değerlendirilmektedir. Yine davacı itirazlarında; 11.04.2025 tarihli Bilirkişi Raporunun; Maddi gerçeğe aykırı hesaplama ve tespitler içermesi, Objektif denetime elverişli olmaması, Rapor kapsamında bulunması gereken konuların bir kısmı bakımından değerlendirme yapılmamış olması, Bilirkişi raporunun tarafsız olması ve hakim tarafından yapılması gereken değerlendirmelerde bulunmaması zorunlulukları başta olmak üzere bilirkişi raporunun hukuki sınırlarının aşılmış olması, nedenleriyle 11.04.2025 tarihli Bilirkişi Raporu hükme esas alınmaksızın, özellikle ilgili genel kurul kararının alındığı tarihte iç kaynaklardan sermayeye aktarılan tutarın davalı şirkette gerçekten var olup olmadığı, davalı şirkette 03.08.2010 tarihinden bu yana kâr payı dağıtılmasına herhangi bir engel bulunup bulunmadığı, sermaye artış oranının davalı şirketin mali durumunda 2020-2022 yılları arasında yaşanan değişim göz önünde bulundurularak ölçülü olup olmadığı konularında rapor tanzim edilmek üzere dosyanın yeni bir ...bilirkişiye tevdiine karar verilmesini talep etmişlerdir, bu hususu sayın mahkemenin takdirindedir. Kök raporumuzda da belirtildiği üzere; Yapılan incelemelerde sermaye yeterliliğinin tespiti kapsamında özellikle 31.08.2023 tarihli bilanço üzerinde ''...'' grubu hesaplar incelenmiş, mezkur bilanço kalemlerinin tetkikinde; Geçmiş Yıllar Karlarının 565.042.016,90 TL, Bilanço Aktif Toplamının 897,782,296.87 TL, Borç Toplamının 199.278.816,88 TL ve Öz Varlık Tutarının 897,782,296.87 - 199.278.816,87= 698,503,479.99 TL olduğu tespit edilmiştir. İnceleme sırasında tespit edildiği üzere şirketin kalıcı gerçek sermayesinin/ özkaynağının 698.503.479,99 TL olmasına karşın, 565.042.016,90 TL geçmiş yıl karlarının dağıtılması sonucu 130.000.000,00 civarına düşmesi durumunda şirketin ... üzerinden yapılan tüm değerlerini kaybetmesi mümkün olacaktır. Bu sebeple Şirketin özkaynağının bu seviyelerde olması durumunda ve satış tutarlarının 1.410.000.000,00 seviyelerinde olduğu süreçte ciddi bir nakit sıkıntısı yaşanacak ve likidite oranları açısından ve işletme sermayesi açısından zor durum haline düşmesi muhtemel olacaktır. Şirketin mevcut haliyle sermaye artırımına ihtiyaç duyacağı görülmektedir. " gerekçesiyle davacı itirazlarının değerlendirilmesi kapsamında yapılan incelemelerde kök rapordaki kanaati değiştirecek bir hususun bulunmadığı rapor edilmiştir. Tüm dosya kapsamından; davacının 03/11/2023 tarihli...Genel Kurul Toplantısının sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı genel kurul kararının iptalini istemiyle eldeki davayı 3 aylık yasal süre içinde açtığı, iptale konu 03/11/2023 tarihli...Genel Kurul Toplantı tutanağı ve hazirun cetveli incelendiğinde, toplam 625.000 paydan, 570.000 payın katıldığı, dolayısıyla sermayenin %91,2’sinin temsil edildiği ve gündemin 2. maddesinde alınan sermaye artırım kararının toplantıya katılanların 41.250 olumsuz oya (davacı hissesi) karşılık, 528.750 olumlu oy ile oy çokluğuyla alındığı, genel kurul toplantı nisabı ve karar nisabında TTK’nun 421/1 maddesi hükmüne aykırı bir durum bulunmadığı, davacının iptalini istediği karara karşı ret oyu kullanıp muhalefet şerhini tutanağa yazdırdığı bu haliyle davacının TTK 446 maddesi uyarınca iptal davası açma hakkının bulunduğu anlaşılmıştır. Davacı vekili 08/10/2025 tarihli ıslah dilekçesi ile davalı şirketin 2022 ve 2023 mali yıllarına ilişkin bağımsız denetim raporları deliline dayanılması suretiyle delillerini ıslah ettiklerini bildirmiş, davalı vekili 09/10/2025 tarihli celse beyanında ıslah suretiyle yeni delil eklenmesine rızaları bulunmadığını bildirmiştir. Davacının, basit yargılama usulüne tabi davada dava dilekçesi ile bildirdiği delillerini Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 318. maddesi gereğince ıslah suretiyle yeni delil bildiremeyeceğinden ve davalının da açık rızası bulunmadığından bu delilin ıslah suretiyle eklenmesi talebi yerinde görülmemiş kaldı ki bilirkişi heyeti raporunda 021, 2022, 2023 yıllardı mali kayıtları da incelenmek suretiyle rapor tanzim edildiği görülmüştür. Davacı 03/11/2023 tarihli...Genel Kurul Toplantısının sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı genel kurul kararının iptalini talep etmekte olup, mahkememizce aldırılan ve hükme esas alınabilir nitelikte kabul edilen gerek tek bilirkişi raporu gerekse bilirkişi heyeti raporu ve ek raporu ile; 2021, 2022, 2023 yıllardı mali kayıtları da incelenmek suretiyle gerek 2008-2003 yılları arasındaki 15 yıllık dönemde yaşanan fiyat hareketleri, gerekse şirketin bilanço büyüklüğü dikkate alındığında, sermaye artışının kaçınılmaz bir gereklilik olarak kendini gösterdiği, yine sermaye artışı nedeniyle TTK 376 maddesi anlamında herhangi bir risk durumunun söz konusu olmadığı, şirket karlılıklarının artan düzeyde olduğu, geçmiş yıllar toplam karının %46,93'ünün halen şirket bünyesinde mevcut olduğu, sermaye yeterliliğinin tespiti kapsamında şirketin kalıcı gerçek sermayesinin / özkaynağının 698.503.479,99 TL olmasına karşın, 565.042.016,90 TL geçmiş yıl karlarının dağıtılması sonucu 130.000.000 TL civarına düşmesi durumunda şirketin ... üzerinden yapılan tüm değerlerini kaybetmesinin mümkün olacağı, davalı şirketin özkaynağının bu seviyelerde olması durumunda ve satış tutarlarının 1.410.000.000 TL seviyelerinde olduğu süreçte ciddi bir nakit sıkıntısı yaşanacağı ve likidite oranları açısından ve işletme sermayesi açısından zor durum haline düşmesinin muhtemel olacağı, bu haliyle davalı şirketin mevcut haliyle sermaye artırımına ihtiyaç duyacağı, sermaye artışında kötüniyetli bir durumun tespit edilemediği rapor edilmekle, davaya konu sermaye artırım kararının alınmasında ölçülülük ilkesinin ihlal edilmediği, sermaye artırımının davalı şirketin varlığını ve yatırımlarını sürdürebilmesi açısından gerekli olduğu, artırılan sermaye miktarının ölçülülük ilkesi yönünden aşırı olmadığı ve bunun davacı ortak dahil bazı ortakların sermaye taahhüdünde bulunmalarını zorlaştırma ve bunun önüne geçme amacını taşıdığı veya kötü niyetli olduğunun ispatlanamadığı, bu haliyle davacının usulüne uygun dayandığı delillerle davasını ispatlayamadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL harçtan, peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı vekille temsil olunduğundan karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-HMK'nın 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ...Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 06/11/2025