Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1697 E. 2026/1132 K.

T.C. TEKİRDAĞ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1697 KARAR NO : 2026/1132

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ..... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : NUMARASI : .../.... Esas - ..../... Karar

DAVACI/ TALEP EDEN : VEKİLLERİ : DAVALI/ KARŞI TARAF : HASIMSIZ ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL :

VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ :

ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLLERİ : ASLİ MÜDAHİL : VEKİLİ : KONKORDATO KOMİSERLERİ : DAVANIN KONUSU : DAVA TARİHİ : 31/10/2024 KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ :

İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: A-)TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının tekstil sektöründe faaliyet gösterip özellikle "inşaat kağıt ve tekstil alanında özel kimyasalların üretim ve satışı" faaliyetlerini yürütüp dünya ve Türkiye’deki ekonomik konjonktürlerin negatif etkileri nedeniyle finansal zorluklarla karşılaştığını, ödeme güçlükleri nedeni ile 2004 sayılı İİK'nın 287.maddesinde belirtilen 3 ay süre ile geçici mühlet kararı verilmesini, gerekli görülmesi durumunda sürenin 2 ay daha uzatılmasını, akabinde 289. madde gereği 1 yıllık kesin mühlet kararı verilmesini, 287/2 maddesi gereği geçici komiser tayinini, 297/2 maddesi doğrultusunda malvarlıklarının korunmasına yönelik tedbirlerin alınmasını, tüm takip işlemlerinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasını, geçici mühlet içinde yapılacak inceleme sonucu bir yıllık kesin mühlet verilmesini, İcra İflas Kanununda belirlenen kesin süre içinde yapılacak yargılama sonucu konkordato projesinin tasdikine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. B-)İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...Komiser heyeti tarafından 1 yıllık kesin süre içerisinde nihayetinde; konkordatoya başvuran şirket tarafından teklif edilen konkordato teklifinin adi alacaklılar yönünden İİK m. 302’de öngörülen nisabı sağlanamadığı, bu çerçevede, konkordato tasdiki için gereken diğer şartlar için bir değerlendirme yapılmadığı, tasdik şartları oluşmadığından herhangi bir harç hesaplaması yapılmadığı, rehinli alacaklılar yönünden İİK m. 308/h uyarınca tasdik şartlarının oluşmadığı, rayiç değer borca batıklık durumu bakımından yapılan değerlendirmede komiser heyetince şirketten son güncel mali verilerinin talep edildiği, davacı tarafından dosyaya sunulu son mali verilere göre değerlendirme yapılmış olup, davacı şirketin ............... tarihi itibariyle hazırlanan rayiç bilançosunda yapılan hesaplamalara istinaden davacı şirketin ibraz ettiği mali tablolar, mizanlar, defter kayıtları, mübrez belgeler ve teknik tespitlere esas dosyaya ibraz edilen tüm belgeler kapsamında tanzim olunan rayiç değer bilançosunda öz kaynaklarının ............... tarihi itibariyle 6102 sayılı TTK’nın 376/3.maddesinde belirtilen değerleme yöntemlerine (aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları esas alınmak suretiyle bilanço düzenlenmesi) göre (+) 442.812.562,26 TL tutarında pozitif/ aktif olduğu ve TTK’nın 376/3.maddesi çerçevesinde borca batık olmadığı teknik olarak belirlenmiş, İK m.292 gereğince şirket yöneticilerine iflas şerhli davetiye çıkarılmış olup şirket yöneticileri son celsede duruşmaya katılım sağlamamışlardır. Tüm bu açıklamalar ışığında somut talep değerlendirildiğinde; konkordato talep edenin konkordato projesinin kaynaklarıyla orantılı olmadığı, alacaklıların aleyhine olacak şekilde menfaat dengesinin bozulacağı, mevcut proje ve finansal yapının projenin tasdikine yeter derecede olmadığı, kesin sürede ilgili yapılan işlemler neticesinde konkordatonun başarı ümidinin bulunmadığı, komiserlerin son güncel mali verileri şirketten talep etmesi karşısında şirketin sunduğu son güncel mevcut bilanço kalemleri dikkate alındığında davacının konkordato projesinin uygulanmasının mümkün olmadığına kanaat getirilmiş olup saptanan ve hukuksal durum bu olunca davacı şirketin konkordato talebinin reddi ile davacı şirket tüzel kişi ticaret şirketi tacir olup iflasa tabi olmakla ayrıca borca batık olmadığından davacı şirket yetkilisine İİK m.292/son gereği şerhli davetiye tebliğ edilmiş de olmakla iflasına karar verilmesine yer olmadığına. .." şeklinde hüküm kurulmuştur. C-İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İlk derece mahkemesince verilen karara karşı, davacı vekili ve asli müdahil ................. A.Ş. vekilince istinaf yoluna başvurulmuştur. Asli müdahil ................... A.Ş. vekilince sunulan istinaf dilekçesinde özetle; Davacı şirketin rayiç değerlerle aktiflerinin yüksek olduğu, öz kaynaklarının pozitif olduğu ve faaliyetini sürdürdüğü kabul edilse de iflas senaryosu, konkordato senaryosu, alacaklıların elde edeceği muhtemel tahsilat oranlarının karşılaştırılmadığını, . Nisap değerlendirmesinin hatalı olup konkordato yargılamasında nisabın tespitinin teknik bir konu olup, mahkemenin bu hususu yalnızca komiser görüşüne atıfla geçiştirmesinin yeterli olmadığını, Şirketin borca batık olmayıp ciddi aktif varlığı bulunduğundan konkordato projesinin iyileştirilmesi, revizesi veya ek tedbirlerle sürdürülmesi değerlendirilmeden doğrudan ret kararı verilmesinin ölçülülük ilkesine aykırı olduğunu, Kararda şirketin iyileştirme projeksiyonları, faaliyet gelirleri, tahsilat öngörüleri, yatırım ve finansman planları üzerinde yeterli değerlendirme yapılmadığından, hukuki dinlenilme ve hakkaniyete uygun yargılanma ilkesinin ihlal edildiğini belirterek, kararın kaldırılmasını ve dosyanın yeniden incelenmek üzere Mahkemeye iadesini talep etmiştir. Mahkemece .................. tarihli istinaf başvurusu değerlendirme kararı ile müdahil ................... A.Ş vekilinin istinaf dilekçesinin reddine karar verilmiş olup, müdahilin istinaf hakkı olmayıp, bu yönlü ek karar istinaf edilmediğinden bu sebepler incelenmemiştir. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemeye sunulan komiser heyet raporlarında müvekkilince satışların ve üretimin kesintisiz devam ettiği, personel maaşlarının ödendiği ve şirketlerin borca batık durumda bulunmadığının tespit edildiği, şirketin mali yapısı sağlam olmasına rağmen gerekçenin yalnızca nisap meselesine hasredildiğini, Müvekkili yönünden alacaklılar kurulu, hem alacak tutarları ve alacaklılar yönünden hatalı tespit edilip, hem de alacaklılar kurulu toplantılarının tertibinde İİK'nın öngördüğü usule uygun ilan ve davet merasiminin yerine getirilmediğini, İİK md. 302'ye göre konkordato projesinin; kaydedilmiş alacaklıların ve alacakların yarısını aşan bir çoğunluk ya da alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan çoğunlukça kabul edilmesi gerektiğini, hangi nisabın hangi gerekçeyle sağlanamadığının açıklanmadığını, Özellikle finansal kuruluş niteliğindeki alacaklıların konkordato sürecindeki belirleyici etkisinin, ticari faaliyetlerin devamından doğrudan yarar sağlayacak üretim ve ticari alacaklıların iradesini fiilen etkisiz hale getirdiğini, Mahkemenin alacaklılar kurulunun oluşumu, temsil dengesi, alacaklı gruplarının ekonomik pozisyonları ve konkordato oylamasına etkilerinin değerlendirilmediğini, Mahkemenin dosyadaki tespitlerin aksine şirketin konkordato projesini yerine getiremeyip konkordatonun başarı şansının bulunmadığı sonucuna ulaşılsa da bu kabulün hangi olguya dayandığının anlaşılamadığını, maddi vakıaların hatalı değerlendirildiğini, şirketin mali durumunun kötüleştiğin ve konkordatonun başarı ihtimalinin ortadan kalktığını gösteren bir tespit bulunmadığını belirterek, kararın kaldırılmasını, dosyanın yeniden incelenmek üzere Mahkemeye iadesini talep etmiştir. D-DELİLLER: .......... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ........... T. ....../...... E. ....../...... K. sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. E-İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, konkordato talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesince konkordato talep eden davacı şirketin konkordato talebinin reddine ve borca batık olmadığından iflasına karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı konkordato talep eden davacı vekili tarafından istinaf başvurusu yapılmış ve İDM hükmünün kaldırılması talep edilmiştir. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davacı Şirketin .... ........tarihinde konkordato talep ettiği, davacı hakkında Mahkemece .................. tarihinden itibaren 3 ay geçici mühlet verildiği, sona erdiği ............. tarihinden itibaren 2 ay süre ile uzatılıp ......... tarihinden itibaren de 1 yıllık kesin mühlet verildiği, ........... tarihinde davacının konkordato talebinin reddine ve borca batık olmadığından iflasına karar verilmesine yer olmadığına karar verildiği, karara karşı konkordato talep eden davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu görülmüştür. Davacı şirket yetkilisi.......... .........'a HMK'nın 292/son fıkranın emredici hükmü gereği duruşma için ihtaratlı davetiye çıkarıldığı, bizzat kendisine .............. tarihinde tebligatın yapıldığı, ancak duruşmaya katılmadığı görülmüştür. Konkordato, borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen ya da herhangi bir borçlunun, borcun belirli koşullarda ödenmesi için alacaklılarıyla anlaştığı ve yetkili ticaret mahkemesinin onayı ile geçerlilik kazanan hukuki çözüm işlemidir. Konkordato İİK’da tanımlanmamış ise de; öğretide konkordato, dürüst bir borçlunun belli bir zaman kesiti içerisindeki bütün adi borçlarının alacaklılar tarafından kanunda gösterilen nitelikli çoğunlukla kabul edilmesi ve yetkili makamın (mahkemenin) onayı ile gerçekleşen ve borçlunun borcun bir kesiminden kurtulmasını ve/veya ödeme şeklinin borçlu yararına değişmesini sağlayan, haciz ve iflâs gibi klasik ve borçlu bakımından sert cebri icra yöntemlerinin yerine ikame edilmiş bir kolektif icra biçimi şeklinde ifade edilmiştir. İcra ve İflas Kanununun 285. maddesi ve devamında, borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflâstan kurtulmak için konkordato talep edebileceği hükmü yer almıştır. Bu hüküm doğrultusunda amaç, borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklılara borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Ancak bu hüküm kaleme alınırken kanun koyucu bilinçli olarak konkordatonun tasdikini bazı şartlara bağlamış ve mahkemeye bu şartların varlığını re'sen değerlendirme görevi yüklemiştir. Konkordato talep eden borçlu veya iflâsını isteyebileceği borçlusu hakkında konkordato talep eden alacaklı, bir nüsha olarak düzenlenen dilekçe, konkordato ön projesi, ayrıntılı bilanço, gelir tablosu ve İİK’nın 286 ncı maddesinde sayılan diğer belgeler ile birlikte asliye ticaret mahkemesine başvurarak üç aylık geçici konkordato mühleti verilmesini ister (İİK md. 285-287). Asliye ticaret mahkemesi 286 ncı maddede sayılan belgelerin eksiksiz olarak mevcut olduğunu belirlediği takdirde borçluya derhâl geçici mühlet (üç ay) verir ve bir veya işin kapsamına göre üç kişiden oluşan komiser veya komiserler kurulu oluşturulur (İİK. md. 287). Geçici mühlet içinde mahkeme borçluyu ve varsa konkordato talep eden alacaklıyı duruşmaya davet eder. Bu süreçte geçici komiser duruşmadan önce raporunu mahkemeye ibraz eder. Mahkeme yapacağı değerlendirmede itiraz eden alacaklıların dilekçelerinde ileri sürdükleri itiraz sebeplerini de dikkate alır (md. 289/2). Konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün görülmesi hâlinde borçluya bir yıllık kesin mühlet verilir (md. 289/3). Gerekiyorsa geçici komiser veya komiserler değiştirilerek yeni bir görevlendirme yapılabilir veya geçici komiserlerin görevine devam etmesine karar verilerek dosya komisere teslim edilir. Kesin mühlet içerisinde komiser, konkordatonun hazırlanmasına ilişkin işlemleri gerçekleştirir. Kısaca belirtmek gerekirse, bunlar aktif ve pasifin tespit edilerek aktif defterlerinin tutulması ve değerlerinin takdiri, alacakların bildirilmesi için İİK’nın 288 inci maddesine göre ilân yapılması, borçlunun yazdırılan alacaklara tamamen veya kısmen kabul veya ret şeklinde beyanlarının alınması (md. 299), çekişmeli alacaklar hakkında dosyanın asliye ticaret mahkemesine sunularak bu alacaklar hakkında konkordato oylamasına katılıp katılmayacakları konusunda karar alınması, rehinli alacak müzakerelerinin yapılması, alacaklılar toplantısı ve oylamaların tutanakla tespiti (md. 302), alacakların geçerli ve sağlıklı olup olmadıklarının borçlunun ticari defterlerinin incelenmesi suretiyle tespiti ve bu konuda oluşan kanaatin ticaret mahkemesine sunulan raporda belirtilmesi, konkordato mühleti içerisinde dosyanın asliye ticaret mahkemesine konkordatonun tasdiki veya reddine karar verilmek üzere sunulması ve sonuçta asliye ticaret mahkemesinin duruşma günü ilân ederek, komiseri de dinlemek suretiyle, gerektiğinde bilirkişi incelemesi yaptırarak tasdik veya ret kararı vermesidir. Bununla birlikte belirtmek gerekir ki, borçlu iflâsa tâbi ise, konkordatonun reddi ve doğrudan iflâs sebeplerinin varlığı hâlinde borçlunun iflâsının açılmasına da karar verilecektir. Konkordatonun tasdik edilmemesine ilişkin benzer düzenleme az yukarıda da ifade edildiği üzere İİK'nın 292 nci maddesinde yer almaktadır. İlgili madde uyarınca konkordato mühleti içerisinde maddede öngörülen şartların gerçekleşmesi hâlinde mühlet kararı kaldırılarak iflâsa tâbi talep edenin iflâsına karar verilecektir, ancak belirtmek gerekir ki İİK'nın 292'nci maddesinde belirtilen iflâsın şartları ile 308'inci maddesi gereğince konkordatonun tasdik edilmemesi hâlinde mahkemece verilecek iflâs kararının şartları birbirinden farklıdır. (......, ......, ...... ......., ......, ........, s. 308). İcra ve İflas Kanunu’nun 292'nci maddesinde, konkordato sürecinin devam ettirilmesinin artık hukuken temelinin kalmadığı, konkordato sürecinin kesilmesi ve iflâsın açılması gereken hâller düzenlenmiştir. Mahkeme bu hâllerden birinin gerçekleşmesi durumunda, herhangi bir talebe gerek olmaksızın, borçlu iflâsa tâbi ise re'sen iflâsın açılmasına; iflâsa tâbi olmayan borçlu bakımından ise resen konkordato talebinin reddine karar verecektir. Ancak bu kararı vermeden önce bir duruşma açarak borçluyu, konkordatoyu bir alacaklı talep etmişse onu ve varsa alacaklılar kurulunu dinlemesi gerekir. Diğer alacaklıları ise gerek görürse dinler. Ayrıca Yargıtay HGK'nın 2022/(15)6-387 E. 2022/695 K. sayılı kararında, İİK'nın 292/son maddesi hükmünün emredici nitelikte olduğu ve bu hüküm uyarınca konkordato talep eden şirket hakkında geçici mühlet kararının kaldırılması ile iflâs kararının verilmesinin gerektiği durumlarda, konkordato talep eden borçlu şirket yetkilisinin duruşmaya davet edilerek dinlenmesi gerektiği belirtilmiş olup, bu doğrultuda eldeki dosyada davacı şirket yetkilisine duruşma gününün tebliğ edilerek bu kanuni koşulun yerine getirildiği görülmüştür. Somut olayda; davacı şirketin sermayesinin 49.600.000 TL olup %10 payının ....... ........'a, %90 payının ...... ..... A.Ş.'ye ait olduğu, konkordato projesinde konkordatoya tabi adi alacakların ödenmesine 2026 yılı Temmuz ayında başlayıp ödemelerin üç (3) yıl boyunca, aylık eşit taksitlerle %100'ünün değişken faiz oranları ile yapılacağının teklif edildiği (vade konkordatosu), davacı hakkında Mahkemece önce 3 ay geçici mühlet verildiği, sonrasında 2 ay süre ile geçici mühletin uzatıldığı, akabinde 1 yıllık kesin mühlet verildiği, sonrasında konkordato talebinin reddine borca batık olunmadığından iflas kararı verilmesine yer olmadığına karar verildiği, Dosyaya sunulan konkordato komiserlerinin ......... tarihli geçici mühlet faaliyet raporunda; davacının ................... tarihli kaydi ve rayiç değer durumuna göre kaydi özvarlık tutarının 135.070.367,51TL, rayiç değerinin 151.503.744,44 TL olduğu, buna göre davacı şirketin borca batık olmadığı belirtilmiştir. Davacı Şirket tarafından alacaklıların yararına olacak şekilde konkordatoya tabi olan 379.328.282,14 TL borcun tamamını, her yıl işleyecek %25 faizi ile birlikte 36 ay eşit taksitler halinde ödemeyi taahhüt ettikleri yönünde revize projesinin sunulduğu, Dosyaya sunulan konkordato komiserlerinin .................. tarihli geçici mühlet faaliyet raporunda; Şirketin ............. ile ............. dönemleri arası özvarlığının 1.304.240,22 TL azaldığı, şirketin ......... ile .......... tarihli gelir tablosunda -125.787.616,46 TL zarar ettiğinin anlaşıldığı, davacının ön projede esas alınmış ............... tarihli kaydi değer bilançosu özvarlık tutarının +135.070.367,51 TL olduğu revize projede ............ tarihi itibariyle +264.445.871,89 ile borca batık durumda olmadığı, ............... tedbir tarihi itibariyle .......... tutarının (+) 149.956.475,44 TL borca batık durumda olmadığı, Dosyaya sunulan konkordato komiserlerinin ............ tarihli geçici mühlet faaliyet raporunda; proforma gelir tabloları incelendiğinde kâr marjı oranları, maliyet ve giderlerin net satışlara oranlarının, önceki dönem gerçekleşmeleriyle ve şirketin kapasitesi ile uyumlu olarak hedeflendiği anlaşıldığı, geçici süre içerisinde şirket faaliyetleri ile hedeflerine kısmen ulaşabildiği, nakit akış tablosunda hem nakit girişleri ve hem de nakit çıkışlarının şirketin konkordato ön projesindeki teklife ve hedeflere uygun olduğu, kesin mühlet verilmesi halinde şirketin varlık yapısına göre borçlarını ödeme kabiliyetine haiz olduğundan 1 yıllık kesin mühletin verilmesinin uygun olduğunun belirtildiği, Dosyaya sunulan konkordato komiserlerinin ................ tarihli kesin mühlet faaliyet raporunda; ................ tarihi son dönem itibari ile ......... tutarının 176.068.546,87 TL borca batık olmadığı, ............ tarihli bilirkişi heyet raporunda yer alan 383.424.584,81TL tutara karşılık gelen kaydi tutarların elimine edilmesi ile yapılan uyarlama ile davacı şirketin rayiç değer .......... tutarının 184.594.077.95TL olduğu, TTK m.376/1lI. hükmüne göre, borca batık olmadığı (marka değeri hariç) davacı şirketin .......... tarihli gelir tablosu hesapları incelendiğinde brüt satışlarının 57.224.353,52 TL olduğu, satış maliyetinin -46.448.883,65 TL, dönem net kârının ise 2.371.181,13 TL olarak gerçekleştiği, brüt kârlılık oranının Mart /2025 dönemi için % 18 olarak gerçekleştiği, davacı şirketin 2025 dönemi projesi için % 15 brüt kâr marjı öngörüldüğünden hedeflenen kârlılığa ulaşıldığı, Dosyaya sunulan konkordato komiserlerinin ................ tarihli kesin mühlet faaliyet raporunda; benzer değerlendirmelere yer verildiği, Dosyaya sunulan komiser heyetinin ................... tarihli raporunda; toplam borç tutarı bakımından alacaklar kurulu oluşturulması gerektiği, anılan şirket için hizmet sağlayıcılar, diğer hizmet tedarikçileri, malzeme tedarikçileri, finans kuruluşları, rehinli alacaklılar şeklinde 5 (beş) sınıftan teşekkül edecek eden alacaklılar kurulu oluşturulmasının ve her bir alacaklı sınıfının bir alacaklıyla temsilinin sağlanmasının uygun olacağının belirtildiği, Dosyaya sunulan konkordato komiserlerinin ................ tarihli raporunda; 5 sınıf alacaklı yönünden alacaklılar kurulu oluşturulmasına, Mahkemece kesin mühletin devamına karar verilmesi halinde Heyetçe İİK. 299 ve İİK 300. maddedeki işlemler kapsamında borçlu tarafından kabul edilmeyen ve bu suretle çekişmeli hale gelen alacak tutarlarının hesaplanacağı çekişmeli alacak raporunun hazırlanarak alacaklılar toplantısı öncesinde dosyasına sunulacağının belirtildiği, ............... tarihinde çekişmeli alacaklar yönünden raporun sunulduğu, Adi alacaklılar toplantısının ............... günü saat ....:....'da, rehinli alacaklar toplantısının ise aynı gün saat ....:....'da yapıldığı, Dosyaya sunulan konkordato komiserlerinin alacaklılar toplantı sonrası .................. tarihli nihai raporunda; İİK m.302'ye göre konkordato projesinin, kaydedilmiş olan alacaklıların ve alacakların yarısını veya kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk tarafından imza edilmiş ise kabul edilmiş sayılacağı, kanun koyucunun, konkordato projesinin kabulü için iki alternatifli bir çoğunluk öngördüğü, sonuçlara göre; borçlu Şirketin Kanunda öngörülen alacaklıların ve alacakların yarısını aşan veya alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan çoğunluğu sağlayamadığını gösterdiği, dolayısıyla borçlu Şirketin konkordato teklifinin kabul edilmediğini, .............. tarihli rehinli alacaklar toplantısında 2 alacaklı bulunup hazirun toplamının 223.597.880 TL olduğunu, İİK'nın 308/h maddesindeki 3/2 çoğunluk sayısı ile ödeme planının kabul edilebileceği, toplantıya katılım olmadığını, rehinli alacaklılar bakımından İİK m. 308 h uyarınca tasdik şartlarının oluşmadığının değerlendirildiği, adi alacaklılar yönünden; İİK md. 302'de öngörülen nisabın sağlanamadığı, konkordato tasdiki için gereken diğer şartlar için bir değerlendirme yapılmadığı, tasdik şartları oluşmadığından herhangi bir harç hesaplaması yapılmadığı, rehinli alacaklılar bakımından; İİK md. 308/h uyarınca tasdik şartlarının oluşmadığı, rayiç değer borca batıklık durumu bakımından yapılan değerlendirmede; davacı/borçlu şirketin öz kaynaklarının 31/12/2025 tarihi itibariyle 6102 sayılı TTK'nın 376/3. maddesinde belirtilen değerleme yöntemlerine göre +442.812.562,26 TL tutarında pozitif olduğu ve TTK'nın 376/3. maddesi çerçevesinde borca batık durumda olmadığının belirtildiği, Adi alacaklılar yönünden konkordato koşullarının oluşup oluşmadığı yönünden yapılan işlemlerin değerlendirilmesinde; Teklif edilen tutarın borçlunun iflası halinde alacaklıların elde edebileceği miktardan fazla olup olmadığının ve borçlunun kaynakları ile orantılı olup olmadığının incelenmesinde; Konkordato projesinin 302.maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilmediğinden bu başlık altında bir inceleme yapılmadığı, Konkordato projesinin İİK. md.302'de öngörülen çoğunluk koşulları yönünden değerlendirilmesinde; İİK.md. 302 hükmüne göre konkordato projesi, a)Kaydedilmiş olan alacakların ve alacakların yarısını veya b)Kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk tarafından imza edilmiş ise kabul edilmiş sayılacaktır. Alacaklılar toplantısı öncesinde yapılan alacak bildirimleri ve borçlu şirket bilançoları uyarınca yapılan incelemeler akabinde, Mahkemenin ara kararı doğrultusunda alacaklılar listesi oluşturulduğu, konkordatoya tabi alacaklıların tespit edildiği, bu alacaklıların toplam alacağı 599.876.797,79 TL olduğu, ............... tarihli alacaklılar toplantısında adi alacaklı sayısının 155 kişi, hazirun toplamının 599.876.797,79 TL olduğu, Bilindiği üzere, İİK m.302'ye göre konkordato projesi, kaydedilmiş olan alacaklıların ve alacakların yarısını veya kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk tarafından imza edilmiş ise kabul edilmiş sayılır. (Tabloda oylama sonuçları ayrıntılı belirtilerek) Görüldüğü gibi kanun koyucu, konkordato projesinin kabulü için iki alternatifli bir çoğunluk öngörmüştür. Yukarıda karşımıza çıkan sonuçlar, borçlu Şirket'in Kanunda öngörülen alacaklıların ve alacakların yarısını aşan veya alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan çoğunluğu sağlayamadığını göstermektedir. Dolayısıyla borçlu Şirket'in konkordato teklifinin kabul edilmediğinden, bu bakımdan, tasdik için gereken diğer şartlar bakımından değerlendirme yapılmadığı, (İİK 305 maddesi bakımından bentlere göre ayrıntılı değerlendirme yapıldığı) görülmüştür. Bu tespitlere göre; İİK'nın "Alacaklılar toplantısı ve projenin kabulü için gerekli çoğunluk" başlıklı 302.maddesinde "(Başlığı ile Birlikte Değişik: 28/2/2018-7101/30 md.) Komiser alacaklılar toplantısına başkanlık eder ve borçlunun durumu hakkında bir rapor verir. Borçlu gerekli açıklamaları yapmak üzere toplantıda hazır bulunmaya mecburdur. Konkordato projesi; a) Kaydedilmiş olan alacaklıların ve alacakların yarısını veya b) Kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunluk tarafından imza edilmiş ise kabul edilmiş sayılır. ... Rehinle temin edilmiş olan alacaklar, 298 inci madde uyarınca takdir edilen kıymet sonucunda teminatsız kaldıkları kısım için hesaba katılırlar. Çekişmeli veya geciktirici koşula bağlı yahut belirli olmayan bir vadeye tabi alacakların hesaba katılıp katılmamasına ve ne oranda katılacağına mahkeme karar verir. Şu kadar ki bu iddialar hakkında ileride mahkemece verilecek hükümler saklıdır." hükmü mevcuttur. Tüm bu hususlara göre; Konkordato, borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlunun, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için başvurabileceği kendine özgü bir cebri icra kurumudur. Konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Borçlarını vadesinde ödeyebilecek olan borçlunun konkordato başvurusu kabul edilemez. (Yargıtay 6. H.D'nin 28/10/2025 T. 2025/2717 E. 2025/3625 K. sayılı ilamı) Mahkemece hükme esas alınan komiser raporunun yeterli inceleme ve değerlendirme içerdiği, raporun anlatılan dosya içeriğine ve oluşa uygun düştüğü, hükme esas alınmasının kanuna uygun olduğu, nisabın sağlanmadığı yönündeki değerlendirmenin açıklanan İİK'nın 302.maddesindeki koşullara uygun olduğu, yine yukarıda açıklanan konkordatonun temel işlevinin dürüst borçlunun alacaklılarının kanun dairesinde tatmin edilmesi olduğu, buna bağlı olarak davacının borca batık olmayıp bilançosunun +442.812.562,26 TL tutarında pozitif olduğu, borca batık olmayan, malvarlığı ile borçlarını ödeyebilecek olan şirketin vade konkordatosu projesinin ekonomik darboğazdan çıkmak yerine davacının bilançosu ile uyumlu olarak borçları için konkordatoyu ucuz kredi ve finansman temini ve işlevi yolu olarak kullanılmaması gerektiği (Yargıtay 6.H.D.'nin 2025/586 E. 2025/2139 K. sayılı ilamı ile aynı yöndeki yerleşik içtihatları), davacının bu kurumdan yararlanmasını gerektirir bir durumunun olmadığı kanaatine varılıp, davacının istinaf sebepleri yerinde bulunmamıştır. Açıklanan nedenlerle Mahkeme kararı isabetli olup, HMK'nın 353/1-(b-1) bendi gereğince davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davacı vekilinin ............ Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ............... T........./....... E. ......./...... K. sayılı; ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf kanun yolu başvurusunun, HMK’nın 353/1-(b-1) bendi gereğince ESASTAN REDDİNE, Yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının, Hazine'ye gelir kaydına, Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken istinaf karar harcı peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına, İstinaf kanun yoluna başvuru için yaptığı masrafların, istinaf eden davacı üzerinde bırakılmasına, İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından, vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Artan istinaf avanslarının, ilk derece mahkemesi tarafından HMK m.333'e uygun iadesine, Karar ilamının, HMK'nın 359/4. maddesi uyarınca temyizi kabil kararın Dairemizce taraflara tebliğine, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 361. maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi nezdinde temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 07/10/2026

Başkan E-imza

Üye E-imza

Üye E-imza

Katip E-imza

Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.