Bölge Adliye Mahkemesi 2026/662 E. 2026/2445 K.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/662 KARAR NO : 2026/2445 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/12/2025 NUMARASI : 2025/1777 ESAS 2025/1178 KARAR

DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. .... DAVALILAR : 1-... VEKİLİ : Av. ...

DAVANIN KONUSU : Öz Sermaye Tespiti

İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 30/09/2026 YAZIM TARİHİ : 30/09/2026

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 18/12/2025 tarih, 2025/1777 Esas, 2025/1178 Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, istinaf talebinin süresi içinde yapıldığı, başvuru şartlarının yerine getirilmiş olduğu ve istinafa başvuru koşullarının mevcut olduğu dosya üzerinde yapılan ön inceleme sonucu anlaşılmakla yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNLARININ ÖZETİ : Davacı-karşı davalı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı şirketin ortağı olan ...'ın vefatı sonucunda limited şirketin %50 oranındaki esas sermaye payı, miras yoluyla davalılar ...'ın ve ...'a geçmiş olduğunu, ... Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin, Türk Ticaret Kanunu’nun 596/2. maddesi uyarınca, miras yoluyla gerçekleşen bu pay devrini onaylamamış ve reddetmiş olduğunu, bu hususun, .... Noterliği'nin 20.10.2025 tarihli ihtarnameleri ile davalılara usulüne uygun şekilde tebliğ edilmiş olduğunu, ... Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin ihtarnamede, müteveffa ortağa ait %50 hisseye karşılık gelen payın gerçek değeri olarak 3.000.000,00.TL bedel üzerinden devralınmasını teklif etmiş olduğunu, ancak taraflar arasında bu konuda anlaşma sağlanamadığını, bu durumda, Türk Ticaret Kanunu’nun 597. maddesi uyarınca, payın gerçek değerinin belirlenmesi için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'ne başvuru zorunluluğu hasıl olduğunu, ... Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin merkez adresi ... olduğunu, bu yer ... yargı çevresi içinde olduğunu, dolayısıyla görevli ve yetkili mahkeme ... Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, ... Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin müteveffa ...'a ait %50 oranındaki esas sermaye payının gerçek değerinin, Türk Ticaret Kanunu’nun 597. maddesi uyarınca Sayın Mahkemenizce bilirkişi incelemesi ile tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı-karşı davacı vekilinin dilekçesinde özetle; Davacı şirketin, müvekkillerin murisi ...'a ait limited şirket payının miras yoluyla geçişini TTK 596/2’ye dayanarak onaylamayıp reddettiğini ileri sürmüş olduğunu ve payın "gerçek değerinin tespiti" talebiyle işbu davayı açmış olduğunu, ancak davanın dayanağı olan ret işleminin usulsüz ve hukuken geçersiz olduğunu, bu nedenle davacının TTK 597 uyarınca açtığı davada hukuki yararı bulunmadığını ve dava reddedilmesi gerektiğini, TTK 596/2 uyarınca pay geçişinin reddi için Genel Kurul Karar'ı zorunlu olduğunu, şirket tarafından gönderilen ihtarname ile pay geçişinin reddedildiği bildirilmişse de, payın devrinin reddi yönünde Genel Kurul Karar'ı alınmadığını, usulüne uygun ret kararı bulunmadığını, sadece ihtarname gönderilmiş olduğunu, bu durumda şirketin TTK 597’ye göre gerçek değer tespiti istemesinde hukuki yararın bulunmadığını, çünkü devralma hakkının zaten düşmüş olduğunu, ortada geçerli bir ret kararı olmadığından pay devri TTK 596 maddesine göre kendiliğinden gerçekleşmiş olduğunu, bu nedenle TTK 597 uyarınca açılan mirasçıların payının gerçek değeri tespiti davasının reddi gerektiğini beyan etmiştir. Davalı-karşı davacı vekili karşı dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin muris ...'ın veraset ilamına göre yasal mirasçısı olup payların miras yoluyla kendisine geçtiği tartışmasız olduğunu, TTK 596/1 gereğince miras yoluyla pay devri kendiliğinden meydana geldiğini, şirketin Genel Kurul Kararı'yla alınmış geçerli bir ret kararı bulunmadığından, pay geçişi hukuken tamamlanmış olduğunu, müvekkillerin pay sahipliği sıfatının tanınması, pay defterine işlenmesi, Ticaret Sicili'ne gerekli bildirimlerin yapılmasının zorunlu olduğunu, müvekkillerinin veraset ilamındaki oran esas alınarak pay defterine tescilinin, şirket, pay devrini deftere işlemeyerek müvekkillerin pay sahipliği haklarını kullanmasını engellemekte olduğunu, bu sebeple mahkemeden pay defterine tescil kararı verilmesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gerekli bildirimlerin yapılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : İlk Derce Mahkemesinin kararında özetle; Asıl dava yönünden hukuki yarar yokluğundan reddine karar verildiğini, karşı dava yönünden davanın kabulü ile Muris ...'ın davalı şirketteki %50 oranındaki hissesinin veraset ilamındaki paylarına göre, karşı davanın davacıları ... ve ... adına ticaret sicile kaydına ve ilanına, şirket pay defterine tesciline karar verildiği anlaşılmıştır.

DAVACI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı-karşı davalı vekili tarafından verilen istinaf dilekçesi ile; Mahkemenin asıl dava yönünden hukuki yarar yokluğu nedeniyle vermiş olduğu kararın hatalı olduğunu, şirketin, mirasçıları reddettiğini ve payı gerçek değeri üzerinden devralmak istediğini bildirdiğini, taraflarla gerçek değer üzerinde anlaşamadığını, mirasçıların ise bu ret işleminin geçersiz olduğunu iddia ettiğini, mahkemece bu ret işleminin geçerli mi geçersiz mi olduğunu, çözmek zorunda olduğunu, bu tartışmayı hukuki yarar başlığı altında kapatamayacağını, ret işleminin geçerli olup olmadığının esasa ilişkin olduğunu, dava şartı olmadığını, mahkemenin kendi gerekçesi ile kendisinin çeliştiğini, TTK m.596/2’de “Genel Kurul Kararı” şartının olmadığını, hangi organın bu bildirimi yapacağı emredici şekilde düzenlenmediğini, mahkemenin kanunda olmayan bir şartı ortaya koyduğunu, yerel mahkemece delillerin yeterli incelenmediğini, soyut ve varsayıma dayılı hüküm tesis ettiğini, belirterek yerel mahkeme kararının kaldırılmasını talep etmiştir. DELİLLER İLE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı TTK'nın 597. maddesine göre esas sermaye payının gerçek değerin tespiti istemine, karşı dava ise davalı-mirasçıların miras payları oranında şirket ortaklığının tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalıların murisi ...'ın müvekkili şirketin %50 oranından hissedarı olduğunu, murisin vefatından sonra TTK'nın 596. maddesi uyarınca davalıların miras yoluyla pay devirlerinin şirket tarafından onaylanmadığını, ancak davalılar ile payların değeri üzerinde anlaşamadıklarını belirterek TTK'nın 597. maddesi gereğince payların gerçek değerinin tespitine karar verilmesini talep etmiş olup, davalılar vekili ise davacı şirket tarafından TTK'nın 596. maddesi uyarınca alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığını, bu sebeple TTK'nın 597. maddesine göre işbu davanın açılamayacağını belirterek asıl davanın reddi ile karşı davalarının kabulüne ve müvekkillerinin davacı şirkette miras hisseleri oranında pay sahibi olduklarının tespiti ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Neticede mahkemece yazılı gerekçeyle asıl davanın hukuki yarar yokluğundan reddine, karşı davanın ise kabulüne karar verilmiş olup, işbu karara karşı asıl dava-davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine ilişkin aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 596. maddesinde "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır" hükmü, 597.maddesinde ise "Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir" hükmü yer almaktadır.

TTK nın 596/1 maddesinde; esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi halinde tüm haklar ve borçların, genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçeceği düzenlenmiştir. Düzenlemeye göre davacıların miras paylarına isabet eden hisselerin doğrudan intikali söz konusu olduğu için mirasçıların hissedar sıfatını kazanması genel kurul onayına bağlı değildir. Bununla birlikte TTK'nın 596/2. maddesine göre iktisabın öğrenilmesinden itibaren 3 ay içerisinde şirketin payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebileceği ve TTK'nın 596/4. maddesine göre 3 ay içinde açıkça ve yazılı olarak bu reddin yapılmaması durumunda onay verilmiş sayılacağı düzenlenmiştir. Davacı vekilinin asıl davaya ilişkin istinaf başvurusu yönünden yapılan değerlendirmede; 6102 sayılı TTK nın 597. maddesinde "Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir" hükmü yer almaktadır. Eldeki davada davacı şirket vekili tarafından davalıların miras hisselerine düşen sermaye payının gerçek değerin tespiti talep edilmiş olup, TTK'nın 597/2 maddesi uyarınca bu hususta verilen karar kesindir. Davacı taraf, TTK'nın 597 maddesine dayalı olarak davalılara isabet eden şirket hisse değerinin tespitini talep etmektedir. Ancak kanunda açıkça yazılı olmasa da TTK'nın 597. maddesi kapsamında şirketin gerçek değerinin istenebilmesi için öncelikle TTK'nın 596. maddesi çerçevesinde usulüne uygun bir karar alınması gerekir. Usulüne uygun alınmış bir karar bulunmadığı takdirde talebin TTK'nın 597. maddesi çerçevesinde değil, alelade bir değer tespiti istemi olarak kabulü gerekir. HMK'nın 106/2. Maddesi uyarınca tespit davası açanın, bu davayı açmakta hukuken korunmaya değer güncel bir yararı bulunması gerekmektedir. TTK'nın 597. maddesinde mahkemenin şirketin değerine ilişkin vereceği kararın kesin nitelikte olduğu düzenlenmiş ise de eldeki davada TTK'nın 596. maddesi kapsamında alınan bir karar bulunmadığından, davacının talebi TTK'nın 597. maddesi çerçevesinde değil, alelade değer tespiti isteminden ibarettir. Bu nedenle kararın TTK'nın 597. maddesi kapsamında kesin nitelikte olmayıp hukuki yararın bulunmadığından ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. Davacı vekilinin karşı davaya ilişkin istinaf başvurusu yönünden yapılan değerlendirmede; Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere göre kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, davalı-karşı davacı olan mirasçıların miras yoluyla şirkette pay sahibi oldukları ve bu sebeple karşı davanın kabulüne dair ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1-6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince davacı-karşı davalı vekilinin ilk derece mahkemesi'nin asıl ve karşı dava kararına ilişkin istinaf başvurusunun AYRI AYRI ESASTAN REDDİNE, 2- 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince asıl ve birleşen dava yönünden alınması gerekli maktu istinaf harçlarını başlangıçta yatırıldığından davacı-karşı davalıdan yeninden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-6100 sayılı HMK'nin 326/1 maddesi gereğince istinaf başvurusu nedeniyle davacı-karşı davalı tarafından yapılan harcamaların kendi üzerine BIRAKILMASINA, 4-6100 sayılı HMK'nin 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE, 5-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme dosya üzerinden yapıldığından lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemizce taraf vekillerine TEBLİĞİNE, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, dava değeri göz önüne alınarak 7036 sayılı Kanun'un 7'nci maddesi yollamasıyla 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 361'inci maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 30/09/2026 tarihinde oy birliğiyle ile karar verildi.

... Başkan ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Katip ... ¸e-imzalıdır