Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1286 E. 2026/2441 K.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1286 KARAR NO : 2026/2441 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 30/01/2026 NUMARASI : 2024/432 ESAS 2026/133 KARAR

DAVACI : ... -... VEKİLLERİ : Av. .... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ... TEMSİLCİ : ... - ...-... KAYYIM : ... - ...- ... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 30/09/2026 YAZIM TARİHİ : 30/09/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30/01/2026 tarih, 2024/432 Esas, 2026/133 Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, istinaf talebinin süresi içinde yapıldığı, başvuru şartlarının yerine getirilmiş olduğu ve istinafa başvuru koşullarının mevcut olduğu dosya üzerinde yapılan ön inceleme sonucu anlaşılmakla yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNLARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'in, Irak ve Alman vatandaşı olup Irak ve Almanya'da ticaretle uğraşan ve Türkiye'de ticari faaliyette bulunma girişimi olan yabancı bir iş adamı olduğunu, müvekkilinin on yıllardır Irak'ta yaptığı işler vasıtasıyla Irak'ta tanıştığı Türk vatandaşı kişilerin yönlendirmesiyle Türkiye'de yatırım yapmaya teşvik edildiğini, müvekkilinin Otel satın aldığını, ancak ... ve ...'ün, müvekkile yabancı olması nedeniyle tapuyu adına çıkarması için en az 6 ay beklemesi gerektiğini söylediklerini, bunun üzerine müvekkilinin taşınmazı, ... adına kaydettirdiğini, ardından ...'un, Otel'e ortak olmak istediğini, Otel'in hissesine düşen parayı ve şirkete sermaye koyma borcunu müvekkile ödemeyi taahhüt edip müvekkiline borçlandığını, ancak bu borcun halen ödenmediğini, müvekkilinin maliki olduğu Otel'in % 58 hissesi müvekkil ... 'e, %42 hissesinin de dava dışı ...'a ait olmak üzere 24.09.2018 tarihinde kurulan ... Turizm İnşaat Gayrimenkul Gıda Petrol Lojistik İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti. üzerine 18.10.2019 tarihinde bedelsiz olarak devredildiğini, akabinde, müvekkilinin Otele %60'ı aşan oranda renovasyon yaptırdığını ve yenilettiğini, ancak ortağı ...'un Otel'e ortaklık borcunu ödemediği gibi müvekkilinin ödediği şirket sermayesine katılma payını müvekkiline vermediğini, 09.09.2019 tarihinde müvekkilinin imzası taklit edilerek sahte Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, bu toplantıda şirketin faaliyet konusuna "gayrimenkul" başlığı eklenerek gayrimenkul satışı eklendiğini ve akabinde anılan sahte Genel Kurul Kararı'nın .... Noterliği'nin 19.09.2019 tarihli ve 12818 yevmiye nolu işlemiyle tasdik edildiğini, işbu sebeple, müvekkilinin ana ortağı ve müdürler kurulu başkanı olduğu davalı şirkette alınan 09.09.2019 tarihli ve 2 nolu Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : İlk Derece Mahkemesinin kararında özetle; Davacının Genel Kurul Kararı'nın üzerinden uzun süre geçmesinden sonra bu davayı açmasının TMK'nun 2. Maddesindeki iyiniyet kuralları ile bağdaşmayacağı ve davacının dava açma hakkının düştüğü kanaatine varılarak davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır. DAVACI VEKİLİ TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili tarafından verilen istinaf dilekçesi ile; Genel Kurul Kararı'nda müvekkilİ ... adına atılan imzanın müvekkiline ait olmadığını, imzanın müvekkilinin imzası taklit edilerek atıldığını ve sahte olduğunu, müvekkilinin imza atıldığı tarihte yurtdışında olduğunu, yurtdışında olan birinin imza atmasının mümkün olmadığını, müvekkilinin genel kurul kararından haberinin olmadığını, makul süre içeresinde yapılan araştırmaların ardandan huzurdaki davayı açtıklarını belirterek yerel mahkeme kararının kaldırılmasını talep etmiştir. DELİLLER İLE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava; "Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali" istemine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi'nce, davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu anlaşılmıştır. İstinaf incelemesi HMK'nun 355.maddesi gereğince istinaf sebepleri ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılmıştır. Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere göre kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı; her ne kadar davacı, yabancı ülke vatandaşı olduğunu, Türkçe okuma yazma bilmediğini, davacının davalı şirketin genel kurul toplantısına davet edilmediğini, genel kurul toplantısındaki imzanın sahte bir imza olduğunu, davacının 08/09/2019 tarihinde Habur sınır kapısından çıktığını, genel kurul kararına imza atmasının söz konusu olmadığını ileri sürerek 09/09/2019 tarihli genel kurul kararının iptalini talep etmiş ise de; davacının toplantıdan sonra birçok kez Türkiye'ye giriş çıkış yaptığı sabit olduğu, davaya konu toplantıda alınan karar gereğince Ticaret Sicilinde kayıt oluşturulduğu, Ticaret Sicilinin aleni olduğu ve davacının da dava konusu şirkette münferit temsil yetkisinin olduğu göz önüne alındığında, genel kurul toplantı tarihi olan 08/09/2019 tarihinden davacının açıldığı 06/05/2024 tarihine kadar davacının bu karardan haberdar olmadığının düşünülmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğu, aradan geçen yaklaşık 4 yıl 8 ay kadar zaman içinde Türkiye'ye Yurt dışından farklı zamanlarda giriş çıkış yaptığı sabit olan davacının makul süre içinde Genel kurul kararının iptalini istemesi mümkünken, bu süre içinde genel kurul kararının iptaline dair dava açmamış olduğu, göz önüne alındığında, iş bu davanın TMK'nun 2. Maddesinde belirtilen iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan Genel kurul kararının iptaline dair bu davanın süre yönünden yerinde olmadığı ve davanın TMK'nun 2. Maddesi gereğince reddine (Yargıtay 11. Hukuk dairesinin 2016/12761 Esas ve 2018/1791 karar sayılı, Yargıtay 11. Hukuk dairesinin 2019/3536 Esas ve 2021/2342 karar sayılı ve Yargıtay 11. Hukuk dairesinin 2017/1702 Esas ve 2018/8018 karar sayılı kararları da aynı yöndedir) dair mahkemece değerlendirme yapılmasının yerinde olduğu anlaşılmakla, davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1-6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince davacı vekilinin ilk derece mahkemesi'nin kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL maktu istinaf karar harcının başlangıçta yatırıldığından davacıdan yeninden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-6100 sayılı HMK'nin 326/1 maddesi gereğince istinaf başvurusu nedeniyle davacı tarafından yapılan harcamaların kendi üzerine BIRAKILMASINA, 4-6100 sayılı HMK'nin 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE, 5-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme dosya üzerinden yapıldığından lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemizce taraf vekillerine TEBLİĞİNE, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, dava değeri göz önüne alınarak 7036 sayılı Kanun'un 7'nci maddesi yollamasıyla 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 361'inci maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 30/09/2026 tarihinde oy birliğiyle ile karar verildi.

... Başkan ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Katip ... ¸e-imzalıdır