Bölge Adliye Mahkemesi 2026/28 E. 2026/180 K.

T.C. ADANA BAM 22. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/28 - 2026/180 T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 22. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/28 KARAR NO : 2026/180

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17/10/2023 NUMARASI : 2023/31 Esas ve 2023/555 Karar

DAVACI : VEKİLİ : AV. DAVALI : VEKİLLERİ : AV. DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali İstemli İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 02/10/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 02/10/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 17/10/2023 tarih, 2023/31 Esas ve 2023/555 Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkette 13440/112000 pay sahibi olduğunu, 15/12/2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında şirketin 2021 yılı faaliyetinin görüşüldüğünü, davacının bu toplantıya temsilcisi vasıtasıyla katılarak alınan kararlara olumsuz oy kullandığını ve muhalefetini tutanağa geçirttiğini, toplantıda Yönetim Kurulu 2021 yılı faaliyet raporu, finansal tablolar, 2021 yılı kâr dağıtımı, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, bağımsız denetçi atanmasının görüşülerek karara bağlandığını, şirketin 2021 yılı faaliyet raporu 28/08/2012 tarihli RG yayınlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine aykırı olduğunu, şirketin 2021 yılı finansal tabloların tebliğde aranan dipnot şartını taşımamakta olduğunu, finansal tabloların müzakeresi sırasında davacının sorduğu soruların cevaplanmadığını, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, şirketin 2021 yılı kâr dağıtımı hususu görüşülerek 2021 ve önceki yıllar kârının dağıtılmamasına karar verilmiştir. TTK 519 maddesine göre pay sahiplerine %5 kâr payı ödenmesi zorunluğu bulunmakta olduğunu, finansal tablolara göre şirketin 699.491,09.TL dağıtılabilir net dönem kârı bulunduğunu, gündemin 5. maddesi ile Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, Yönetim Kurulu üyelerinin TTK 436. maddesine aykırı bir şekilde birbirlerinin ibrasına oy kullandığını, bu nedenlerle; 15/12/2022 tarihli Genel Kurul toplantısında gündemin 2,3,4,5 maddeleri ile alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin 2021 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Yönetmelik hükümlerine uygun düzenlendiğini, şirketin finansal tablolarına ilişkin davacı tarafın yönelttiği soruların Genel Kurul toplantısında ayrıntılı olarak cevaplandığını, davacı tarafın Genel Kurul gündeminin 4. maddesiyle görüşülen kâr dağıtmama kararına yönelik talebinin kabul edilemeyeceğini, TTK 519. maddesi hükmü kenar başlığından da belli olduğu üzere yedek akçe ayırımına ilişkin olduğunu, kanunda kar dağıtımı bakımından herhangi bir zorunluluk öngörülmediğini, pay sahiplerinin oy hakkının emredici bir kural olduğunu, istisnasının ise oy hakkından yoksunluk olduğunu, Genel Kurulda yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadığını, bu nedenlerle; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 17/10/2023 tarih, 2023/31 Esas ve 2023/555 Karar sayılı kararında, dava konusu Genel Kurul toplantısına 56.000.000,00.TL kayıtlı sermayeye tekabül eden 112.000 pay sahibi ortakların tamamının katıldığını, toplantı yetersayısının sağlandığını, gündemin 2,3,4 maddeleri için yapılan oylamada 13440 red oyuna karşılık 98560 kabul oyu ile kararlar alındığını, bu gündem maddeleri için kanun veya esas sözleşme hükümlerine, dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadığını, 15/12/2022 tarihli Genel Kurula pay sahiplerinin tamamı katıldığından toplantı yeter sayısı sağlandığını, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında 22400 oy kullanıldığını, toplantı tutanağında TTK’na aykırı bir şekilde yönetim kurulu üyelerinin oyları da dahil ederek 3 yönetim kurulu üyesinin ibra edildiği yönündeki kararın ise kanunun emredici hükmüne aykırı olduğundan batıl olduğunu, bu nedenlerle; yönetim kurulu üyelerinin ibrası isteminin kabulüne, gündem maddeleriyle alınan kararların iptali isteminin reddine, davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verildiği anlaşılmıştır. DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; pay sahiplerinin oy hakkının emredici bir kural olup bu hakkın istisnasının ise oy hakkından yoksunluk olduğunu, oy hakkından yoksunluğun oy hakkı konusunda emredici hükümlerden ayrılmayı ifade ettiğini, yerel mahkemenin de hüküm kurduğu şekilde pay sahibinin mutlak haklarından olan oy hakkı kanunun öngördüğünden fazla bir şekilde kısıtlanmış olacağını, pay sahibinin Yönetim Kurulu Üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarını, bu nedenlerle; istinaf talebinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kısmen kabule yönelik ilamının müvekkil şirket lehine kaldırılmasına, davacı yanın davasının tümden reddine, vekalet ücreti ve yargılama giderleri ile masrafların karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 17/10/2023 tarih, 2023/31 Esas ve 2023/555 Karar sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verilmiş işbu karara karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvuruda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nun 355. maddesi uyarınca istinaf başvurusunda ileri sürülen istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni gözetilerek yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın "İptal davası açabilecek kişiler" başlıklı 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerinin iptal davası açabilecekleri düzenlenmiş olup, muhalefet şerhinin bulunması özel dava şartı niteliğindedir. Yokluk ve butlan durumunda muhalefet şerhine gerek bulunmamaktadır. 6102 sayılı Kanun'un 436 ıncı maddesinin ikinci fıkrasınındaki açık düzenleme karşısında yönetim kurulu üyelerinin açık ibra kararında oydan yoksun olduğu hususunda şüphe bulunmamaktadır. Somut olayda Genel Kurulun 5 numaralı gündem maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olup, davacı dışındaki yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları ve fakat birbirlerinin ibrasında oy kullandıkları anlaşılmaktadır. TTK'nın 436/2 maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri, kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin kararlarda oy hakkını haiz değillerdir. Bu hüküm emredici nitelikte olduğundan, bu madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar geçersiz olduğundan, bu oylar ile alınan genel kurul kararları da geçersizdir. Dosya kapsamına, İlk Derece Mahkemesince hukuki nitelendirmenin davadaki ileri sürülüş ve dosya kapsamına uygun olarak belirlenmesine, taraflarca ileri sürülen delillerin toplanarak usulüne uygun olarak değerlendirilmesine, delillerin değerlendirilmesinin dosya kapsamına uygun bulunmasına, taraflarca ileri sürülen iddia ve savunmaların tartışılarak gerekçeli kararın oluşturulmasına, ihtilafa uygulanması gereken yasal mevzuatın doğru olarak tespit edilmesine, mahkemenin karar gerekçesiyle hüküm fıkrasının birbiriyle uyumlu olmasına, mahkeme hükmünün yasal unsurları taşımasına, somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmamasına, 6100 Sayılı HMK' nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmamasına göre davalı vekilinin istinaf itirazlarının HMK’nın 353/1-b.1. maddesi gereğince esastan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 17/10/2023 tarih, 2023/31 Esas ve 2023/555 Karar sayılı kararına karşı davalı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL karar ve ilam harcından peşin alınan 337,85.TL istinaf karar harcının mahsubu ile bakiye 394,15.TL harcın davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 3)-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davalı üzerinde BIRAKILMASINA, 4)-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

5)-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde İADESİNE, 6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemizce YAPILMASINA, Dair, dairemizce dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda oy birliğiyle, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 02/10/2026 tarihinde karar verildi.

Başkan

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Katip

e-imzalıdır