Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1327 E. 2026/1735 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1327

KARAR NO:2026/1735

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:02/07/2026

NUMARASI:2026/553 Esas - 2026/465 Karar

DAVA:Ticari Şirket ( İktisadi Bütünlük Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ :02/07/2026

İSTİNAF KARAR TARİHİ:19/10/2026

Davanın usulden reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA:Davacı vekili; müvekkilinin %21 oranda ortağı bulunduğu ... AŞ nin de dahil edildiği ... Bütünlüğü kapsamında; şirketin ticari ve iktisadi bütünlük kapsamına alınmasına, satışa çıkarılmasına ve bu kapsamda yürütülen ihale, satış ve devir sürecine ilişkin tüm işlem ve kararların hukuka aykırılığı nedeniyle iptali ile, söz konusu kararın 6102 sayılı TTK nın 391, 447 ve 448. maddeleri uyarınca butlanla batıl olduğunun tespitine, şirketin malvarlığı, tüm değerleri ile gerçek rayiç değerinin altında devredilmesinin önlenmesi amacıyla, 6100 sayılı HMK'nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca ihale, ihale sonucunun kesinleştirilmesi, satış sözleşmesinin imzalanması, satış bedelinin tahsiline yönelik işlemler, devir, teslim, tescil ve fiili kullanım devrine ilişkin tüm işlem ve tasarrufların yargılama sonuna kadar teminatsız olarak ihtiyaten durdurulması, şirketin güncel gerçek rayiç değerinin tesbit edilerek alınan kararın 6102 sayılı TTKnın 391, 447 ve 448. maddeleri uyarınca butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP:Tensiben karar verildiğinden davaya cevap dilekçesi bulunmamaktadır.

İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece, davalı ... idari bir kurum olup somut olayda CMK'nun 133.maddesi çerçevesinde davalı şirkete kayyım olarak atanması yanında ilgili Bakan'ın kanunla verilen genel kurul yetkisini davalı ...'ye devretmesi nedeniyle davalı ...'nin aynı zamanda davalı şirketin genel kurul yetkilerini de elinde bulundurmasına rağmen davaya konu satış kararını genel kurul yetkisine dayanarak değil, 6758 sayılı Kanun'un 19 ve 20 maddeleri ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 134. maddesi çerçevesinde davalı ...'ye verilen yetkiler kapsamında davalı şirketin faaliyetinin devamı için Fon Kurulu tarafından gerekli görülen şirkete ait mal, hak ve varlıkların iktisadi bütünlük kararı çerçevesinde ihale yolu ile üçüncü kişilere devrini içeren bir satış kararı niteliğinde olduğu, ikitisadi bütünlük ve satış kararının iptaline yönelik davanın çözüm yerinin idari yargı görevli olduğundan yargı yolu yönünden görevsiz olduğu gerekçesiyle HMKnın 114/1-b maddesi gereği davalı ...'ye açılan davanın HMK 115/2 maddesi gereği usulden reddine, diğer davalı şirket yönünden ise dava konusunun ... kararının iptaline yönelik olması ve davalı şirket tarafından alınmış bir karar olmaması nedeniyle davalı şirket yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili; müvekkili davacının davalı şirkette pay sahibi olarak, şirketin malvarlığı üzerinde dolaylı değil, mülkiyet hakkı temelli doğrudan bir hukuki ilgiye sahip olduğunu, şirketin sahip olduğu 416,5 milyon USD muhammen bedelli varlıkların, gerçek değerinin çok altında bir bedelle satılması, müvekkilin elindeki hisselerin ekonomik değerini sıfırlama noktasına getirdiğini, şirketin yönetim organının ... tarafından atanan kayyımlardan oluştuğunu, satış kararını alan irade ile şirketi temsil eden irade aynı merkezde (...) birleştiğini, şirketin kendi organları vasıtasıyla bu satışa karşı dava açmasını beklemek hayatın olağan akışına ve hukukun temel mantığına aykırı bulunduğunu, ..., şirkete kayyım olarak atandığı andan itibaren şirketin yönetim kurulu ve genel kurul yetkilerini devraldığını, ... tarafından alınan satış kararı, hukuken şirketin iradesi yerine geçen bir tasarruf olduğunu, iptali istenen işlem, şirketin malvarlığını ve tüzel kişiliğini doğrudan ilgilendirdiği için, şirketin bu davada taraf olması zorunlu olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE:Dava, şirkete kayyım olarak atanan ... nin şirketin ticari ve iktisadi bütünlük kapsamında ihale yoluyla satışına dair kararının iptali davasıdır.6758 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin Değiştirilerek Kabul Edilmesine Dair Kanun'un 19/3. maddesinde, kendisine kayyım atanan şirketlerin, soruşturma ve kovuşturma sonuna kadar, ... gözetiminde, ... ilişkili olduğu Bakan'ın atadığı yöneticiler tarafından ticari teamüllere uygun olarak ve basiretli tüccar gibi yönetileceği, bu şirketlerin mali durumu, ortaklık yapısı, piyasa koşulları veya diğer sorunları nedeniyle mevcut halin sürdürülebilir olmadığının tespit edilmesi durumunda, şirketin yahut varlıklarının veya 5271 sayılı Kanunun 128 inci maddesinin onuncu fıkrasında belirtilen malvarlığı değerlerinin satılmasına veya feshi ile tasfiyesine ... nin ilişkili olduğu Bakan tarafından karar verilebileceği düzenlenmiştir.Anılan Kanunun 19/9. Maddesinde, ... kayyımlık görevini yürüttüğü şirketlerin genel kurullarının yetkilerinin, 6102 sayılı TTK hükümlerine tabi olunmaksızın ... ilişkili olduğu Bakan tarafından kullanılabileceği, 10. Fıkrada ise, ...nin ilişkili olduğu Bakanın, bu madde kapsamındaki yetkilerini kısmen veya tamamen ... Başkanına veya Fon Kuruluna devredebileceği ,20/1. Maddesinde de, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi ... tarafından devralınan şirketler ve bunların varlıkları ile ilgili olarak Fona verilen yetkilerin, bu Kanun ile ...ne verilen kayyımlık görevi ile satış veya tasfiye işlemlerinde, bu şirketlerin yahut bunların sahiplerinin Fona borçlu olup olmadığına ve varlıkları üzerinde Fon haczi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kıyasen uygulanacağı düzenlenmiştir.İstinafa cevap dilekçesi ekinde ... vekili tarafından sunulan belgelerden belirlendiğine göre ... Kurulu'nun ... Bütünlüğünün satışına ilişkin kararı, kamusal bir görevin ifası amacıyla, kamu gücü kullanılarak, tek taraflı olarak alınmış idari bir karar olup, uyuşmazlığın çözümünde TTK değil, 6758 sayılı ,5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi ... tarafından devralınan şirketler ve bunların varlıkları ile ilgili olarak Fona verilen yetkiler Fona verilen kayyımlık görevi ile satış veya tasfiye işlemlerinde kıyasen uygulanacağından ...'ye karşı açılan eldeki dava adli yargının görev alanında değildir. İktisadi Bütünlüğün satışına ilişkin ... kararı TTK hükümleri kapsamında gerçekleşmediğinden ve açıklanan nedenlerle davanın idari dava niteliğinde olması karşısında eldeki dava idari yargının görev alanına girmektedir. Bu nedenle davalı ... yönünden yargı yolunun caiz olmaması nedeniyle yargı yolu dava şartı yokluğu nedeniyle usulden,davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceğinden reddedilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.Açıklanan nedenlerle karara yönelik istinaf nedenleri yerinde görülmeyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-a maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 19/10/2026