Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1243 E. 2026/1375 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1243 Esas 2026/1375 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1243 KARAR NO : 2026/1375

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/06/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/171 Esas

TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 11/06/2026 KARAR TARİHİ : 12/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/10/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin talebin yargılaması sırasında ara kararda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen hükme karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili 11/06/2026 tarihli duruşmada da tekrar ettiği 10/06/2026 tarihli talep dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde yer alan ihtiyati tedbir taleplerinin 03/03/2026 tarihli ara karar ile reddedildiğini, ara karar tarihinden sonra koşulların değiştiğini, ... doğrudan satışına yönelik 13/04/2026 tarihli genel kurul kararı alındığını, dava dilekçesinde satışın yalnızca ilan aşamasında olan tehlikenin somut genel kurul kararına dönüştüğünü, ana sözleşmede şirketin amacının turizm potansiyelinin geliştirilmesi, otel/konaklama tesisi inşa edip işletmek olarak tanımlandığını, ... elden çıktığında geri yalnızca düşük değerli birkaç bağımsız bölüm kalacağını, şirketin fiilen tasfiyesi sonucu doğacağını, ... tek başına şirketin otelcilik/turizm faaliyetini gerçekleştiren yegane mal varlığı olduğunu, satışın gerçekleşmesi halinde davadan lehe çıkacak hükmün icrasının imkansız hale geleceğini, müvekkili tarafından 13/04/2026 tarihli kararların iptali/yokluğu için ayrı bir dava açıldığını, işbu dava konusu 09/09/2025 tarihli genel kurulun 13/04/2026 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran sözde yönetim kurulunun seçildiği toplantı olduğunu, 09/09/2025 tarihli toplantı yok hükmünde olduğundan yönetim kurulunun da yetkisiz kalacağını, yönetim kurulu yetkisiz olduğundan onun yaptığı 13/04/2026 tarihli genel kurul çağrısının da yetkisiz ve geçersiz olacağını, bu şekilde ... satışına ilişkin 13/04/2026 tarihli kararın da hukuki dayanaktan yoksun kalacağını, her iki davanın ortak unsurunun ... elden çıkarılmasının önlemek olduğunu, mal varlığı satışının önlenmesi yönündeki tedbir talebinin yeniden değerlendirilmesi gerektiğini, ... satışı kararının yasanın emrettiği nisaba aykırı şekilde alındığını, değişen koşullara dayalı yeniden tedbir talep ettiklerini, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiğini, telafisi imkansız zarar şartının somutlaştırıldığını, davalı şirkete kayyım atanması taleplerinin de bu gelişmeler ışığında yeniden değerlendirilmesi gerektiğini belirterek davalı şirketin 09/09/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulmasına, TTSG'de 09/09/2025 tarihinden sonra yapılan tüm tescillerin tedbiren durdurulmasına, yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesine, şirkete tedbiren kayyım atanmasına, davalı şirketin taşınır ve taşınmaz mal varlığı üzerine özellikle ... üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulmasına, aksi kanaat halinde davalıdır şerhi konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, 03/03/2026 tarihli ara karar ile aynı konuda daha önce davacı vekilinin tedbir talebinin reddine karar verildiği, davacının dava dilekçesindeki iddialarını, davacının haklılığının yaklaşık olarak ispatı yargılamayı ve delil toplanmasını gerektirdiği, 03/03/2026 tarihli ara karardan sonra yeni delil sunulmadığından tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davacının dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına yönelik tedbir talebinin reddine, davalı şirkete kayyım atanması ve mal varlığının satışının önlenmesine yönelik tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davada 09.09.2025 tarihinde yapıldığı iddia edilen olağan genel kurul toplantısının fiilen gerçekleşmediğini, pay sahiplerinin fiziki veya elektronik ortamda hiçbir şekilde bir araya gelmediğini, müvekkile e-posta ile iletilen taslak tutanakla ticaret siciline tescil ettirilen tutanağın tamamen farklı olduğunu, müvekkilinin imzasının hileli biçimde kullanıldığını, bu suretle yönetim kurulu başkan vekilliği görevinden hukuka aykırı şekilde uzaklaştırıldığının ileri sürülerek söz konusu toplantıda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve hükümsüzlüğüne, bu kararlara dayalı tescillerin tedbiren durdurulmasına, kararların yürütülmesinin durdurulmasına, şirkete tedbiren kayyım atanmasına ve şirketin taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine satış yasağı veya davalıdır şerhi konulmasına karar verilmesinin talep edildiğini, 03.03.2026 tarihli ara karardan bu yana dosyaya sunulan deliller ve yeni olgular "yeni delil yok" tespitini çürüttüğünü, ...'ün noter huzurunda alınan beyanı müvekkilinin 09.09.2025 tarihinde Ankara'da olmadığının kesin olarak kanıtladığını, 09.09.2025 ve 10.09.2025 tarihlerinde veya yakın tarihlerde müvekkili dahil hiçbir yönetim kurulu üyesinin Ankara'ya herhangi bir seyahat gerçekleştirmediğini açıkça ve kesin olarak beyan ettiğini, 09.09.2025 tarihinde şirket merkezinin bulunduğu Ankara'da iddia edilen saat 14:00'daki toplantıya, müvekkilinin aynı saatte İstanbul Zeytinburnu ofisinde olduğu noter tutanağıyla sabit olup bu husus tek başına dahi yokluğun yaklaşık ispat koşulunu fazlasıyla karşıladığını, davalı şirkette gerçekleştirilen hukuka aykırı ve suç teşkil eden eylemler nedeniyle yapılan suç duyurusu, Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'nda 2026/55975 soruşturma numarasıyla incelendiğini, 23.03.2026 tarihli beyan dilekçesiyle mahkemeye bildirilen bu soruşturma dosyasının celbi talep edilmiş olup soruşturma kapsamında temin edilecek hts kayıtlarının, 09.09.2025 tarihinde müvekkilinin ve diğer pay sahiplerinin konumlarını kesin olarak ortaya koyacağını, bu soruşturma dosyasının da 03/03/2026 sonrası ortaya çıkan yeni bir unsur olduğunu, 03/03/2026 tarihli ilk red kararı verildiğinde ...'in yalnızca ... ilan aşamasında olduğunu, oysa 13.04.2026 tarihinde sözde yönetim kurulunun toplantıya çağırdığı genel kurulda şirketin aktifindeki ...'in satışına emredici nisaba aykırı şekilde oy çokluğuyla karar verildiğini, bu kararın ilk red kararından yaklaşık altı hafta sonra oluşan ve satış tehlikesini somut resmi bir genel kurul kararına dönüştüren, tartışmasız yeni bir gelişme olduğunu, yeni bir genel kurul kararının yeni delil teşkil etmediğini ileri sürülmesinin açıkça olanaksız bulunduğunu, bu durumun kanıtlarıyla birlikte 10.06.2026 tarihli dilekçeyle dosyaya sunulduğunu, 13.04.2026 tarihli satış kararının emredici nisaba aykırı şekilde alındığını, ...'in satışının TTK'nun 408/2-f maddesi anlamında önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı niteliğinde olup, bu kararın şirket sermayesinin en az %75'ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyuyla alınmasının zorunlu olduğunu, kararın yalnızca %66,69 oy oranıyla geçirildiğini, bakanlık temsilcisinin bizzat toplantıda bu nisap uyarısını yapmış olmasına karşın kararın yine de oylandığını, emredici nisabın altında alınan bu kararın hukuken yok hükmünde olduğunu, aynı pay sahiplerinin yapısına sahip ... hakkında başka bir mahkemenin verdiği kayyım kararının, 10.06.2026 tarihli dilekçeyle dosyaya sunulduğunu, mahkeme kararının, davadaki yaklaşık ispat eşiğinin aşıldığını bağımsız bir yargı makamının tespitleriyle teyit eden güçlü bir emsal niteliğinde olduğunu, ...'in bağımsız denetçisinin ... A.Ş.'nin resmi müzekkere cevabında, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/68 Esas sayılı dosyasında ...'in bağımsız denetçisine yazılan müzekkerenin yanıtında; 10.09.2025 ve 12.12.2025 tarihli genel kurul toplantıları için şirketlerine hiçbir talep iletilmediğini, herhangi bir görevlendirme yapılmadığının resmi yazıyla teyit edildiğini, bağımsız bir denetim kuruluşunun toplantıdan tamamen habersiz olduğuna dair bu resmi beyan, aynı ortaklar tarafından yapılan tüm sözde toplantıların uydurma olduğunu, ortak üçüncü kişi tarafından dolaylı yoldan doğrulayan yeni ve güçlü bir delil olduğunu, 2025 dönem net zararının 12.196.486,38 TL'ye yükseldiğini, son iki yılda birikimli zararın 30.443.518,10 TL'ye ulaştığını, öz kaynaklar 19.082.965,83 TL'den 12.757.206,04 TL'ye gerilediğini, bu rakamların sözde yönetim kurulunun şirketi hızla tasfiye ettiğinin sayısal ve belgeli kanıtı olup 03/03/2026 tarihinden bu yana durumun dramatik biçimde kötüleştiğini gösterdiğini, gerekçeden yoksun ara kararın Anayasa'nın 141/3. maddesine ve HMK'nun 297. maddesine aykırı olduğunu, 03/03/2026 sonrasında dosyaya giren delillerin ...'ün noter beyanı, ... satış kararı, emredici nisap ihlali, aydoğanlar kayyım kararı, bağımsız denetçi cevabı ve mali tablo bulguların hiç değerlendirilmediğini, bu delillerin neden yeni sayılmadığının hiç açıklanmadığını, ...'in satışının telafisi imkansız bir zarar doğuracağını, ...'in 2025 mali yılı aktif toplamının yaklaşık 6 katı olan 195.000.000 TL değeriyle şirketin yegane stratejik varlığı ve otelcilik faaliyetinin tek taşıyıcısı olduğunu, şirketin esas sözleşmesindeki amaç ve konunun da bu varlığa dayandığını, ... elden çıktığında geride düşük değerli birkaç bağımsız bölüm kalacağını, şirketin fiilen tasfiyesinin gerçekleşeceğini, yok hükmündeki kararla oluşan sözde yönetim kurulunun davranış kalıbının belgelerle sabit olduğunu, amme borçları kasıtlı olarak ödenmemekte, banka kredileri yönetim kurulu üyelerinin şahsi hesaplarına aktarılmakta, ana iştigal faaliyeti durdurulmakta, şirketin en değerli varlığı emredici nisabı açıkça ihlal eden bir kararla elden çıkarılmaya çalışıldığını, aynı pay sahipleri yapısına sahip ... için zaten kayyım atandığını, bu dosyada da yaklaşık ispat eşiğinin aşıldığının bağımsız biçimde teyit edildiğini, bu şartlar altında kayyım atanmasına, tescillerin durdurulmasına ve malvarlığına satış yasağı konulmasına yönelik taleplerin reddedilmesi açıkça hukuka aykırı bulunduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, 09.09.2025 tarihli olağan toplantıda alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulmasına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 09.09.2025 tarihinden sonra yapılmış tüm tescillerin tedbiren durdurulmasına ve yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesine/durdurulmasına, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, davalı şirketin taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine ve özellikle ... üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulmasına, mahkemeniz aksi kanaatte ise davalıdır şerhi konulmasına, aksi kanaatte ise ilk derece mahkemesinin 12/06/2026 tarihli ara kararının kaldırılarak dosyanın yeniden değerlendirilmek üzere ilk derece mahkemesine iadesine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1 maddesine göre, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/3. maddesinde tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. Anılan hükümler karşısında somut olaya gelindiğinde, davacı tarafından açılan işbu davada davalı şirketin 09/09/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, açılan davada davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, davalı şirketin taşınır ve taşınmaz mal varlığı üzerine özellikle ... üzerine ihtiyati tedbir mahiyetinde satış yasağı konulmasını, aksi kanaat halinde davalıdır şerhi konulmasını talep etmiştir. İşbu davanın konusu genel kurul kararının iptali olup, şirkete kayyım atanması, davalı şirketin taşınır ve taşınmaz mal varlığı uyuşmazlık konusu değildir. İhtiyati tedbir kararı ise ancak uyuşmazlık konusu hakkında verilebilecektir. Bu durumda, davalı şirketin taşınır ve taşınmaz mal varlığı ile şirkete kayyım atanması hususunun işbu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davasında uyuşmazlık konusu olmadığı, HMK'nun 389/1 maddesindeki koşulların oluşmadığı gözetilerek mahkemece anılan talepler yönünden yazılı şekilde karar verilmesinde sonucu itibarıyla bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, talep dilekçesinde yer alan dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi hakkında mahkemece verilecek olumlu veya olumsuz karar, talep dilekçesinde yer alan TTSG'de 09/09/2025 tarihinden sonra yapılan tüm tescillerin tedbiren durdurulmasına, yapılacak yeni tescillerin tedbiren önlenmesine yönelik ihtiyati tedbiri de içerecektir. Bu nedenle Dairemizce her iki talep genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi başlığı altında incelenmiştir. Davacı yanın dava dilekçesinde yer alan dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebi üzerine mahkemece 03/03/2026 tarihli ara karar ile anılan talebin TTK'nun 449 maddesine göre yönetim kurulu üyeleri dinlendikten sonra karara bağlanmasına karar verilmiştir. Bir başka anlatımla, dava dilekçesindeki ihtiyati tedbir talebi hakkında 03/03/2026 tarihli ara karar ile olumlu veya olumsuz bir hüküm kurulmamıştır. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 10/06/2026 tarihli dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebi üzerine ise, 03/03/2026 tarihli ara karardan sonra yeni delil sunulmadığı, talebin 03/03/2026 tarihli ara karar ile değerlendirildiği gerekçesiyle 12/06/2026 tarihli ara karar ile davacının dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Dosya incelendiğinde, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri olan ..., ..., ..., ...'a "09/09/2020 tarihli genel kurul toplantısının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin dava dosyasında beyanınıza başvurulacağından belirlenen duruşma gün ve saatinde hazır bulunmanız hususu tebliğ ve ihtar olunur." meşruhatı ile 24/09/2026 duruşma günü, 11:15 duruşma saati olarak belirtilmek suretiyle davacı yanın ihtiyati tedbir talebi hakkında görüşleri alınmak üzere davetiye çıkarılmıştır. Anılan duruşma davetiyesinde davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin hazır bulunmaları bildirilen duruşma tarihi olan 24/09/2026 tarihinden önce, davacı vekilinin 10/06/2026 tarihli yeniden ihtiyati tedbir talebi üzerine 12/06/2026 tarihinde davacının genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. TTK'nun 449. maddesi uyarınca, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi yönünden yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması gerekmektedir. Yapılan açıklamadan anlaşılacağı üzere, mahkemece ise davalı şirket yönetim kurulu üyeleri dinlenmeden işbu istinaf incelemesine konu ara karar tesis edilmiştir. Hal böyle olunca, mahkemece TTK'nun 449 maddesi uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı yönünden yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmasına ilişkin davetiyenin tebliğe çıkarılmasına rağmen tebligatta yönetim kurulu üyelerine hazır bulunmaları bildirilen duruşma tarihinden önce dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği, TTK'nun 449. maddesindeki usulün yerine getirilmediği gözetilerek mahkemece dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararda isabet görülmemiştir. Gelinen aşamada mahkemece 24/09/2026 tarihli celsede ve sonrasında da, yönetim kurulu üyelerine çıkarılan davetiyeler tebliğ edilmesine rağmen davacı vekilinin dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebi hakkında olumlu veya olumsuz bir karar verilmediği görülmüştür. Tüm bu nedenlerle ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesi ara kararının dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddi yönünden kaldırılmasına, anılan talep yönünden TTK'nun 449 madde hükmü gözetilerek yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra yeniden karar verilmek üzere dosyanın mahkemesine gönderilmesine, ilk derece mahkemesinin talep dilekçesinde yer alan diğer ihtiyati tedbir talepleri yönünden verilen ret kararında ise bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin bu kısma yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin, mahkemenin davalı şirketin taşınır ve taşınmaz mal varlığı ile şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara karara yönelik istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin, mahkemenin dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara karara yönelik istinaf başvurusunun KISMEN KABULÜNE, 3-Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 12/06/2026 tarih ve 2026/171 Esas sayılı ara kararının dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin kısmının KALDIRILMASINA, 4-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi hakkında karar verilmek üzere dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 5-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yatırılan 732,00 TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde ihtiyati tedbir talep eden davacıya iadesine, 6-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden yapılacak yargılama sonunda hüküm altına alınmasına, 7-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 12/10/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.