Bölge Adliye Mahkemesi 2026/42 E. 2026/175 K.

T.C. ADANA BAM 22. HUKUK DAİRESİ T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 22. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/42 KARAR NO : 2026/175

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 26/02/2021 NUMARASI : 2019/643 Esas 2021/161 Karar

DAVACILAR : 1-... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... ... VEKİLLERİ : Av. ... DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali

İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 01/10/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 01/10/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/643 esas 2021/161 karar sayılı kararına karşı istinaf başvurusu üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ : Davacı vekili, müvekkillerinin hissedar bulunduğu davalı şirket ile ilgili olarak şirket yetkilisinin toplantı talebi üzerine şirketin Genel Kurulu'nun gündem maddelerini içerir ihbarname tebliğ edildiğini, Genel Kurul'da alınan kararların tamamen yasal anlamda usulsüz olduğunu ve kararların hiçbir hukuki gerekçelerinin bulunmadığını, davalı şirketin müdürü tarafından gönderilen çağrı ilanında belirtilen şirket gündemi gereği hukuki olarak eksik içerik ihtiva ettiğini, bu sebeple Genel Kurul çağrısını usulüne göre yapmadığını, üzerine düşen vazifeyi yerine getirmediğini, alınan kararların hiçbir hukuki geçerliliğinin bulunmadığını, şirket müdürünün tamamen taraflı ve kasıtlı davranarak kararların alınmasında özel nisap uygulanmadığını, kurulda önleyici ve iyileştirici tedbirlerin açıklanıp alınmadan şirketin yasa hükmüne aykırı bir şekilde sermaye arttırım kararı aldığını, şirket müdürü ve hissedarı olan ...'ın şirketin kaybolan sermayesini şirketin çıkarı doğrultusunda değil kendi menfaatleri doğrultusunda ve diğer hissedarları zor durumda bırakmak amacıyla harcadıklarını, bu hususun ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/130 esas sayılı dosyası ile ispatlandığını belirterek, davalı şirketin 22/10/2019 tarihli olağan üstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan tüm kararlarına iptalini istemiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davalı vekili, davacının Genel Kurul Toplantıs'ında alınan kararlarla ilgili iddia ettiği hususların hiçbirinin somut delilli ve dayanağının bulunmadığını, bu iddiaların mahkemeyi oyalamak, zaman kazanmak amaçlı olduğunu, bu nedenle yasal dayanaktan uzak, haksız ve yersiz açılan davanın reddi gerektiğini, toplantıya katılım oranının %100 olduğunu, alınan kararların ise %73 kabul, %27 ret olarak oy çokluğu ile alındığını, alınan kararların meri mevzuat çerçevesinde oy çokluğu ile alındığı için hem yetkisel hem de nisabına uygun yapıldığını, toplantıya bizzat davacılar vekilinin katılarak temsil ettiğini ve Genel Kurul Tutanağı'nı hiçbir itirazda bulunmayarak imzaladığını ve muhalefet şerhi koydurmadığını, davacıların iddialarının hayatın olağan akışına ters olan iddialar olduğunu, zira şirkete hiçbir katkılarının bulunmadığını, ayrıca davacıların açtıkları bu davada somut bir delil göstermek yerine soyut içerik üzerinden hareket etmelerinin kötü niyetli olduklarını gösterdiğini belirterek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : Yerel mahkemece verilen karar ile; davacılar, davalı şirketin olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan bazı kararların kanuna, esas sözleşmeye ve usule aykırı olduğunu ileri sürerek kararların iptalini istediğini, mahkemece davanın yasal süresi içinde açıldığını ve Genel Kurul Toplantısı'nın usulüne uygun gerçekleştirildiğini, gündemdeki kararların gerekli oy çoğunluğuyla alındığını, davacıların toplantıda muhalefet şerhi koymadıklarını ve özellikle sermaye artırımına ilişkin 4. maddenin TTK'da öngörülen gerekli çoğunluk sağlanarak kabul edildiğini, bu nedenle Genel Kurul Kararları'nın iptalini gerektirecek bir hukuka aykırılık bulunmadığı sonucuna varılarak davanın reddine karar verilmiştir. DAVACILAR TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacılar vekili tarafından verilen istinaf dilekçesi ile; dava konusu Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların iptali koşulunun oluşmadığını iddia ederek davanın reddine karar verildiğini, kararın usule, kanuna aykırı olduğunu, bu işlem ve kararların hiçbir hukuki gerekçelerinin bulunmadığını, davalı şirket müdürünün yasal olarak olağan üstü Genel Kurul çağrısını usulüne göre yapmadığını, olağan üstü Genel Kurul gündemini yasal anlamda gereği gibi ilan etmeyerek üzerine düşen vazifeyi de yerine getirmediğini, kararların alınmasında özel nisap uygulanmadığını, şirket sermayesinin artırımı kararlarının olağan kararlarından sayılmadığını, şirket müdürü ve hissedarı olan ... dava konusu şirket sermayesinin yarısının kaybolduğunu beyan ettiğini, davalı şirketin pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifi ve karşılaştırmalı olarak aynı Genel Kurul'a sunmadığını ve açıklamadığını, bu sebeplerden dolayı mahkeme tarafından yasal olarak gerekli inceleme ve araştırma yapılmadan müvekkili şirketin ibraz etmiş olduğu delillerin değerlendirilmeden, müvekkillerinin talepleri dikkate alınmadan karar verilmesi dolayısıyla haksız ve yasal dayanağı bulunmayan kararın bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava; Genel Kurul Kararının iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş olup karara karşı davacılar vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi HMK 355. Madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. 6102 sayılı TTK.nun 445. maddesi hükmüne göre; kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabilir. Aynı yasanın 446. maddesine göre iptal davası açılabilmesi için, toplantıya katılmak, olumsuz oy vermek ve muhalefetini tutanağa geçirtmek şartlarının birlikte bulunması gerekmektedir. Oylama öncesi yapılan görüşmeler sırasında bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması, alınan karara muhalif olunduğu anlamına gelmez. İptali kabil kararlar , daha çok ortakların menfaatlerini koruyan düzenlemelere aykırılık teşkil eden, emredici kurallar dışında, yorumlayıcı ve şekle ilişkin kuralların ihlal edildiği kararlardır. İptali gereken kararlar, baştan itibaren geçersiz olmadıklarından, iptal edilinceye kadar geçerli bir kararın hüküm ve sonuçlarını doğururlar. Dairemizce yapılan inceleme sonucunda; dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillere, duruşma sürecini yansıtan tutanaklara ve gerekçe içeriğine göre, mahkemece taraflar arasındaki uyuşmazlığın somut olayın özelliklerine uygun olarak belirlendiği, yargılamanın Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda belirtilen usullere uygun olarak yürütüldüğü, taraflarca gösterilen hükme etki edecek delillerin usulüne uygun olarak toplandığı, mahkemece delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik görülmediği, kararda kamu düzenine aykırı herhangi bir husus bulunmadığı, TTK madde 621/1-d hükmünde esas sermayenin arttırılması özel nisap aranan önemli haller arasında sayılmış olup, sermaye arttırım kararının " temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması" ile alınması gerektiği, davaya konu olayda davalı şirketin 100 hissesi bulunduğu ve tamamının toplantıda temsil edilmekte olduğu, 100 hissenin 2/3 ünün 66,66 hisseye tekabül etmekte olup, 67 hisseye sahip ortakların olumlu oyuna ihtiyaç olduğu, alınan kararların ise %73 kabul, %27 ret olarak oy çokluğu ile alındığı, 2/3 lük nisabın sağlandığı, davacıların muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirmediklerinden ve sermaye arttırım kararının yeterli nisap sağlanarak alınması geçerli olduğundan gündem 4. Maddenin iptali koşulunun oluşmadığı anlaşıldığından davacıların istinaf başvuru talebinin HMK'nın 353/1.b-1 maddesi uyarınca esastan reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. Yukarıda belirtilen sebeplerle ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, davacılar vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, davacılar istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1-6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince davacılar vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL maktu istinaf karar harcından peşin alınan 427,60.TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 304,40.TL maktu istinaf karar harcının davacıladan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 3-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince istinaf eden davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerine BIRAKILMASINA, 4-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 5-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE, 6-kararın DAİREMİZCE taraflara TEBLİĞİNE, Dair, 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay temyiz yolu açık olmak üzere ve oybirliğiyle karar verildi. 01/10/2026

... Başkan ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Katip ... ¸e-imzalıdır