Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1113 E. 2026/1423 K.

T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1113 KARAR NO : 2026/1423

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10.06.2026 NUMARASI : 2026/341 E. - 2026/509 K. KARAR TARİHİ : 24.09.2026 KARAR YAZIM TARİHİ: 24.09.2026

İzmir 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin 10.06.2026 tarih 2026/341 E. - 2026/509 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili, davalı şirketin 1998 yılında kurulduğunu, davacının davalı şirketin hissedarlarından olup, halihazırdaki yönetim kurulunun .. . .Şirketi, ....Şirketi, ... Şirketi ve bu şirketler adına yetkilendirilen gerçek kişilerden oluştuğunu, şirket yönetiminin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri suretiyle görevlerinde gerekli özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı davrandıklarını, basiretsiz karar aldıklarını, şirketin faaliyet alanlarında borçlandırıcı işlem yaptıklarını, şirketin mal varlığını azaltan ve yasaya aykırı hatalı kararları ve işlemleri nedeniyle şirketi büyük ölçüde maddi zarara uğrattıklarını, bunun yanı sıra şirket ortakları arasında menfaat çatışması ve hukuki ihtilaflar bulunduğunu, Yargıtay’ın istikrar kazanmış kararlarında; organların çalışamaz hâle gelmesi, ortaklar arasında ağır menfaat çatışması ve temsilde tarafsızlığın sağlanamaması hâllerinde, şirketin verimli ve güvenli şekilde yönetilebilmesi için kayyım atanmasının mümkün ve kimi zaman zorunlu olduğunun kabul edildiğini, şirketin bayilik sözleşmesinin 21/09/2027 tarihine kadar devam etmesine rağmen 17.03.2026 tarihinde İstasyon ve Market faaliyetlerine son verildiğini, bu durumun şirketin mali kaybına neden olduğu gibi sözleşmenin feshinin cezai şart ve diğer ödeme taleplerini gündeme getirmesi ihtimalinin mevcut olduğunu, şirketin borçları nedeniyle yapılan korkordato başvurusunun reddedildiğini, bu kararla birlikte şirketin iflas riski ile karşı karşıya kaldığını, şirketin toplam sermayesinin %97,6003'lük kısmının.... A.Ş. adına kayıtlı olduğunu, bu nedenle şirketin tek elden yönetildiğini, bu şirketin ortakları arasında çok sayıda dava bulunduğunu, bu nedenle mevcut yönetim yapısı ile şirketin idaresinin tarafsız bir biçimde sürdürülmesinin mümkün bulunmadığını, kayyım atanması konusunda TTK'da özel bir hüküm bulunmadığını, bu nedenle TMK hükümlerinin uygulanması gerektiğini, süreç içerisinde şirketin faaliyetinin durmaması, çalışanların ve tedarikçilerin mağdur edilmemesi ve şirket değerinin yok edilmemesi için, ölçülü bir önlem olarak bağımsız kayyım atanması gerektiğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin yerleşik içtihatlarında da vurgulandığı üzere, anonim şirketlere kayyım atanabilmesi için şirket organlarının mevcut olmaması, işlevsiz hale gelmesi veya şirket yönetiminin fiilen sağlanamıyor olması gerektiğini, yönetim kurulunun görevde bulunduğu ve yetkilerini kullanabildiği durumlarda, kayyım atanmasının hukuken mümkün görülmediğini, somut olayda, davalı şirkette görev yapan yönetim kurulunun, şirket menfaatlerini ağır biçimde ihlal etmesi, şirketi yönetemez hale gelmesi, organ fonksiyonunu fiilen yitirmesi nedeniyle şeklen mevcut olmakla birlikte fiilen organ niteliğini kaybetmesi nedeniyle şirket yönetiminin sağlıklı şekilde sürdürülebilmesi için öncelikle mevcut yönetim kurulunun görevden alınmasının zorunlu olduğunu, bununla birlikte kayyım atanması gerektiğini, davacının adli yardıma muhtaç bulunduğunu bildirmiş, davacının adli yardımdan yararlandırılması ile mahkeme harç ve masraflarının adli yardım ödeneğinden karşılanmasına, aksi halde kayyım ödemelerinin davalı şirketten yapılmasına, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin azli ile şirket tüzel kişiliği adına tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına, akabinde şirketin yönetim ve temsili için uygun görülecek bir kayyım atanmasına, şirketin olağan dışı tasarruflarının mahkeme iznine tabi tutulmasına, kayyım atama kararının ticaret siciline tescil ve ilânına, ilgili bankalara, sözleşme taraflarına ve kamu kurumlarına müzekkere yazılarak bildirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davacının iddialarının şirkete yönetim kayyımı atanması için kanunen gerekli olan “organsızlık” durumu ile uzaktan yakından ilgili olmadığını, müvekkili şirketin yönetim kurulu görevi başında olması nedeniyle organsızlık şartı gerçekleşmediğinden şirkete yönetim kayyımı atanmasının hukuken mümkün olmadığını, temsil kayyımı ile yönetim kayyımı kavramlarının farklı olup, bir şirkete yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin organsız kalmasının zorunlu bulunduğunu, yönetim kurulunun şirketi kötü yönettiği iddiası ile yönetim kayyımı atanmasının talep edilemeyeceğini, kanun koyucunun kötü yönetim iddiaları için kayyım tayini yolunu değil; TTK'nun 553.maddesi uyarınca ikame edilecek Yönetim Kurulunun Hukuki Sorumluluğu davasının açık bir hukuki çare olarak öngördüğünü, ortaklar arasında yahut bir kısım ortaklar ile şirket arasında ihtilaf bulunduğu iddiası ile de yönetim kayyımı atanmasının talep edilemeyeceğini, dava dilekçesinde sözü edilen davaların kayyım atanması müessesesi ile hiçbir ilgisinin bulunmadığını, şirket tüzel kişiliği ile yönetim kurulu üyelerinin taraf olarak karşı karşıya geldiği bir ihtilaf veya derdest bir davanın mevcut olmadığını, bu nedenle temsil kayyımı atanmasının dahi hukuken imkansız olduğunu, davacının kötüniyetli olduğunu, amacının şirketlerin kurumsal yapısını korumak değil, şirketleri kaldıraç olarak kullanıp miras davalarında avantajlı pozisyon yakalamak olması nedeniyle kötü niyetin korunamayacağını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, her ne kadar dava dilekçesinde birbiriyle çelişkili anlatımlarda bulunulmuş, hukuki kurumlar ve kurallar birbirine karıştırılmış ise de, dava dilekçesinde de belirtildiği gibi davalı şirketin dava tarihi itibariyle yönetim organının yokluğunun söz konusu olmaması nedeniyle davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasının yasal düzenlemeler çerçevesinde mümkün bulunmadığı, dava dilekçesinde yönetim kayyımı atanması konusunda dile getirilen iddiaların hiçbirinin davalı şirkete kayyım atanmasını gerektirir yasal sebepler olmadığı, dava dilekçesinin sonuç ve istem bölümünde öncelikle davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, bunun akabinde şirkete kayyım atanmasının talep edilmesi karşısında davanın, TTK'nun 427/4.maddesi hükmü uyarınca şirketin organsız kalması nedeniyle yönetim kayyımı atanması talepli dava değil, yukarıda açıklandığı gibi davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkilerinin kaldırılması ile birlikte yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine kadar davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması istemli dava olduğu dikkate alınarak yargılama yapıldığı, TTK'nun 630(2).maddesi hükmü uyarınca limited şirket yöneticilerinin haklı sebeplerin varlığında yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılmasının mahkemeden talep edilebileceğine ilişkin hükmün varlığına rağmen anonim şirketler yönünden benzeri bir düzenleme bulunmadığı, bu çerçevede haklı sebepler veya başkaca bir sebeple anonim şirket yöneticilerinin yetkilerinin sınırlandırılması veya kaldırılmasının mahkemeden dava yoluyla talep edilemeyeceği, bununla birlikte anonim şirket yöneticilerinin temsil yetkilerinin kaldırılması istemli bir dava açıldığı takdirde husumetin yönetim kurulu üyelerine yöneltilmesi zorunlu, yeterli ve gerekli olduğu, bu nitelikteki bir davada, şirketin taraf ehliyeti olmadığından husumetin şirkete yöneltilemeyeceği, somut davada davacı taraf, dava dilekçesinde iddia ettiği sebeplerle davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin yetkisinin kaldırılması ve yetkinin kaldırılmasıyla birlikte tedbiren davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talebinde bulunmasına rağmen dava dilekçesinde yönetim kurulu üyelerine husumet yöneltmeyip, husumeti taraf sıfatı bulunmayan ortağı olduğu şirkete yöneltmiş olması gerekçesiyle davanın, davalı taraf sıfatının yokluğu nedeniyle TMK'nun 114(1/d) maddesinin yollaması ile HMK'nın 115(2) maddesi uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, yerel mahkeme tarafından HMK 114/1-d maddesine dayanılarak davanın usulden reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, dava dilekçesinin "Sonuç ve İstem" başlıklı kısmına bakıldığında davanın öncelikle ihtiyati tedbir olarak yönetim kurulu üyelerinin görevine son verilmesi ve davalı şirkete yönetim kayyımı atanması davası olduğunu, ihtiyati tedbir talebi olarak belirtilen davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin azli olgusunun dava konusu olarak belirlenmesinin davanın haksız ve usule aykırı şekilde reddi yönünde karar tesis edilmesine sebebiyet verdiğini, yapılan hatalı tahdid neticesinde davanın usulden reddine yönelik karar tesis edildiğini ve davacının haklı gerekçelerinin incelenmesinin bertaraf edildiğini, davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesinin usul ekonomisinin ve taraf teşkiline ilişkin kuralların doğal bir sonucu olduğunu, aksi yöndeki kabulün, şirket yönetimine ilişkin bir müdahale talebinde şirketin davanın tamamen dışında bırakılması sonucunu doğuracak olup, verilecek kararın doğrudan etkileyeceği tüzel kişiliğin yargılamada taraf olarak yer almaması sonucuna yol açacağını, bu durumun ise hem hukuki dinlenilme hakkı hem de taraf teşkili ilkeleri ile bağdaşmadığını, yönetim kurulu üyeleri, şirket tüzel kişiliğinin organı niteliğinde olup şirketten bağımsız bir hukuki varlık teşkil etmediğini, organ sıfatıyla hareket eden kişilerin, şirket yönetimine kayyım atanmasına ilişkin davada zorunlu davalı olarak kabul edilmesinin, tüzel kişilik ile organ kavramlarının birbirine karıştırılması sonucunu doğurduğunu, zira yönetim kayyımı atanması talebinin, yönetim kurulu üyelerinin şahsi hak veya borçlarına değil, şirket yönetiminin işleyişine yönelik olduğunu, şirket aleyhine açılan davalarda şirketin savunmasının da yine mevcut yönetim organları tarafından yapıldığını, bu nedenle şirketin davalı olarak gösterilmesi halinde yönetim kurulu üyelerinin yargılama dışında kaldığından söz edilmesinin mümkün olmadığını, aksine, şirket tüzel kişiliğinin davalı olarak yer aldığı bir yargılamada şirket organlarının da temsil görevleri kapsamında sürece katıldığını, kararın sonuçlarını doğrudan üzerinde meydana getireceği şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesinin hukuken zorunlu olduğunu istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir. GEREKÇE :Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkilerinin kaldırılması ile yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine kadar davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Mahkemece yapılan yargılamada dava dilekçesindeki açıklamaların birbirleriyle karıştırılarak yapıldığı ve netice ve talep kısmında açıklandığı üzere şirketin yönetim kurulu üyelerinin azli ile yeni yönetim kurulu üyeleri seçilene kadar davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına ilişkin olduğu belirlenmiştir. Ancak gerek cevap dilekçesinde de gerekse mahkemece verilen kararda yer aldığı üzere TTK madde 630/2 hükmü limited şirketlere ilişkin olup her ortak haklı sebebin varlığı halinde yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilecektir. Ancak anonim şirketlere ilişkin olarak buna dair bir madde kanunda yer almamaktadır. Zira; azil yetkisi (TTK m.364) gereğince bu yetki münhasıran genel kurula aittir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesinin veya yöneticinin doğrudan mahkeme kararıyla azli (görevden alınması) için dava açılamayacaktır. TTK madde 364'e göre yönetim kurulu üyelerinin görevden alınma yetkisi genel kurula aittir. Ancak anonim şirket yöneticilerinin aleyhine sorumluluk davası açılma hakkı TTK madde 553 ve devamını yer aldığı üzere pay sahiplerine şirket alacaklarına ve şirkete aittir. Yine haklı sebeple fesih davasının da şirket ortakları tarafından (%10) açılması mümkündür. Şirketin organ eksikliği halinde TTK madde 530'a göre pay sahiplerinin bu organ eksikliğinin giderilmesi için ticaret mahkemesinden talepte bulunma imkanı vardır. Ancak somut olayda bir organ eksikliği bulunmadığından davacıların görevde olan yönetim kurullarının azlini isteme imkanı bulunmamaktadır. Bu nedenle davanın reddi doğrudur. Ancak mahkemenin kararında yer alan doğrudan davanın husumetin şirkete yöneltilemiyeceği ve şirket ortağına da dava açılması tespiti doğru değildir . Zira Yargıtay'ın limited şirketler hakkında 2024 yılının sonuna kadar geçerli olan içtihatlarında sadece şirket yöneticisine karşı dava açılmasını yeterli bulmakta iken bu tarihten sonraki içtihatlarında ise şirket yönetimi ve şirkete karşı husumet yönetilmesini aramaktadır. Gerçekten de davacının istinaf dilekçesinde de yer aldığı üzere dava sonunda verilecek karar hem şirketi hem de yöneticiyi etkileyeceğinden limited şirketlere yönelik olarak açılan bu davalarda bu davalarda husumetin bu şekilde değerlendirilmesi gerekmektedir. Ancak davada konu olduğu üzere anonim şirketlere ilişkin böyle bir dava açılamayacağı gibi husumetin yine gösterilmesi durumunda hem yönetim kurulu üyesi ve hem de şirketin taraf olarak davada yer alması gerekmektedir. Ancak somut olayda zaten davacının böyle bir dava açma hakkı bulunmadığından davanın reddi sonucu doğru olmaktadır. Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davacı yönünden istinaf karar harcı olan 732,00 TL peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle davacı tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere 24.09.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.