Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1065 E. 2026/1417 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1065

KARAR NO: 2026/1417

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : (KAPATILAN)BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 23/02/2026

NUMARASI: 2024/195 Esas - 2026/219 Karar

DAVA: Menfi Tespit (Kambiyo Senetlerinden Kaynaklanan)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı ... vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...'nin davacı şirketi, şirket imza yetkisi müşterek olmasına rağmen tek başına senet imzalayarak borçlandırdığını, davalı ...'ın senet ile takip başlattığını belirterek davacının borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davalılarca davacı şirkete satış yapıldığını, ...nin şirket yetkilisi olarak işlemleri yaptığını, davacı şirketin ödeme yapmamak için bu yola başvurduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Somut olayda senet üzerindeki her üç imzanın da aynı olduğu, boş kısma iki , kaşe üzerine atılı bir imzanın bulunduğu tespit edilmiştir. Davacının müşterek yetki iddiasına ilişkin yapılan değerlendirmede Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin .../11/2022 tarih ... sayılı ilanında davacı şirketin..., ... ve ... tarafından müşterek temsile ilişkin yetkili kılındıklarının anlaşıldığı, senet düzenleme tarihi olan 16/12/2023 tarihinde işbu müşterek temsil hususunun devam ettiği, 20/12/2023 tarihli genel kurul kararı ile ...'nin temsil yetkisinin sona erdirildiğinin anlaşıldığı, müşterek temsil ile temsil olunan şirketin borç altına girebilmesi için her yetkilinin bahse konu senette mevcut kaşe üzerine imza atmasının zorunlu olduğu, yetkili imzalarının eksik olması halinde tüzel kişiliğin kambiyo senedinden kaynaklı sorumluluğunun bulunmayacağı, dava konusu senette kaşe üzerinde tek imzanın bulunduğu işbu imzanın da ... tarafından atıldığı ileri sürülen diğer imzalar ile benzerlik gösteriği ve açıkça işbu hususun davacı tarafından ileri sürüldüğü de dikkate alındığında mevcut eksiklikler nedeniyle davacı şirketten işbu senetten ve senedin dayanak yapılarak başlatılan kambiyo senetlerine mahsus takipten dolayı borçlu olmadıklarının kabulüne karar vermek gerekecektir.

Davalı olarak gösterilen ... yönünden yapılan incelemede ise menfi tespit davasının amacı, bir hukuki ilişkinin veya borcun mevcut olmadığının tespit edilmesine ilişkin olduğu bu nedenle davalı sıfatının alacaklı olduğunu iddia eden kişiye karşı açılması gerektiği, ...'nin bahse konu senette alacaklı ya da lehtar konumunda olmadığı, borçlu olarak göründüğü anlaşılmakla işbu davalı yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Her ne kadar davacı tarafından kötü niyet tazminatı talep edilmekte ise de dosyada mübrez belgeler kapsamında davalının altın teslimine ilişkin sunmuş olduğu irsaliye belgelerinin ... tarafından alındığı ancak şirket isminin yazdığı bu nedenle müşterek temsil hususuna ilişkin kabul edilebilir yanılgıya düşülebileceği değerlendirilerek davalı ...'ın kötü niyetinin ispatlanamaması nedeniyle işbu talebin reddine, ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı şirketine ekte sunulan irsaliye ile sabit piyasa değeri yaklaşık 3.000.000-TL olan altını ramat yapılmak üzere teslim ettiğini, karşılığında davaya konu senet verildiğini, teslime dair irsaliye, faturalar dava dosyasına sunulduğunu, ramat işleminin uzun sürmesinden ve malın halen teslim edilmemesi üzerine davacı şirket yetkililerini aramış ve nedenini sormuş olduğunu, şirket yetkilileri ellerinde çok iş olduğunu, işçilerin daha kaliteli mal çıkarmak için yavaş çalıştığını ve bir kaç gün içinde malı teslim edeceklerini söylediklerini, uzun bir süre malını teslim alamayan davacının tekrardan şirket yetkililerini aramış ve yüz yüze görüşmüş olduğunu, davacı ve diğer mağdurlar burada şirket sahipleri ..., ... ve ismini bilmedikleri bir erkek şahısla oturmuş bu kişilerin biraz nakit sıkıntıları olduğunu, bu oyunlarla malı teslim almak ve süre kazanmak için bu yola başvurmak zorunda kaldıklarını, biraz beklemeleri gerektiğini ve kimseyi mağdur etmeyeceklerini söylediklerini, davacının şirket adına ... tarafından düzenlenen bonoların tipik dolandırıcılık şirketlerinde olduğu gibi üç imza taşıması gerekliliği nedeni ile bu kişilerin şahsen sorumluluktan kurtulmak için sahte belge düzenlediklerini, bu hususta haklarında onlarca soruşturma olduğunu öğrendiklerini, bu sebeple davacı şirket yetkilileri hakkında Küçükçekmece 2024/5150 soruşturma numarası ile suç duyurusunda bulunduklarını, henüz kesinleşmediğini, yerel mahkemenin ceza dosyasının sonucunu beklemeden işbu davada karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, şirketi bizzat temsil eden ve tüm işlemlerini yapan ... olduğunu, malı şirket merkezinde teslim alanda şirket yetkilisi ve sahibi ... olduğunu, bu sebeple borç ilişkisi olduğunu, tanıklarının cevap dilekçesi ile bildirmiş olmasına rağmen tanıklarının dinlenmediğini beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, kambiyo senedi(bono) nedeniyle borçlu olmadığının tespiti(menfi tespit) davasıdır.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, bonodan dolayı davacı şirketin sorumluluğunun bulunup bulunmadığı ve bononun şirket temsile yetkili kişiler tarafından imzalanıp imzalanmadığı noktasındadır.

Davalı ... tarafından davalı ... lehine 16/12/2023 tarihinde, 20/12/2023 vade tarihli ve 50.000,00 USD bedelli bono nakden kaydıyla düzenlenmiştir. Bu bonoya avalist olarak davacı şirket kaşesi basılarak üzeri tek imza ile imzalanmıştır.

Davalı takip alacaklısı tarafından, davacı takip borçlusu ve ... hakkında, ... Müdürlüğünün ...Esas sayılı takip dosyasında, "50.000,00 USD miktarlı, 16/12/2023 tanzim tarihli, 20/12/2023 vade tarihli senet" sebebine dayalı olarak 50.000,00 USD asıl alacağın, 208.22 USD işlemiş faiziyle birlikte tahsili istemiyle 08/01/2024 tarihli takip talebi ile ilamsız icra takibi başlatılmıştır.

Davacı tarafça, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu(İİK)'nun 72. maddesi uyarınca, şirketin çift imza ile timsil ediliyor olması nedeniyle takibe konu bonodaki şirket adına atılan imzanın şirketi temsile yeterli olmadığından borçlu olmadığının tespitine karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 778/3. Maddesinin atfıyla bonolar hakkında da uygulanan TTK'nın 702/1. Maddesine göre, aval veren kişi, kimin için taahhüt altına girmişse aynen onun gibi sorumlu olur. Anılan maddenin ikinci fıkrasına göre ise, aval veren kişinin teminat altına aldığı borç, şekle ait noksandan başka bir sebepten dolayı batıl olsa da aval verenin taahhüdü geçerlidir.

Ancak, bu durum 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu(TMK)'nun ehliyete ilişkin gerçek kişiler yönünden 7 vd. Maddeleri, tüzel kişiler yönünden 48 vd maddeleri ile temsile ilişkin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu(TBK)'nun 40 vd. Maddelerinin uygulanmasına engel değildir.

TTK'nın 623/1. Maddesine göre, şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. TTK'nın 629/1 maddesinde, müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanacağı düzenlenmiştir.

TTK'nın anonim şirketlere ilişkin 371/1. maddesinde, şirketi temsile yetkili kişilerin, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilecekleri; Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin temsilciye karşı rücu hakkının saklı olduğu düzenlenmiştir.

Ayrıca, şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar(TTK'nın m. 372/1). Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir(TTK'nın m. 373/1). Bu yasal düzenlemelere göre, limited şirketi temsile yetkili olanlar şirketi üçüncü kişilere karşı borçlandırabilirler. Şirketin müşterek imza ile temsil edildiği hallerde şirket yetkililerinden biri tarafından atılan imza ile şirketin borç altına girmesi mümkün değildir. Yani bu imza şirketi bağlayıcı nitelikte değildir.

Somut olayda, davacı şirketin .../11/2022 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan esas sözleşmesinde şirketin müdürler tarafından temsil edileceği ve müdürlerin müşterek imza ile temsile yetkili olacakları düzenlenmiştir. Yukarıda anılan yasal düzenlemeler ve şirketin temsiline ilişkin esas sözleşme hükmü nazara alındığında davaya konu bonoda şirket adına atılan tek imzanın şirketi bağlamayacağı açıktır. Bu nedenle ilk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde temel ilişkiye dair beyanlarda bulunmuş ise de, eldeki dava kambiyo senedine ilişkin menfi tespit istemi olup temel ilişkinin bu aşamada incelenmesi mümkün olmadığından davalının istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR:Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı tarafından başvuru sırasında peşin olarak yatırılan 26.623,90 TL harcın, alınması gerekli olan 106.495,29 TL harçtan mahsubu ile bakiye 79.871,39 TL istinaf karar harcının davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,

3-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 09/07/2026