İlk Derece Mahkemesi 2024/960 E. 2026/800 K.

T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/960 Esas KARAR NO : 2026/800

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 06/11/2024 KARAR TARİHİ : 22/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... sicil numarası ile Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı olup; ‘’ ... ...’’ alanında ... tarihinden itibaren hizmet göstermekte ve ticari faaliyetlerde bulunduğunu, söz konusu şirkette ... , ... ve ... grubu hisse payları bulunmakta olup; davacı ... ...'un imtiyazlı hisse sahibi bulunduğunu, şirketin ortaklık yapısının ise .. ... yönetim kurulu başkanı, davacının yönetim kurulu üyesi, ... ...'in finans ve mali işler müdürü olduğunu, Ticaret sicil gazetesi kayıtları ile Antalya ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve ... tarihli imza sirkülerine göre; söz konusu şirketin yönetim kurulu başkanının ... isimli hissedarı bulunduğunu, davacının aynı zamanda hali hazırda yönetim kurulu başkan yardımcılığı görevini de yürüttüğünü, yönetim kurulu başkanı olan ...'in vefat ettiğini, mirasçılarına intikal yapılmadığını, miras kaynaklı diğer işlemlerin de tamamlanmadığını ve yeni bir yönetim kurulu başkanı da seçilmediğini, Ticaret Sicil kayıtları incelendiğinde görüleceği üzere; vefat eden yönetim kurulu başkanı ... ... ile yönetim kurulu başkan yardımcısı davacının temsil yetkisini müştereken kullandıklarını, temsil yetkisi, anonim şirketin ticari ünvanı altına, imzaya yetkili kişilerin imzalarını atması yoluyla kullanıldığını, bu kural TTK m. 372/2'de de tekrarlandığını, kural olarak şirket adına imza yetkisi olan temsilcilerden ikisinin müşterek imzası (çift imza) arandığını, özetle müvekkilin imzası olmaksızın söz konusu şirket ile ilgili herhangi bir işlem yapılabilmesinin mümkün bulunmadığını, ancak davacıya şirket faaliyetleri ile ilgili herhangi bir bilgi verilmediği gibi; davacının şirketten içeri adım atmasına dahi müsaade edilmediğini, şirketin ortağı ve Finans Ve Mali İşler Müdürü olan ... ... isimli şahıs şirket muhasebecesi ile iştirak halinde suç işleyerek şirket faaliyetlerine yasaya aykırı olarak devam ettiğini, işbu nedenle şirketin feshini ve kayyum atanmasını talep etme zarureti hasıl olduğunu davacının, ortağı olduğu davalı şirkete ve işletmiş oldukları .... ...'e ait ticari defterleri, gelir gider durumunu, yapılan ödemeleri, alınan ödemeleri, ödemelerine ne için yapıldığı ile ilgili; şirket muhasebecisi ve şirket mali işler müdürü ...'den bilgi talep ettiğinde kendisiyle hiçbir şekilde bilgi paylaşımı yapılmadığını, Anonim şirketlerde ortağın en temel haklarından birisi şirket hakkında bilgi edinme ve ticari defterlerin incelenmesi hakkı olduğunu, mevcut olayda şirketin ortağı ve Yönetim kurulu Bşk Yrd.olan davacının ortaklıktan doğan en temel haklarının kullanılmasına engel olunduğunu, şirketin mali işler müdürü ... ... ve şirket muhasebecisi tarafından tutulan defterlerde de tahrifat mevcut olduğunu, ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması bir yana milyonlarca TL'lik gelirler dahi şirket defterine işlenmeden gizlendiğini, şirketin ...-TL' yi aşkın bir vergi borcu bulunduğunu, Belediye ve SGK borcu ile beraber ise şirketin borcu ...-TL'yi aştığını, şirket ortağı ve mali işler müdürü ... ... sadakat ve özen yükümlülüğüne aykırı davrandığını, dilekçe ... A.Ş. tarafından ; ... Şİrketi’ye keşide edilen ... A.Ş’nin çek suretlerini sunduklarını, ... TL’lik işbu çek suretleri şirkete ait hiçbir ticari defterde gözükmediğini, keza söz konusu bedeller şirketin banka hesaplarına dahi girmeden şaibeli bir şekilde ciro edilerek; gözlendiğini, kanaatlerince ... isimli kişi davacının imzasını taklit ederek yahut ettirerek sahte evrak tanzim edip resmi makamlara sunduğunu düşündüklerini, bu konuda davacının bir bilgisi olmadığını, ancak şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi için mutlak surette davacının imzasının gerektiğini, davacının imzada bulunmadığı halde şirket faaliyetlerine devam edilebilmesinin tek yolu ise; davacının imzasını sahte olarak kopyalayıp kullanmak ve resmi makamlara sunduklarını, keza ... isimli şahıs ve şirket muhasebecesi şirketin elektronik şifrelerini de ele geçirmiş olup; interaktif vergi dairesi yahut SGK üzerinden işlemlerde bulunduğunu, gene şirket adına tüm mobil ve internet bankacılık hizmetleri de ... ... tarafından ele geçirildiğini, ... ...’in keyfi ve şahsı istekleri doğrultusunda şirket SGK borcuna ve başkaca vergi borçlarına girdiğini, mali işler müdürü ve şirket ortağı ... ... ; tek başına temsil yetkisi olmamasına rağmen şirket adına resmi belge ve imzalar atmakta; elektronik imza ve dijital kaynakları kullanarak şirkete işçi alıp çıkarmakta; şirket adına ... TL çek bedeli kesilmesine rağmen işbu çekleri ticari defterlere dahi sokmadan tahsilini sağladıklarını, örnek olması adına en son İstanbul ... İcra Dairesi'nin .../... esas sayılı dosyasında; alacaklı ... Şirketi tarafından davalı şirkete karşı ... TL bedelli, ''CARİ HESAP ALACAĞI FATURALAR TİCARİ DEFTERLER'' konulu icra takibi başlatıldığını, şirket ... TL vergi borcuna batık durumda olduğunu, anlatılan sebeplerle ortalıklık ilişkisinin sürdürülmesinin imkansız hale geldiğinden anonim ortaklığın haklı nedenle feshi gerektiğini ileri sürerek, fazlaya ilişkin haklarımız saklı tutulmak kaydıyla; ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile; ivedi olarak tedbiren şirket ortağı ve mali işler müdürü olan ... ...'in yetkisinin sınırlandırılarak; şirkete kayyumm atanmasını, davalı şirketin 6102 sayılı TTK 531. maddesi gereğince haklı nedenlerle feshine, feshin mümkün olmaması halinde davacı müvekkilin pay bedelinin karar tarihine yakın en tarihteki gerçek değeri ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkarılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı cevap vermemiştir. DAVA : Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 531. maddesi uyarınca haklı sebebe dayalı olarak anonim şirketin feshi ve tasfiye istemli davadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, ... tarihinde Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmış, anılan mahkemenin ... tarih .../... E. .../... K. sayılı kararı ile gönderme kararı verilmiş, gönderme kararı üzerine Kemer ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... tarih .../... E. .../... K. sayılı kararı ile görevsizlik kararı verilmiş ve dosya mahkememize tevzi olunmuştur. 6100 sayılı Hukuk Muhakameleri Kanunun 307. maddesinin; "1) Feragat, davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir." hükmü gereğince; davadan feragat, davacının, davacının istem sonucunda kısmen veya tamemen vazgeçtiği yönününde mahkemeye yaptığı tek taraflı açıklamadır. 6100 sayılı Hukuk Muhakameleri Kanunun 309. Maddesinin; "1) Feragat ve kabul, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. 2) Feragat ve kabulün hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. 3) Kısmen feragat veya kabulde, feragat edilen veya kabul edilen kısmın, dilekçede yahut tutanakta açıkça gösterilmesi gerekir. 4) Feragat ve kabul, kayıtsız ve şartsız olmalıdır." hükmü gereğince kabul, dilekçe veya sözlü olarak yapılabilir. Karşı tarafın veya mahkemenin kabulüne bağlı olmayan feragat beyanın kayıtsız koşulsuz olmalıdır (Ercan, İsmail; Medeni Usul Hukuku, İstanbul 2011, s. 321 vd.). 6100 sayılı sayılı Hukuk Muhakameleri Kanunun 312. maddesinin; "1) Feragat veya kabul beyanında bulunan taraf, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkûm edilir. Feragat ve kabul, talep sonucunun sadece bir kısmına ilişkin ise yargılama giderlerine mahkûmiyet, ona göre belirlenir. 2) Davalı, davanın açılmasına kendi hâl ve davranışıyla sebebiyet vermemiş ve yargılamanın ilk duruşmasında da davacının talep sonucunu kabul etmiş ise yargılama giderlerini ödemeye mahkûm edilmez." hükmü gereğince davadan feragat eden taraf aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkum edilir. 492 sayılı Harçlar Kanunun 22. maddesinin; "Dâvadan feragat veya dâvayı kabul veya sulh muhakemenin ilk celsesinde vuku bulursa, karar ve ilâm harcının üçte biri, daha sonra olursa üçte ikisi alınır." hükmü gereğince davayı kabul ilk celse meydana gelirse karar ve ilam harcının üçte biri daha sonra meydana gelirse üçte ikisi alınır. Davamıza gelince, davacı şirketin feshi istemi ile dava açmıştır. Dava, ... tarihinde Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmış, anılan mahkemenin ... tarih .../... E. .../... K. sayılı kararı ile gönderme kararı verilmiş, gönderme kararı üzerine Kemer ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... tarih .../... E. .../... K. sayılı kararı ile görevsizlik kararı verilmiş ve dosya mahkememize tevzi olunmuştur. Feragate yetkili davacı vekili davacının serbestçe tasarruf edebileceği şirketin feshi istemine ilişkin işbu davada açılan davadan feragat etmesi nedeniyle, davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Davacının davasının feragat nedeniyle REDDİNE, 2. 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca hesaplanan alınması gerekli ... TL karar ve ilam harcının peşin alınan ... TL'nin mahsubu ile bakiye ... TL'nin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3. Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 326/1. maddesi gereğince davacı üzerinde bırakılmasına, 4. Davalı yargılama gideri yapmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 333. maddesi gereğince giderleri yatıran davacıya ve davalıya iadesine, 6. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 301/1., "Bölge Adliye Ve Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdarî Ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik" in "İlâm ve suretlerin verilmesi, kesinleşme kaydı ile harçların tahsili" başlıklı 216/1. maddesi gereğince, Hâkimin re’sen harekete geçtiği hâller ile kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla taraflardan birinin talebi hâlinde hükmün bir nüshası makbuz karşılığında talep eden tarafa verilmesine ve varsa bir nüshasının da diğer tarafa tebliğine, Dair; tarafların yokluğunda, 6100 sayılı HMK.'nun 341/1-a, 342 ve 345. maddeleri gereğince Mahkememiz gerekçeli kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 HAFTALIK SÜRE İÇERİSİNDE Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile, ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİNE İSTİNAF KANUN YOLU açık olmak üzere ve oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 22/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır