İlk Derece Mahkemesi 2025/1156 E. 2026/799 K.

T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1156 Esas KARAR NO : 2026/799

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/12/2025 KARAR TARİHİ : 22/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davanın ... Şirketi'nin ortağı olduğunu, şirkette yönetim krizi bulunduğunu, şirket ... TL bedelle ... ... satın alındığını, şirketin ekonomik bakımdan en önemli (fiilen ise yegâne) varlığı, ... ... olduğunu, şirketin borçlarının kontrol altına alınması, ortaklar arasındaki uyuşmazlığın çözümü ve şirketin tasfiyesi bakımından sertifikanın satış/devir sürecinin ivedilikle yürütülmesi zorunlu olduğunu, davacının ... ... bedelinin %75'ini ödediğini, sadece bununla kalmadığını, kaba hesap ile ... TL’nin üzerinde bir tutarda masraf yaptığını, davacının; başlangıçta davalı müdür ...’a, ... ... nın hızlı şekilde satılmasının kabul edilmesi hâlinde, bu kayıpların ortakların paylarına düşen kısmına ilişkin yükümlülükleri üstlenebileceğine dair uzlaşma amaçlı bir teklif sunduğunu, ancak ... ... nın satışının ilerletilmesinin kararlılıkla reddedilmiş ve ortaklığın feshi için makul bir çözüm üretilmediğini, ...'ın şirketi yönetemediğini, davalı müdür ...'ın oğlunu çalışmayan şirkette sigortalı gösterdiğini, TTK 630/2 kapsamında haklı sebep şartları oluştuğunu davacının yabancı olması nedeniyle davalı eşit işlem ilkesine aykırı davrandığını, diğer ortak ... ... da aynı şekilde davrandığını belirterek davalı müdür ...’ın davalı şirket nezdindeki yönetim hakkının ve şirketi temsil/ilzam yetkisinin tamamen kaldırılmasına; bunun kabul edilmemesi halinde Şirketin münferiden (tek imza ile) temsilinin davalı ... yönünden kaldırılmasına, Şirketin temsiline ilişkin işlemlerin müşterek imza/çift imza ile yapılmasına (müvekkil veya mahkemenizce uygun görülecek kişi/kayyım ile), Şirket adına iflas (borca batıklık dâhil) veya konkordato yoluna başvuru gibi şirketin hukuki varlığını ve malvarlığını kökten etkileyen işlemlerin; ... tarafından tek başına yapılmasının yasaklanmasına, bu tür başvuruların ancak müşterek imza ve/veya mahkemeniz izni ile yapılabileceğinin hüküm altına alınmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı cevap vermemiştir. DAVA : Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürünün haklı sebeple azli ve kayyım ataması istemine ilişkin davadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4. ve 5. maddeleri gereğince görev kurallarına; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 5 vd. maddelerinde belirtilen yetki kurallarına uygun olarak görevli ve yetkili Antalya Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmıştır. Dava konusu şirketin sicil dosyası ile tarafların tutundukları tüm deliller celp olunmuştur. Mali müşavir ... ...'in ... tarihli bilirkişi raporunda özetle; "Dava Konusu Şirketin 2024 yılında Kağıt ortamında defter tututuğu ve defterlerin açılış ve kapanış tasdiklerinin yasalara uygun olarak yapıldığının görüldüğ. Şirketin 2025-2026 yıllarında e defter Tuttuğu. E deftere ait yasal yükümlülüklerin süresinde ve yasalara uygun olarak Gelir idaresi e defter portalına beratlarının yüklendiği; Davacı ... ... davalı ... 'ın müdürü olduğu ... ŞİRKETİ' nin ... tarih ve .../... karar sayısı ile Antalya ... noterliğinin ... yevmiye numarası ile alınan karala şirlketin hissesinin Yüzde elli birine isabet eden 51 adet ... TL bedel ile satın alndığı, Şirketin Diğer Paydaşlarının Yüzde Yirmi beşi ..., Yüzde Yirmi 24 dü ... ...'a ait olduğu, Şirket Sermayesnin ... TL olduğu, Sermayenin tamamının paydaşlarca ödendiği, Şirketi temsile müdür olarak ... tarihinden itbaren ... 'ın seçildiği, Şirkete ... tarafından ... ... Şti. ye toplamda ... TL para gönderildiği, Gelen bu paranın ... TL si ... Şirketinden , kalan ... TL ... ın şahsi hesbından geldiği. Şirketten de ... TL ... iade göndrildiği, bu hesaba göre davacıdan ... Şti ye net toplam ... TL para girişi olduğu, şirketin varlıklarının toplamının ... TL, borçlarının toplamının ... TL Olduğu bu haliyle şirketin öz varlıkları ( ...-...) = - ... TL olarak hesaplandığı, bu dıurum şirketin borca batık durumda olduğunu gösterdiği, Şirketin 2024-2026 yılları arasında her hangi bir emtia satışı veya hizmet ifası işleminin olmadığı, her hangi bir hasılat faturası düzenlenmediği, Şirkette şirket müdürü ... 'ın oglu ... ... isimli kişinin asgari üçretle ... tarihinden ... tarihine kadar siğortalı çalıştığı, Bu kişinin şirketten her hangi bir borç veya alacağı kalmadığı. Şirkette Müşteri temini sağlamak ve şirketin Web sitesini kurmak amacıyla işe alındığı. İşler gerçekleşmeyince işten ayrıldığının beyan edildiği, Yapılan incelemede şirketin 2024 yılında -... TL . 2025 ılında - ... TL kurumlar vergisi zararı beyan ettiği, 2026 tarihinde de inceleme tarihine kadar -... TL zarar hesapladığı, Şirketin ...- Alınan sipariş avansları hesabının incelenmesinde Ortaklardan ... ... Dan ... TL. ... dan ... TL. ... dan ... TL olmak üzere toplam ... TL para alındığı, davacının dava dilekçesinde iddia ettiği davacının ... ... bedelinin %75'ini ödediğini, ... belgesinin alınmasında yapılan ödemelerin davacının şirkete verdiği paralar ile alındığı, davacının bu iddiasının doğru olduğu, ancak ... TL üzeri masraf yaptığı iddiası ile ilgili dava dosyasında ve şirkete ait defter ve belgeler üzerinde bir tespit yapılamadığı" belirtilmiştir. Dava konu olayla ilgili hukuk kuralları şunlardır; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun 83., 630. maddeleri, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 220. ve 222. maddeleri. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir (Pulaşlı, Hasan; Şirketler Hukuku Genel Esaslar 6. Baskı. Ankara 2020, s. 823 vd.). Yargıtay uygulamasına göre yöneticinin şirketin yönetiminde gereken sadakat ve özeni göstermemesi ve şirket adına tahsil ettiği paraları şirketin hesabına geçirmemesi (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 16/06/2000 tarih 2000/5180E. 2000/5610K. sayılı kararı), şirkete ait parayı zimmetine geçirmesi (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 26/12/2011 tarih 2010/6007E. 2011/17655K. sayılı kararı), şirket borçlarının ödenmemesi ve şirket defterlerinin tutulmaması (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04/06/2018 tarih 2016/12858E. 2018/4217K. sayılı kararı), şirket kayıtlarını usulüne uygun tutulmaması (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17/04/2019 tarih 2018/365E. 2019/3074K. sayılı kararı) haklı sebep olarak kabul edilen hallerin bazılarıdır. Şirket müdürünün azli ve yetkilerinin kısıtlanmasına yönelik açılan davalarda husumetin şirketin müdürlerine yöneltilmesi yeterlidir. Şirket müdürünün azli ve yetkilerinin kısıtlanması davasında şirket hakkında da davalar açıldığında, açılan davaların davalı şirket yönünden husumetten reddi gerekir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 03/12/2019 tarih 2018/3184E. 2019/7750K. sayılı kararı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 10/04/2019 tarih 2017/3474E. 2019/2805K. sayılı kararı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 29/04/2019 tarih 2018/1597E. 2019/3235K. sayılı kararı). Kayyım tayini sadece organ boşluğu halinde değil, yöneticilerin azil sebepleri gerçekleştiğinde ve azledildiklerinde tayin edilebilir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 28/05/2014 tarih 2013/17539E. 2014/9870K. sayılı kararı). 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 281'inci maddesine göre taraflar bilirkişi raporunun kendilerine tebliği tarihinden itibaren iki hafta içerisinde eksik gördükleri hususların bilirkişiye tamamlattırılmasını, belirsizlik gösteren hususlar hakkında bilirkişinin açıklama yapmasının sağlanmasını veya yeni bilirkişi atanmasını mahkemeden talep edebilirler. İki haftalık süre madde gerekçesinde de belirtildiği üzere hak düşürücü süredir. Taraf, iki hafta içinde bilirkişi raporuna tamamen veya kısmen itiraz etmezse rapor, itiraz etmediği kısımlar bakımından onun hakkında kesinleşir. Bilirkişi raporunda itiraz edilmeyen husus diğer taraf bakımından usuli kazanılmış hak oluşturur. (Prof.Dr. Ejder YILMAZ, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Şerhi, Yetkin Yayınları, 2'inci Baskı, sayfa 1279 vd.) Yargıtay da, yargılama sırasında yanlardan birinin bilirkişi raporuna itiraz etmemesi halinde itiraz eden lehine usuli kazanılmış hak oluşacağını, taraflardan birinin bilirkişi raporuna itiraz etmemesi, diğer tarafın itirazı üzerine ya da mahkemece kendiliğinden yeni bir bilirkişi raporu alınması ve sonuncu raporun önceki rapora itiraz edenin daha da aleyhine olması halinde, önceki rapor, itirazda bulunmayan yönünden kesinleşeceğinden, itiraz eden taraf lehine oluşan usuli kazanılmış hak gereği mahkemece itiraz edenin lehine olan bilirkişi raporuna göre karar verileceğini benimsemektedir (Yargıtay 17. Hukuk Dairesi, 28.02.2017 gün ve 2014/17879E. 2017/2082K.) (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi'nin 22/02/2021 tarih 2019/1997E. 2021/225K. sayılı kararı, aynı mahiyette Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi'nin 18/03/2021 tarih 2020/925E. 2021/577K. sayılı kararı, Yargıtay 3. Hukuk Dairesi'nin 18/02/2019 tarih 2017/10485E. 2019/1231K. sayılı kararı). Davamıza gelince; davacı, limited şirket müdürü olan davalının şirket müdürlüğünden azli istemi ile dava açmıştır. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin sicil dosyası incelendiğinde, davalının şirketin tek müdürü olduğu görülmüştür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebileceği; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin; yöneticinin yönetiminde gereken sadakat ve özeni göstermemesi ve şirket adına tahsil ettiği paraları şirketin hesabına geçirmemesi, şirkete ait parayı zimmetine geçirmesi, şirket borçlarının ödenmemesi ve şirket defterlerinin tutulmaması, şirket kayıtlarını usulüne uygun tutulmaması hallerinin haklı sebep olarak kabul edildiği; bilirkişi raporunda dava konusu şirketin 2024 - 2026 yıllarında her hangi bir emtia satışı veya hizmet ifası işleminin olmadığı, her hangi bir hasılat faturası düzenlenmediği, Şirkette şirket müdürü ... 'ın oğlu ... ... isimli kişinin asgari üçretle ... tarihinden ... tarihine kadar sigortalı çalıştığı, şirket merkezinin davalının ikamet ettiği ev adresinin olduğu, dava konusu şirketin zarar ettiğinin belirlendiği; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 281. maddesine göre taraflar bilirkişi raporunun kendilerine tebliği tarihinden itibaren iki hafta içerisinde eksik gördükleri hususların bilirkişiye tamamlattırılmasını, belirsizlik gösteren hususlar hakkında bilirkişinin açıklama yapmasının sağlanmasını veya yeni bilirkişi atanmasını mahkemeden talep edebileceği, iki haftalık süre madde gerekçesinde de belirtildiği üzere hak düşürücü süre olduğu; taraf, iki hafta içinde bilirkişi raporuna tamamen veya kısmen itiraz etmezse rapor, itiraz etmediği kısımlar bakımından onun hakkında kesinleşeceği; davalının bilirkişi raporuna itiraz etmediği, bilirkişi raporunun davalı yönünden kesinleştiği; bilirkişi raporunun denetime ve hüküm kurmaya uygun olduğu; iki yılı aşkın bir süre şirketin faaliyet göstermemesinin ve bu süre içinde bir dönem şirket müdürünün oğlunun şirkette çalışan olarak gösterilmesinin iyi olmayan yönetimi göstereceği anlaşılmakla, davalı şirket müdürünün haklı nedenle azline karar verilmesi gerekmiş, ortaklar kurulu kararı ile yeni müdür seçimi yapılana kadar kararın kesinleşmesinden itibaren şirket yönetimine kayyım olarak atanmasına, karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Davacının davasının KABULÜNE; 2. a. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...''ne müdür olarak atanan davalı ...'ın (...) görevinden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun 630. maddesi gereğince AZLİNE, b. Ortaklar kurulu kararı ile yeni müdür seçimi yapılana kadar kararın kesinleşmesinden itibaren şirket yönetimine kayyım olarak yeminli mali müşavir ...'un (...)'ın ATANMASINA, c. Göreve başlama tarihinden itibaren kayyıma aylık ... TL ücret takdirine, kayyım ücretinin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin bünyesinden karşılanmasına, Hüküm fıkrasının Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına, kararın bir örneğinin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine, 3. 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince hesaplanan alınması gerekli ... TL karar ve ilam harcıdan peşin alınan ... TL'nin mahsubu ile bakiye ... TL'nin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 4. Davacı tarafından yapılan ... TL başvurma harcı, ... TL peşin harç, ... TL posta, tebligat ve bilirkişi gideri olmak üzere toplam ... TL'nin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 326/1. maddesi gereğince davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5. Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına 6. Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 330. maddesi ve karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan ... TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 333. maddesi gereğince giderleri yatıran davacıya ve davalıya iadesine, 8. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 301/1., "Bölge Adliye Ve Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdarî Ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik" in "İlâm ve suretlerin verilmesi, kesinleşme kaydı ile harçların tahsili" başlıklı 216/1. maddesi gereğince, Hâkimin re’sen harekete geçtiği hâller ile kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla taraflardan birinin talebi hâlinde hükmün bir nüshası makbuz karşılığında talep eden tarafa verilmesine ve varsa bir nüshasının da diğer tarafa tebliğine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, 6100 sayılı HMK.'nun 341/1-a, 342 ve 345. maddeleri gereğince Mahkememiz gerekçeli kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 HAFTALIK SÜRE İÇERİSİNDE Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile, ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİNE İSTİNAF KANUN YOLU açık olmak üzere ve oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 22/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır