Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1799 E. 2026/1369 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/1799 - 2026/1369 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2025/1799 KARAR NO : 2026/1369

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 16/05/2025 NUMARASI : 2025/154 Esas - 2025/318 Karar

DAVACILAR : 1- ... 2- ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : URAL MAKSAN MAKİNA İNŞAAT DEMİR VE ÇELİK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ... VEKİLİ : Av. ...

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 03/03/2025 KARAR TARİHİ : 08/07/2026 KR. YAZIM TARİHİ : 08/07/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin müdürler kurulu başkanının ortaklık payını devir almasının muvazaalı olması sebebiyle dava açıldığını ve davacılar ile müdür arasında husumet bulunduğunu bu sebeple müdürün şirket hakkında karar veremeyeceğini, şirketin menfaatlerine aykırı ve zararına işlemlerin yapıldığını, şirketin kötü yönetildiğini belirterek davalı şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması talebinde bulunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...Davalı şirkete kayyım atanması talebinin REDDİNE,..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın deliller toplanmaksızın ve duruşmasız olarak reddine karar verilmesinin adil yargılanma hakkı ile hukuki güvenirlik ilkesini ihlal ettiğini; davalı şirketin, müdürler kurulu başkanı ... aleyhine, davalı şirketteki payının muvazaalı olması sebebiyle taraflarınca davanın ikame edildiğini, işbu halde ilgili şirkette verilecek olan kararlar ile yapılacak olan tasarrufların da muvazaalı olacağının izahtan vareste olduğunu, kayyım atanması taleplerinin kabulüne karar verilmesi gerektiğini, davalı şirketin ortağı olan münferit imza yetkilisi müdürler kurulu başkanı ... ile davacı arasında husumet mevzubahis olup; şirketin, dürüstlük kurallarına, eşit işlem ilkesine, sadakat ve özen yükümlülüğüne aykırı yönetildiğini, murisin vefatından sonra davalı şirketin usulüne uygun olarak yönetilmediği, müdürler kurulunun işlemez hale geldiği ve ticaret sicil gazetesinden de görüleceği üzere şirket genel kurul toplantılarının dahi yapılmadığını, davacıların yasal haklarının denetimsel ve yönetimsel eksiklik dolayısıyla açıkça gasp edildiğini, davalı şirketin içinin boşaltılacağı şirket müdürler kurulu başkanı tarafından ikrar edilmiş olup, davacıların hak kaybına uğramaması adına şirkete kayyım atanması gerektiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava dosya üzerinden karara bağlanabilir nitelikte olup hukuki dinlenilme hakkının ihlal edilmediğini, müdürler kurulu başkanı ... hakkında açılan muvazaa davasının kayyım atanmasına gerekçe oluşturmayacağını, şirketin “içinin boşaltılacağı” yönündeki iddia gerçeği yansıtmadığını, kayyım atanmasına gerekçe teşkil etmediğini belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin 16/05/2025 tarih, 2025/154 Esas - 2025/318 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava kayyım tayinine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı davacılar tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davacıların murisi olan ...’nin davalı şirketin ortaklarından olduğu, 13.05.2024 tarihinde vefat ettiği, 08.08.2023 tarihinde murisin şirketin 3250 adet payını muvazaalı olarak ...’ye devrettiğini, 08.08.2023 tarihinde yapılan genel kurulda şirkete temsilci olarak muris ..., ... ve ...’in yetkili olarak atandığı, 08.08.2023 tarihinde murisin şirketin 3250 adet payını muvazaalı olarak devredilmesi nedeniyle Sapanca 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/33 esas sayılı dosyasından anılan payın iptali için dava açıldığı, ortaklar arasında husumet olduğu, şirketin genel kurulunun yapılmadığı, ...’nin şirketi kötü yönettiği, şirketin içinin boşaltılması ihtimali olduğundan davalı şirkete yönetim ve denetim kayyımı atanmasının talep edildiği, mahkemece davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacıların istinaf yasa yoluna başvurdukları görülmüştür. Şirketlere kayyım (denetim, onay veya yönetim) atanmasına dair 6102 sayılı TTK'da açık bir hüküm bulunmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde; TTK'nın 4721 sayılı TMK'nın ayrılmaz bir parçası olduğu hüküm altına alınmakla 4721 sayılı TMK'nın 426. vd. maddelerinin uygun düştüğü ölçüde şirketler için de kıyasen uygulanması gerekir. Nitekim Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemelerince de, şirkette organ boşluğu, şirket ortakların hak ve menfaatlerinin korunması gibi nedenlerle şirketlere yönetim, denetim ve onay kayyımı atanacağı benimsenmiştir. 6102 sayılı yasanın 617/3.maddesi gereği limited şirketlerde toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Anılan atıf nedeniyle uygulanması gereken aynı yasanın 411.maddesi gereği davacıların da yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Aynı maddenin 4.fıkrasına göre ise yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. Çağrının kabul edilmemesi halinde ise aynı yasanın 412.maddesi gereği mahkemeden bu husus istenir ve genel kurulun toplanması amacıyla kayyım tayini yoluna gidilebilir. Ticaret şirketlerinde, ortakların veya pay sahiplerinin şirketle veya birbirleriyle şirket ortaklığından veya pay sahipliğinden kaynaklanan davalarda veya şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri, müdürleri, tasfiye memurları ya da denetçilerine karşı açılacak davalarda basit yargılama usulü uygulanır. (6102 sayılı yasanın 1521.maddesi) Mahkeme, mümkün olan hâllerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir. (6100 sayılı yasanın 320/1.maddesi) Somut olayda; dosyaya gelen ticaret sicil müdürlüğü kayıtlarına göre davalı şirketin 3 tane münferiden temsile yetkili müdürü olduğu, bunlardan ...’nin 13.05.2024 tarihinde vefat ettiği, diğer müdürlerin görevlerine devam ettiği, davalı şirkette bir organ boşluğu olmadığı, dolayısıyla 4721 sayılı yasanın 426/1-3 ve 427/1-4.maddelerindeki yönetim kayyımı atanması şartlarının eldeki olayda bulunmadığı anlaşılmaktadır. Davacı taraf şirketin genel kurulunun toplanmadığını, yöneticinin genel kurulu toplantıya çağırmadığını iddia etmekte ise de, 6102 sayılı yasanın 617/3.maddesi atfıyla limited şirketlerde de uygulama alanı bulan aynı yasanın 411. maddesinde düzenlenen prosedür uygulanmadan doğrudan dava açılmasında da hukuki yarar bulunmamaktadır. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2012/13135 esas 2014/3515 karar sayılı ilamı) Yine davacı taraf davalı şirkete denetim kayyımı atanmasını da talep etmiş ise de, şirketin kötü yönetildiği, şirketin malvarlığının üçüncü kişiler üzerine aktarıldığı vb. hususlarında açılmış bir dava olmadığı gibi, 6102 sayılı yasanın 630.maddesi bağlamında yöneticiye yöneltilen bir talep de bulunmadığından mahkemece davanın reddine karar verilmesi isabetlidir. Davacı taraf duruşma açılmaksızın dosya üzerinden karar verilmesinin hatalı olduğunu ileri sürmüş ise de, 6102 sayılı TTK’nın 1521’inci maddesinde “Şirket davalarında yargılama usulü” düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, ticaret şirketlerinde, ortakların veya pay sahiplerinin şirketle veya birbirleriyle şirket ortaklığından veya pay sahipliğinden kaynaklanan davalarda veya şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri, müdürleri, tasfiye memurları ya da denetçilerine karşı açılacak davalarda basit yargılama usulü uygulanacağı açıkça belirtilmiştir. 6100 sayılı yasanın 320.maddesine göre ise mahkeme, mümkün olan hâllerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir. Anılan madde gerekçesinde de söz edildiği üzere bu yargılama usulünde, yazılı yargılama usulünden farklı olarak ön inceleme ve tahkikat işlemleri de basitleştirilmiştir. Bu kapsamda eğer, dosya üzerinden karar verilmesi mümkünse (örneğin, geçici hukuki korumalarda), taraflar duruşmaya çağrılmadan sadece dilekçe ve delilleri dikkate alınarak karar verilebilir. Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 320. maddesinin açık düzenlemesi karşısında mahkeme, basit yargılama usulüne tâbi dava ve işlerde, dava şartları yoksa davayı usulden reddedebilir; ilk itirazlar hakkında ya da dilekçelere eklenen deliller yeterli görülürse davanın esası hakkında karar da verebilir. Dilekçeler aşamasının tamamlanmasından sonra, tarafların dilekçelerine ekledikleri ya da ilgili yerlerden getirtilmesini istedikleri delillerin toplanması ile mahkemece tarafların iddia ve savunmaları ile delilleri incelenmiş olacaktır. Bu nedenle ön inceleme duruşması yapılmadan dosya üzerinden, mevcut deliller ile dava şartları ve ilk itirazlardan başka, davanın esası hakkında da karar verilmesi mümkündür. Bu şekilde dosya üzerinden karar verildiğinde, taraflara dava ve cevap dilekçesinin tebliği ile bu dilekçelerinde bildirdikleri deliller toplanmış olacağından, hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğinden de söz edilemeyecektir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2024/11-306 esas 2025/534 karar sayılı ilamı) Bu nedenlerle mahkemece dilekçeler aşaması tamamlandıktan sonra basit yargılama usulüne tabi eldeki davada dosya üzerinden karar verilmesi mümkün olduğundan davacıların bu yöndeki istinaf istemleri de yerinde görülmemiştir. Gerekçeli karar başlığında; taraf vekilleri ve davalının adresinin yazılmaması 6100 sayılı HMK'nın 297. maddesine aykırı ise de, bu eksiklik mahallinde her zaman düzeltilebileceğinden eleştirilmekle yetinilmiştir. Mahkemece, yargılamanın HMK'da düzenlenen usul kurallarına uygun olarak yapılmış olmasına, kamu düzenine aykırılık hallerinin bulunmamasına, dosya kapsamındaki bilgi, belge ve toplanan deliller değerlendirilip yasal düzenlemelere uygun isabetli, yeterli gerekçeyle karar verilmiş olmasına, ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkeme kararında usul ve esas yönünden yasaya aykırılığın göre davacıların istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcından, istinafa gelirken peşin alınan 615,40-TL'nin mahsubu ile kalan 116,60-TL istinaf karar harcının davacılardan ayrı ayrı alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin HMK'nın 302/5 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine, 4-İstinaf eden tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın dairemizce taraflara tebliğine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda ilamın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Yargıtay ilgili hukuk dairesine TEMYİZ yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.08/07/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*