Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1688 E. 2026/1785 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/1688 - 2026/1785 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2025/1688 KARAR NO : 2026/1785

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN : ...(...) ÜYE : ...(...) ÜYE : ...(...) KATİP : ...(...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/06/2025 NUMARASI : 2020/121 Esas - 2025/391 Karar ASIL DAVA DAVACI : ... (T.C. NO:...) - .... Başiskele / KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... -... İzmit/KOCAELİ DAVALI : ... METAL TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ... İzmit/KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... -...Kartal/ İSTANBUL

BİRLEŞEN DAVA :Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2020/107 E. Sayılı Dosyası DAVACI : ... (T.C. NO:30149466092) - Kocatepe Mah. 104. Sk. No:16 İzmit / KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... - ....İzmit/KOCAELİ DAVALI : ... METAL TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - Ömerağa Mah. Alemdar Cd. İsmail Kolaylı Apt. No:14 K:1 D:3 İzmit/KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... - .... Kartal/ İSTANBUL

BİRLEŞEN DAVA :Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2020/108 E. Sayılı Dosyası DAVACI : ... (T.C. NO:30152465938) - Beşköprü Mah. 3143. Sk. No:2Db İç Kapı No:7 Serdivan/ SAKARYA VEKİLİ : Av. ... - .... zmit/KOCAELİ DAVALI : ... METAL TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - Ömerağa Mah. Alemdar Cd. İsmail Kolaylı Apt. No:14 K:1 D:3 İzmit/KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... - .... Kartal/ İSTANBUL BİRLEŞEN DAVA :Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/399 E.sayılı Dosyası DAVACI : CAN YILDIRIM (T.C. NO:30188464790) - Damlar Mah. Koca Orman Cad. İlsa Yapı Sitesi A1 Blok No: 130/1A Başiskele/KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... - ... İzmit/KOCAELİ

DAVALI : ... METAL TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - Ömerağa Mah. Alemdar Cd. İsmail Kolaylı Apt. No:14 K:1 D:3 İzmit/KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... - .... Kartal/ İSTANBUL

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 20/02/2020 KARAR TARİHİ : 08/10/2026 KR. YAZIM TARİHİ : 08/10/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin eşi ...' ın davalı şirket ortaklarından olduğunu, ...' ın vefat etmesinden dolayı davalı şirketin resmi ortağı olduğunu, müvekkilinin ve çocuklarının hiçbir şekilde davalı şirketin faaliyetlerine dahil edilmediğini, şirketle ilgili tüm kararların müvekkilinden bağımsız alındığını, şirketi yöneten ortakların önemli mal varlıklarını kendi üzerilerine devretmeye çalıştıklarını, asıl amacı kar ve geliri elde etmek olan şirketin tüm ortaklarının refah içerisinde yaşarken 1999 yılından itibaren müvekkillerine hiç bir kar payı, ortaklık payı vb...ödemelerin yapılmaması, ayrılma akçesinin şirketin tüm mal varlığının gerçek değeri üzerinden hesap edileceği, bu sebeple davalı şirketin üzerinde ayrılma akçesine etki edecek birçok gayrimenkul ve araç mevcut olduğu, söz konusu mal varlıklarının kötüniyetli devri halinde davacının talep ettiği haklarının doğrudan etkileneceğinden, TTK 638. Maddesi gereğince davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacı ile diğer önlemlere karar verilebileceği,HMK 389. Maddesi gereğince uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir verilebileceği, bu düzenlemeler uyarınca şirketin tüm mal varlıkları üzerine devri engelleyecek ihtiyati tedbir şerhi işlenmesini, ortaklık haklarının, ayrılma akçesinin ve şirketin öz sermayesinin korunmasının teminen davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, TTK 638. Maddesi gereğince ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini ve bilirkişi marifetiyle esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplanacak olan fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile,şimdilik 1.000,00-TL ayrılma akçesinin avans faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket ortağı olan davacıların murisinin vefatıyla miras payı oranında şirket ortağı olduklarını ve 23.11.2018 tarihinde 2017/1 sayılı karar ve sözleşme ile kendi rızalarıyla paylarının tamamını şirket ortaklarından ...’a devrederek şirket ortaklıklarını sonlandırdıklarını, ortaklıktan ayrıldıktan 2 yıl sonra işbu davayı açtıklarını, davacıların dava dilekçelerinde kendilerinin şirket toplantılarına çağrılmadıklarını, yönetim ve işletme kararlarından haberdar edilmediklerini, şirket faaliyetlerine katılmadıklarını, kararların yokluklarında alındığını iddia ettiklerini, davacıların hiçbir ilgisi ve ortaklığı kalmadığı halde ilgili taleplerinin karşılanmasının mümkün olmadığını, davacıların 2018 yılında şirket hisselerini devrettiklerini kabul ve ikrar ettikten 2 yıl sonra bu devrin şekil şartlarına uygun olmadığını ileri sürmesinin MK'nın 2. maddesi uyarınca hakkın kötüye kullanılması olduğunu, Birleşen Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2020/107 Esas sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı ... Metal Ticaret Ltd. Şti'nin ortağı ...'ın 17/08/199 tarihinde Gölcük depreminde vefat etmesi sonucu külli halefiyet yoluya davalı şirketin resmi ortağı haline geldiğini, davalı şirketin demir çelik sektöründe faaliyet gösteren firmalardan olduğunu, firmaların tüm ortaklarının müvekililin vefat eden babası ve babasının erkek kardeşlerinden oluştuğunu, bu nedenle iç ilişkide katı bir aile şirketi ve organizasyonu sergilediğini, müvekkilinin şirketteki toplantıların neredeyse hiçbirine dahil edilmediğini, şirket açısından büyük önem taşıyan birçok tasarrufun müvekkilinden habersiz gerçekleştiğini, şirket kararlarının birçoğunun yokluğunda alındığını, kendisine toplantı çağrıları bile yapılmadığını, hatta karar defterlerinde müvekkilinin eli ürünü olmayan imzaların bulunması dahi muhtemel olduğunu, şirketin birçok malvarlığı bulunmasına rağmen bu mal varlıklarının birçoğunun doğrudan diğer ortaklar Kemal YILDIRIM ve ... üzerine devredildiğini, ortakların tamamının uzun süredir kendi aralarında küs ve kavgalı olduğunu, sürekli sürtüşme içerisinde olduğunu, son olarak müvekkilinin ortaklıktan doğan haklarının ödenmesi için davalı şirkete Kocaeli 2. Noterliğinin 04/12/2019 tarihli 18404 yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderilmesi üzerine şirketi yöneten ortaklar tarafından müvekkiline, annesine ve kardeşlerine karşı ağır hakaret ve küfürlerde bulunulduğunu, ayrılma akçesinin şirketin tüm mal varlığının gerçek değeri üzerinden hesap edileceği, bu sebeple davalı şirketin üzerinde ayrılma akçesine etki edecek birçok gayrimenkul ve araç mevcut olduğu, söz konusu mal varlıklarının kötüniyetli devri halinde davacının talep ettiği haklarının doğrudan etkileneceğinden, TTK 638. Maddesi gereğince davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacı ile diğer önlemlere karar verilebileceği,HMK 389. Maddesi gereğince uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir verilebileceği, bu düzenlemeler uyarınca şirketin tüm mal varlıkları üzerine devri engelleyecek ihtiyati tedbir şerhi işlenmesini, ortaklık haklarının, ayrılma akçesinin ve şirketin öz sermayesinin korunmasının teminen davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, TTK 638. Maddesi gereğince ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini ve bilirkişi marifetiyle esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplanacak olan fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile,şimdilik 1.000,00-TL ayrılma akçesinin avans faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2020/107 Esas sayılı dava dosyasında davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; daha önce şirket ortağı olan davacı murisinin vefatıyla miras payı oranında şirket ortağı olan davacının 23/11/2018 tarih ve 2017/1 sayılı karar ve sözleşme ile kendi rızasıyla 150 pay olan hissesinin tamamını şirket ortaklarından ...'a devrederek şirket ortaklığını sonlandırdığını, davacının hiçbir ilgisi ve ortaklığı kalmadığı halde mezkur taleplerinin karşılık bulması mümkün olmadığını, kendisinin yönetici ve hissedar olmadığı ilgisiz ve alakasız bir şirketle ilgili talep ettiği işlem ve eylemlerin olmamasının tabi olduğunu, davacının şirket hissedarlığından ayrıldığı tarih üzerinden iki yıl geçtiğini, davacı 2018 yılında şirket hissesini devrettiğini kabul ve ikrar ederken bu devrin şekil şartlarına uygun olmadığını devir tarihinden yaklaşık iki yıl sonra ileri sürmesi TMK 2. Maddesi uyarınca hakkında kötüye kullanımı olduğunu, davacı dava dilekçesinde ayrıca şirkete kayyım atanmasını talep ettiğini belirterek haksız ve mesnetsiz usul ve yasaya aykırı kötü niyetli olarak açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2020/108 Esas sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Metal Ticaret LTD: Şti.'nin ortağı ...'ın 17.08.1999 tarihinde vefat etmesi üzerine külli halefiyet yolu ile davalı şirketin resmi ortalı haline geldiğini, şirketin iç ilişkisinde katı bir aile şirketi organizasyonu olduğunu, bunun bir sonucu olarak şirkete dışarıdan ortak alımı veya yeni bir ortak girişinin aile ortaklığı açısından hiçbir zaman istenmeyen bir durum olduğunu, bu anlayışın şirkete sonradan ortak olan müvekkili ve ailesi üzerinde de etkili olduğunu, şirketin münhasıran ortaklardan Kemal Yıldırım ve ... tekelinde yönetildiğini, müvekkilinin annesi ve kardeşlerinin sürekli şirket dışında tutulduğunu, şirket açısından birçok tasarrufun müvekkilinin haberi olmadan gerçekleştirildiğini, şirketin mal varlıklarının birçoğunun diğer ortakların üzerine devredildiğini, rıza ve bilgi dışında yapılan bu tasarrufların müvekkilinin ortaklık haklarına halef getirdiğini, söz konusu ortakların kalan malların da kendi aralarında paylaşımına girdiğini ancak küslüklerin başlaması sonucu çift imza kuralının getirildiğini, müvekkilinin ortaklıktan doğan hakların ödenmesi için davalı şirkete Kocaeli 2. Noterliği'nin 04.12.2019 tarihli 18404 yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiğini, diğer ortakların müvekkiline ağır hakaretler ettiğini, diğer ortakların müvekkilinin annesini ve kardeşlerini istemediklerini, bunun üzerine müvekkilini ve ailesini bedelsiz olarak şirketten çıkartmak istediklerini, sonunda ayrılma akçesi ödenmeden müvekkilinin annesi ve kardeşlerinin şirketten çıkmayacağının anlaşılması üzerine 2018 yılında müvekkilinin annesinin ve kardeşlerinin hisselerinin gerçek değerinin ödeneceği belirtilerek baskıyla müvekkilinin hisselerinin devredilmeye zorlandığını, yaşanan olaylardan sonra müvekkilinin ortaklığı devam ettirebilme imkanının kalmadığını, diğer ortakların da müvekkilini istemediklerinin ortada olduğunu, tüm bu nedenlerle; öncelikle ayrılma akçesinin şirketin tüm mal varlığının gerçek değeri üzerinden hesap edilmesi ve buna ilişkin ihtiyati tedbir kararının TTK mad. 638/2'de özel olarak düzenlenmesi nedeni ile davalı şirketin tüm gayrimenkulleri ve araçları üzerine üçüncü kişilere devri engelleyecek şekilde ihtiyati tedbir şerhinin konulmasına, yine TTK m.638/2 gereği müvekkilinin ortaklık haklarının ayrılma akçesini ve şirketin öz sermayesinin korunmasını teminen davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, TTK mad. 638 uyarınca müvekkilinin ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine, bilirkişi marifetiyle esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplanacak olan fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,00 TL ayrılma akçesinin avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2020/108 Esas sayılı dava dosyasında davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; daha önce şirket ortağı olan davacı murisinin vefatıyla miras payı oranında şirket ortağı olan davacının 23/11/2018 tarih 2017/1 sayılı karar ve sözleşme ile kendi rızasıyla 150 pay olan hissesinin tamamını şirket ortaklarından ...’a devrederek şirket ortaklığını sonlandırdığını, ortaklıktan ayrıldıktan yaklaşık 2 yıl sonra iş bu davayı açmakla neyi amaçladığının anlaşılmadığını, davacının dava dilekçesinde kendisinin şirket toplantılarına çağrılmadığını, yönetim ve işletme kararlarından haberdar edilmediğini, şirket faaliyetlerine katılmadığını, hâlihazırdaki yönetim tarafından gerçekleştirilen tasarruflardan kendilerine bilgi verilmediğini, kararların yokluğunda alındığını iddia ettiğini, davacının söz konusu iddialarının kabul edilmesi ve hukuk tarafından korunmasının mümkün olmadığını, zira hiçbir ilgisi ve ortaklığı kalmadığı halde mezkûr taleplerinin karşılık bulmasının mümkün olmadığını, kendisinin yönetici ve hissedar olmadığı ilgisiz ve alakasız bir şirketle ilgili talep ettiği işlem ve eylemlerin olmamasının tabi olduğunu, davacının önce şirket hissedarıymış gibi toplantılara çağrılmaması, iş ve eylemlerden haberdar edilmemesi, şirket işleyişinden bilgilendirilmediği, şeklinde yakınmalarda bulunurken, dilekçesinin beşinci maddesinde şirket ortaklığından çıktığını kabul ve ikrar ederek ancak baskı ve zorla şirketten çıkarıldığını ve payına karşılık gerçek değerinin verilmediğini iddia etmekte olduğunu, davacının bu beyanlarının haksız ve kötü niyetli olduğunu, davacının şirket hissedarlığından ayrıldığı tarih üzerinden 2 yıl geçtiğini, şayet iddia ettiği gibi zorla ve tehditle ve gerçek değerinin verilmeyerek ortaklıktan atıldığı iddiasında ise makul süre içinde dava açma imkânı varken aradan geçen yaklaşık 2 yıl sonra iş bu davayı açmakla haksız olduğunu gösterdiğini, kötü niyetli olan davacının hissesinin devrinin şekil şartlarını taşımadığından geçersiz olduğu şeklinde ki beyanının da hakkın kötüye kullanılması olduğunu, hukuk tarafından korunmasının mümkün olmadığını, bu itibarla açıkla kötü niyetli, haksız ve mesnetsiz olarak açılan iş bu davanın reddi gerektiğini, davacının dava dilekçesinde talep ettiği tedbir talebinin haksız ve kötü niyetli olduğunu, tüm bu nedenlerle; açılan haksız ve mesnetsiz usul ve yasaya aykırı kötü niyetli olarak açılan davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/399 Esas sayılı dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %22 oranında ortak olduğunu, şirketin diğer ortaklarının Kemal, Erol, Türkan Hilmi, Demet, ... olduğunu, şirketi Erol ve Kemal Yıldırım'ın yönettiğini, davalı şirketin bir aile şirketi olup, şirket ortaklarının çoğu akraba olması nedeniyle iç ilişkide kati bir aile şirketi ve organizasyonu sergilediğini, ortaklar arasında güven ve saygı ortamı bulunmadığını, davalı şirketin ortakları tarafından yönetilen şirkette müvekkili ile hiçbir mali kayıt ve belgelerin paylaşılmadığını, müvekkilinin şirketteki toplantıların hiç birisine dahil edilmediği, müvekkilinin şirketten uzaktan tutulmaya çalışıldığını, yaşanan olayların ışında müvekkilinin ortaklığının devam etmesinin söz konusu olmadığını beyan ederek yargılamanın aynı konuşa ilişkin olması ve yargı kararlarında çelişki olmaması davanın mahkememizin 2020/121 esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/399 Esas sayılı dava dosyasında davalı vekili cevap dilekçesinde özetle (tensiben birleştirme kararı verildiğinden cevap dilekçesi asıl davaya sunulmakla); Daha önce şirket ortağı olan davacı murisinin vefatıyla miras payı oranında şirket ortağı olan davacının 23/11/2018 tarih 2017/1 sayılı karar ve sözleşme ile kendi rızasıyla 13.200 pay olan hissesinin tamamını şirket ortaklarından Kemal YILDIRIM’a devrederek şirket ortaklığını sonlandırdığını, davacı ile yapılan 08/01/2015 tarihli sözleşme ile şirketteki ortaklığına karşılık Kocaeli İli, Başiskele İlçesi, Ş.kullar Mah. 211 ada 2 Parsel; Kocaeli İli, İzmit İlçesi, Kullar köyü 314 ada 7 Parselde kayıtlı taşınmazlar verildiğini, ilgili tapu kayıtları celp edildiğinde de görüleceği üzere söz konusu taşınmazlar Can Yıldırım'a ve Can Yıldırım'ın talep ve talimatı doğrultusunda Canyıl Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketine bila bedel devir edildiğini, ortaklıktan ayrıldıktan yaklaşık 5 yıl sonra iş bu davayı açmakla neyi amaçlandığının anlaşılmadığını, davacının dava dilekçesinde kendisinin şirket toplantılarına çağrılmadığını, yönetim ve işletme kararlarından haberdar edilmediğini, şirket faaliyetlerine katılmadığını, hâlihazırdaki yönetim tarafında gerçekleştirilen tasarruflardan kendisine bilgi verilmediğini, kararların yokluğunda alındığını iddia ettiğini, davacının söz konusu iddialarının kabul edilmesi ve hukuk tarafından korunmasının mümkün olmadığını, zira hiçbir ilgisi ve ortaklığı kalmadığı halde mezkûr taleplerinin karşılık bulmasının mümkün olmadığını, davacının şirket payını devrederek şirketten ayrılmasına rağmen iş bu dava ile halen ortakmış gibi şirketten ayrılmasına karşılık akçe talep etmesi de somut durum ve gerçekliğe aykırı haksız ve kötü niyetli olduğunu, davacı tarafa şirketteki pay karşılığı olarak devredilen taşınmazlarla ilgili müvekkil şirketin dava ve talep haklarını saklı tuttuklarını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...1-Asıl ve birleşen dosyalara konu olan Mahkememizin 2023/399 Esas, Kocaeli 2. ATM'nin 2020/107 Esas ve Kocaeli 2. ATM'nin 2020/108 Esas sayılı davalarının ayrı ayrı KABULÜNE, 2-Asıl ve birleşen davaların davacıları ..., Can Yıldırım, ... ve ...'ın Kocaeli Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 8983 sicil numarasında kayıtlı ... METAL TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ ortaklığından çıkarılmalarına, 3-Asıl ve birleşen davalar kapsamında hesaplanan; ... yönünden 77.086.647,05 TL, Can Yıldırım yönünden 104.363.460,62 TL, ... yönünden 1.185.948,41 TL, ... yönünden 1.185.948,41 TL, olarak hüküm altına alınan ayrılma akçelerinin davalı şirketten kararın kesinleşme tarihinden itibaren işletilecek avans faizi ile birlikte tahsil edilerek (davacı Can Yıldırım yönünden faiz talebi bulunmadığından hüküm altına alınan tutar ile kayıtlı olmak üzere) davacılara verilmesine, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı asıl davada davacı ..., ... ve ... ile davalı vekilleri tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Asıl davada davacılar ..., ... ve ... vekili istinaf dilekçesine karşı cevap ve istinaf dilekçesinde özetle; davacıya bugüne değin kar payı dahil olmak üzere hiç bir ödemenin yapılmadığını, şirket yönetimi hakkında söz sahibi olmadığı, şirketin işleyişi hakkında bilgilendirilmediği, haklı bir sebep olmaksızın şirketten uzak tutulduklarını, davalı tarafa defalarca kez ticari defterlerini sunması yönünde süre verilmişse de davalı taraf ticari defterlerini sunmadığı, hal böyle iken, pasiflerin incelenmediği yönündeki savunmanın kabulünün mümkün olmadığını, ayrıca davalı tarafın taşınmazlardaki hacizlerin de incelenmediğini beyan etttiği; söz konusu hacizlerle ilgili de herhangi bir belge ibraz edilmediği, yapılacak olan hesaplamanın karar tarihine yakın bir tarihte yapılması gerektiği yerleşmiş uygulama olup aksi yöndeki savunmanın da kabulünün mümkün olmadığını, mahkeme karar verirken faiz başlangıç tarihini kesinleşme tarihi olarak belirlemişse de; bu kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, mahkemenizce de malum olduğu üzere; tazminat davalarında genel kural karar tarihinden itibaren faiz işletilmesi gerektiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemenin, davacıların hissesinin devrinin şekil şartlarını taşımadığından geçersiz olduğu gerekçesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, Mahkeme kararına dayanak alınan bilirkişi raporunun usul ve yasaya aykırı olup hatalı hesaplama yapıldığını, Bilirkişi heyetinin 2 ek raporu arasında taşınmaz değerleri hususunda çelişki ve fahiş miktarda farkın mevcut olduğunu, taşınmazların değerinin 16/04/2025 tarihli ek raporda taşınmaz değerlerinin neden ve nasıl çok yüksek olarak arttırıldığına ilişkin hiçbir bilgi, belge ve emsalin bulunmadığını, söz konusu taşınmazların ihale ile davalı şirket tarafından satın alındığı, Bilecik İcra Hukuk Mahkemesi'nin 29/11/2022 tarihli 2020/70 Esas sayılı kararı ile ihalenin feshine karar verildiği ve kararın kesinleştiğini, Bilirkişi raporundaki tespitin hatalı olduğunu, 480 Ada 668 Parsel DSİ tarafından kamulaştırılması sebebiyle 480 Ada 667 Parselin değer kaybettiği, Bilirkişi raporunda 41 KY 478 plakalı aracın güncellenmiş değerinin 4.500,000,00 TL olarak belirlendiği bu değerin çok yüksek hesaplandığını, aracın 2014 model olup eski bir araç olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davacı Can Yıldırım vekili cevap dilekçesinde özetle; davalının haksız ve hukuki mesnetten uzak taleplerinin incelenmesi amacıyla Hukukçu bilirkişinin de bulunduğu bilirkişi raporunda açıkça tespit edildiği, Mahkemece davacının ayrılmasına ve ortaklıktan çıkarılmasına dair verilen kararın hukuka uygun olduğunu, şirket defterlerini mahkeme tarafından verilen kesin sürelere rağmen ibraz etmeyen davalı şirketin davacıdan bilgi ve belge saklamaktan geri çekinmediği gibi mahkemenize de evrak ibraz etmekten imtina ettiğini, bu kapsamda eksik incelemeye dayalı karar verildiği iddiasının ise gerçeği yansıtmadığını, taşınmaza ilişkin hesaplama yapılırken, karar tarihine yakın bedel değil kamulaştırma davasında belirlenen bedelin baz alındığını, bu yöndeki istinaf taleplerinin hukuka uygun olmadığını belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 18/06/2025 tarih, 2020/121 Esas - 2025/391 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl ve birleşen davalar şirket ortaklığından haklı nedenlerle çıkma, ayrılma akçesi alacağına ilişkindir. İlk derece mahkemesince asıl ve birleşen davaların ayrı ayrı kabulüne karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı davacılar ..., ... ve ... ile davalı tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; asıl ve birleşen dosya davacılarının davalı şirkette ortak olduklarını, davacıların hiçbir şekilde şirket faaliyetlerine ortak edilmediklerini, şirketle ilgili tüm kararların davacılardan bağımsız alındığını, davacıların toplantılara çağrılmadığını, şirket ortakları arasında küslükler ve kavgalar bulunduğunu, şirket ortakları arasında güven duygusu kalmadığından bahisle davacıların şirketten haklı nedenle çıkmalarına izin verilmesine, davacıların ayrılma akçelerinin davalıdan tahsiline karar verilmesinin talep edildiği; davalı tarafından verilen cevaplarda davacıların davalı şirketteki paylarını 23.11.2018 tarihinde 2017/1 sayılı ortaklar kurulu kararı ile Kemal Yıldırım ve ...’a devrettiklerini, davacılardan Can Yıldırım’ın ayrıca 08.01.2015 tarihinde pay devri için protokol de imzaladığını, davacıların şirket ortaklığı sıfatlarının olmadığını, davacıların şirketteki paylarını devrettikten sonra eldeki davayı açmalarının hakkın kötüye kullanımı mahiyetinde olduğunu savunarak davaların reddini talep ettiği, mahkemece yapılan yargılama sonunda asıl ve birleşen davaların kabulüne karar verildiği, karara karşı davacılar ..., ... ve ... ile davalı tarafından istinaf başvurusu yapıldığı görülmüştür. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle konuya ilişkin yasal düzenlemeler ile hukuki kavram ve kurumların ortaya konulmasında yarar bulunmaktadır. Limited şirketlerde ortakların ortaklıktan doğan şahsi ve mali hakları söz konusudur. Ortakların pay hakkı, şirket kârına katılma hakkı gibi mali haklarının yanı sıra, oy kullanma hakkı, ortaklığı yönetim ve idare hakkı gibi şahsi hakları mevcuttur. Limited şirketlerde ortağın şahsi haklarından biri de 6102 sayılı Kanun'un 638 inci maddesinde düzenlenen, ortağın ortaklıktan çıkma hakkıdır. Çıkma hakkı, ortağın özgür iradesi ile ortaklıktan çıkma istemini içerir. Çıkma hakkını kullanarak ortaklıktan ayrılan ortağın, ortaklığa ait bütün hak ve mükellefiyetleri sona ererek şirketle arasındaki bütün ilişkisi kesilmiş olacaktır. Limited şirketlerde ortakların tek yanlı iradeleriyle şirketten ayrılmaları kural olarak mümkün değildir. Bunun için ortağın çıkma iradesinin bir hukuki temele dayanması gereklidir. Bu temel 6102 sayılı Kanun'un 638 inci maddesi gereğince ya esas sözleşmesel ya da kanuni olabilir. Başka bir deyişle bu temel, ya şirket sözleşmesinin ortağa şirketten tek yanlı irade ile çıkma hakkı veren bir hükmü ya da kanunun ortaklara belirli koşullarda çıkma hakkı tanıyan düzenlemesidir. 6102 sayılı Kanun'un 638/1 inci maddesi “Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.” şeklinde düzenlenmiştir. Buna göre, limited şirket sözleşmesi ile ortaklara şirketten çıkma hakkının tanınması veya bu hakkın kullanılmasının belirli şartlara bağlanması mümkündür. Ayrıca bu hakkın kullanılması için sözleşme özgürlüğü kapsamı içinde bazı şartların varlığı da gerekli kılınabilir. Limited şirkette ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyan bir diğer durum ise 6102 sayılı Kanun'un 638/2 nci maddesinde yer alan “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.” şeklindeki düzenlemedir. Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Böylece ortaklar, esas sözleşmede şirketten çıkma hususu düzenlenmiş olsun ya da olmasın şirketten çıkmalarını haklı gösterecek bir sebebin varlığı hâlinde her zaman bu hakkı kullanabileceklerdir. Kanun'da çıkma davası açılabilmesi için mevcut olması gereken haklı sebeplerin ne olduğu örnekseme yoluyla dahi olsa sayılmamıştır. Haklı sebepler somut olayın niteliğine göre belirlenecek olup bu sebepler şahsi yahut maddi nitelikte olabilir. Önemli arz eden husus, haklı sebeplerden dolayı ortaklık ilişkisinin çıkma isteyen ortak yönünden çekilmez hâle gelmiş olmasıdır. Zira hiç bir ortaktan haklı nedenlerle çekilmez hâle gelen bir ortaklık ilişkisini devam ettirmesi beklenemez (Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul, 2015, s. 561). Aksi hâlde, ortak, onu ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında şirkette kalmaya mahkum edildikten başka, şirketten ayrılmasını gerektiren sebepler doğduğu hâllerde de şirketten ayrılamaz duruma düşürülür (madde gerekçesi). Haklı sebep şirketin yönetimine, ticari faaliyetlere, şirketin ekonomik durumuna, ortağın diğer ortaklarla kişisel ilişkilerine ilişkin olabilir. Ayrıca haklı sebep ortağın kendisi yanında şirket tüzel kişiliğinden yahut diğer ortaklardan da kaynaklanmış olabilir. Ancak burada önemle belirtilmelidir ki; çıkma davası açan ortağın haklı sebeplerin oluşumuna bilerek ve isteyerek yahut ihmal suretiyle katkı sağlamış olması durumunda bu sebeplere dayalı çıkma davası açması 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (4721 sayılı Kanun) 2 nci maddesine aykırılık teşkil eder. Burada önemli olan husus; ortaklık ilişkisinin ve şirket sözleşmesinin dürüstlük kuralına göre devam edebilmesinin çıkma isteyen ortak bakımından imkânsız hâle gelmesidir (Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, Ankara, 2014, s. 2247; Mustafa Yasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Editör Kemal Şenocak, Cilt IV, Ankara, 2022, s. 4958, 4959; Fatih Bilgili, Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, Bursa, 2013, s.765). Limited şirket ortağı tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davası ileriye etkili hüküm ifade eden bozucu yenilik doğuran bir dava olup, bu davada çıkmayı gerçekleştiren irade mahkeme kararıdır. Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur. Hemen belirtilmelidir ki, ortak tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davasında davacının ortaklık sıfatının kararın kesinleştiği tarihe kadar devam etmesi gerekmektedir. Zira haklı sebebe dayalı çıkma davasında verilen çıkma kararı, sonuçlarını kararın kesinleştiği tarih itibariyle doğuracağından davacının bu tarihte ortak olması gerekmektedir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2022/11-63 esas 2023/722 karar sayılı ilamı) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. (6102 sayılı yasanın 641/1.maddesi) Gerçek değerin tespiti için ise karar tarihine en yakın rayiç değer verilerine göre şirketin reel özvarlığının tespiti gerekir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/14874 esas 2016/9280 karar sayılı ilamı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/2332 esas 2017/4676 karar sayılı ilamı) Burada yeri gelmişken limited şirketlerde hisse devrine de değinmek gerekir. Limited şirket hisse devir sözleşmeleri 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması şart olduğu gibi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun da onayı şarttır. 6098 sayılı TBK’nın 13. maddesinde sözleşmelerde yasal şekil “Kanunda yazılı şekilde yapılması öngörülen bir sözleşmenin değiştirilmesinde de yazılı şekle uyulması zorunludur. Ancak sözleşme metniyle çelişmeyen tamamlayıcı yan hükümler bu kuralın dışındadır.” şeklinde düzenlenmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/10075 esas 2017/4478 karar sayılı ilamı) Somut olayda; davacılar davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı ise davacıların hisselerini 23.11.2018 tarihinde 2017/1 sayılı ortaklar kurulu kararı ile Kemal Yıldırım ve ...’a devrettiklerini, yine davacılardan Can Yıldırım’ın ayrıca 08.01.2015 tarihinde pay devri için protokol de imzaladığını savunarak davacıların şirket ortağı olmadığını, davacıların adi yazılı sözleşme ile hisse devri yaptıktan sonra eldeki davayı açmalarının ve devrin geçersiz olduğunu ileri sürmelerinin hakkın kötüye kullanımı mahiyetinde olduğunu savunmuştur. Yukarıda detaylandırıldığı üzere; Limited şirket hisse devir sözleşmeleri 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması şart olduğu gibi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun da onayı şarttır. Yine 6098 sayılı TBK’nın 13. maddesinde sözleşmelerde yasal şekil “Kanunda yazılı şekilde yapılması öngörülen bir sözleşmenin değiştirilmesinde de yazılı şekle uyulması zorunludur. Ancak sözleşme metniyle çelişmeyen tamamlayıcı yan hükümler bu kuralın dışındadır.” şeklinde düzenlenmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/10075 esas 2017/4478 karar sayılı ilamı) Eldeki olaya konu 23.11.2018 tarihinde 2017/1 sayılı ortaklar kurulu kararı ile 08.01.2015 tarihli hisse devrine ilişkin protokol incelendiğinde anılan devirlerin adi yazılı şekilde yapıldıkları, 6098 sayılı yasanın 13.maddesi ve 6102 sayılı yasanın 595.maddesindeki geçerlilik şekline uygun şekilde yapılmadığı, sözleşmelerde noter onayının bulunmadığı görülmüştür. Bu nedenle anılan devir sözleşmeleri geçersizdir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/2769 esas 2017/4960 karar sayılı ilamı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/12327 esas 2018/4880 karar sayılı ilamı)Davacıların iddiaları ile davalı vekilinin 12.07.2021 tarihli yazılı beyanında sözleşmelerden sonraki aşamaların yapılamamasının davacılardan kaynaklandığı yönündeki beyanı ile Ticaret Sicil kayıtlarında davacıların hala ortak olarak göründükleri de dikkate alındığında sözleşmelerin ifasının tamamlanmadığının tarafların kabulünde olduğu açıktır. Kaldı ki yasal şekil şartına bağlandığı halde bu şekle uygun yapılmamış limited şirket hisse devri sözleşmesinden doğan edimlerin kısmen ifa edilmesinden sonra tarafların şekle aykırılığı ileri sürmesinin TMK'nın 2. maddesi gereğince hakkın kötüye kullanımı olduğu yönündeki iddianın dinlenemeyecek olmasına göre (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/10880 esas 2018/4674 karar sayılı ilamı,) davalının bu yöndeki istinaf istemleri yerinde görülmemiştir. Limited şirket ortaklığından çıkmayı düzenleyen 6102 sayılı Kanun’un 638 inci maddesinin ikinci fıkrası "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." hükmünü haizdir. Yasa koyucu burada çıkma davası açılabilmesi için mevcut olması gereken haklı sebeplerin ne olduğu örnekseme yoluyla dahi olsa saymamıştır. Haklı sebepler somut olayın niteliğine göre belirlenecek olup bu sebepler şahsi yahut maddi nitelikte olabilir. Önemli arz eden husus, haklı sebeplerden dolayı ortaklık ilişkisinin çıkma isteyen ortak yönünden çekilmez hâle gelmiş olmasıdır. Zira hiçbir ortaktan haklı nedenlerle çekilmez hâle gelen bir ortaklık ilişkisini devam ettirmesi beklenemez (Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul, 2015, s. 561) Dosya kapsamında beyanları alınan tanıkların beyanlarına göre şirket ortakları arasında karşılıklı güvenin kalmadığı, şirket yönetimi hususunda anlaşmazlıklar oluştuğu görülmektedir. Sermaye şirketleri arasında şahıs şirket özelliği de ağır basan limited şirkette taraflar arasındaki ortaklığı çekilmez kılacak nitelikteki bu husumetin haklı neden oluşturacağının mahkemece kabul edilmesi (Benzer yönde Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2022/6726 esas 2024/2985 karar sayılı ilamı) isabetli olup, ortaklarca anılan ortaklığın sona erdirilmesi amacıyla hisse devri hususunda sonuçlanmayan görüşmeler de yapılması ortaklığın çekilmez hale geldiğinin başka bir göstergesidir. Dosya kapsamında alınan ve hükme esas alınan 16.04.2025 tarihli heyet raporunda şirketin taşınmaz ve araçlarının tespitinin yapıldığı, şirketin güncel bilançosu olmadığından hesaplamanın anılan aktiflerle sınırlı olarak yapıldığı anlaşılmaktadır. Yukarıda açıklandığı üzere; Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. (6102 sayılı yasanın 641/1.maddesi) Gerçek değerin tespiti için ise karar tarihine en yakın rayiç değer verilerine göre şirketin reel özvarlığının tespiti gerekir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/14874 esas 2016/9280 karar sayılı ilamı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/2332 esas 2017/4676 karar sayılı ilamı) Şirketinin öz varlığının tespiti için ise şirketin rayiç bilançosunun ticari defter ve kayıtlar da incelenmek suretiyle tespiti, şirketin tüm aktif ve pasifinin tespit edilmesi gerekmektedir. Hükme esas alınan raporda ise sadece taşınmaz ve araçların değerleri dikkate alınarak hesaplama yapılmıştır. Gerçek pay değerinin belirlenmesinde davalı şirketin pasiflerinin de dikkate alınması suretiyle mali bilançonun ve bu kapsamda gerçek pay bedelinin bulunması ve bu bedele hükmedilmesi gerekirken (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/2255 esas 2015/8166 karar sayılı ilamı) sadece şirketin aktifinde yer alan taşınmazların ve aracın bedelinin tespitiyle hüküm verilmesi hatalı olmuştur. Yine davalı tarafından Bilecik ilinde bulunan taşınmazların ihaleden satın alındıkları, ihalenin feshine ilişkin açılan Bilecik İcra Hukuk Mahkemesinin 2020/70 esas 2022/124 karar sayılı dosyası ile davanın kabul edilerek ihalenin fesih edildiğini, taşınmazların davalı uhdesinde kalmadığını beyan etmiş, mahkemece gerekçeli kararda anılan davaya konu 4 adet taşınmazın davalı adına kayıtlı olmadığı belirtilerek anılan taşınmazların mülkiyetinin davalıya geçmesi beklenmeden karar verildiği gerekçeye yazılmıştır. Bilecik İcra Hukuk Mahkemesinin 2020/70 esas 2022/124 karar sayılı dosyasının UYAP sisteminde yapılan incelemesinde Bilecik İcra Müdürlüğünün 2011/763 Tal. sayılı dosyası üzerinden 28.05.2012 tarihinde yapılan ihalelerin feshine karar verildiği, Bilecik İcra Müdürlüğünün 2011/763 Tal. Sayılı ihalesine ilişkin taşınmazların ise Bilecik İli Merkez Cumhuriyet Mahallesi Karaçay Mevki 419 ada 2 parsel, 419 ada 8 parsel, 419 ada 1 parsel ve 419 ada 3 parsel sayılı taşınmazlar olduklarının tapu sicil müdürlüğüne yazılan 07.06.2012 tarihli tescil yazılarından, vergi beyannamelerinden ve 28.05.2012 tarihli ihale tutanakları ile eklerinden anlaşılmaktadır. Dosyaya alınan Bilecik’teki taşınmazlara ait bilirkişi raporlarından ve tapu kayıtlarından Bilecik İli Merkez Cumhuriyet Mahallesi Karaçay Mevki 419 ada 2 parsel, 419 ada 8 parsel, 419 ada 1 parsel ve 419 ada 3 parsel sayılı taşınmazların bilgilerinin değiştiği ve Bilecik İli Osmangazi Mahallesi 1206 ada 1 parsel,1206 ada 2 parsel, 1206 ada 3 parsel ve 1206 ada 4 parsel numaralarını aldıklarının belirtildiği, anılan taşınmazların değer tespitinin yapılarak ayrılma akçesinin hesaplandığı hükme esas alınan raporda 4 taşınmazın toplam değerinin 4.250.802,15 TL olarak hesaplamaya katıldığı, bu haliyle mahkemenin anılan taşınmazların davacıya geçmesinin beklenmediği yönündeki gerekçesinin dosya kapsamına da uygun olmadığı anlaşılmıştır. Ayrıca kabule göre de; mahkeme kararına en yakın tarihte gerçek değerine uygun olarak belirlenen ayrılma akçesine işletilecek faizin de kararın kesinleşmesi tarihinden itibaren değil kararın verildiği tarihinden itibaren başlatılması gerekirken İlk Derece Mahkemesince faiz başlangıç tarihinin kararın kesinleşme tarihi olarak belirlenmesi doğru olmamıştır. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2025/6588 esas 2026/3724 karar sayılı ilamı) O halde mahkemece yapılacak iş; davalı şirketin ticari defter ve şirket kayıtları da incelenerek, şirketin karar tarihine en yakın rayiç değer verilerine göre şirketin reel özvarlığının (tüm rayiç aktiflerinden tüm rayiç pasiflerinin çıkarılması yoluyla elde edilen değer) tespiti ile davacıların ayrılma akçelerinin hesaplanması, hesaplamada Bilecik ilindeki taşınamazlar yönünden ihalenin fesih edildiği de dikkate alınarak anılan kararın kesinleşip kesinleşmediği, taşınmazların davalı uhdesinde kalıp kalmadığı hususlarının da araştırılması ve değerlendirilmesi ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesinden ibarettir. Gerekçeli karar başlığında; birleşen davada davacı vekilinin adresinin yazılmaması 6100 sayılı HMK'nın 297. maddesine aykırı ise de, bu eksiklik mahallinde her zaman düzeltilebileceğinden eleştirilmekle yetinilmiştir. Açıklanan tüm bu gerekçelerle; davacılar ..., ... ve ... ile davalının istinaf isteminin yukarıda açıklanan nedenlerle kabulü ile kararın açıklanan gerekçeler doğrultusunda kaldırılmasına, davalının diğer istinaf istemlerinin reddine ve davanın yeniden görülmesi için 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a.6 maddesi gereğince; dosyanın mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacılar ..., ... ve ... ile davalının ilk derece mahkemesinin kararına ilişkin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a.6 maddesi gereğince; yukarıda açılanan hususlara ilişkin olmak üzere ESASTAN KABULÜNE, 2-Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 18/06/2025 tarih, 2020/121 Esas - 2025/391 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3-Dosyanın açıklanan eksikliklerin giderilmesi için mahkemesine GÖNDERİLMESİNE, 4-İstinaf edenler tarafından yatırılan istinaf karar harcının talebi halinde ve ilk derece mahkemesi tarafından istinaf edenlere iadesine, 5-İstinaf edenler tarafından istinaf başvurusu için yapılan giderlerin, esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesi tarafından yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 6-Kararın 6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğine, 7-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliği ile KESİN olarak karar verildi.08/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*