Bölge Adliye Mahkemesi 2023/1862 E. 2026/2425 K.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2023/1862 - 2026/2425 T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2023/1862 KARAR NO : 2026/2425 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/09/2023 NUMARASI : 2023/391 ESAS 2023/487 KARAR DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLLERİ : Av. DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 30/09/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 30/09/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/391 esas 2023/487 karar sayılı kararına karşı istinaf başvurusu üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %10 pay sahibi olduğunu, 12.04.2023 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, bu toplantının gündem maddeleri şirketin bilançosu ve mali tabloları ile ilgili olduğunu, toplantıda davacı, TTK 420/1 maddesi uyarınca şirketin mali verilerini, finansal tablolarını incelemek için toplantının 1 ay süreyle ertelenmesini talep etmiş ancak toplantı başkanı toplantıyı ertelemek yerine paydaşların oyuna sunarak reddettiğini, müvekkilinin istemi üzerine toplantının ertelenmemesinin TTK 420 maddesine aykırı olduğu ileri sürülerek 12.04.2023 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davalı vekili, Yönetim Kurulunun 20.03.2023 tarihli kararı ile olağanüstü genel kurul toplantısı kararı alındığını, alınan karar 30.03.2023 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, davacı taraf toplantıda kötü niyetli olarak TTK 420 maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi talebinde bulunduğunu, davacı, davalı şirket yetkilileri ve ailesi ile süre gelen birçok uyuşmazlığa sebep olmuş ve şirket ile aileyi maddi manevi zarara uğradığını, davacı tarafa inceleme hakkı toplantı öncesinde sağlandığını, birleşme işlemine ilişkin bütün bilgi ve belgelerin pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu belirtilerek davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : Yerel mahkemece verilen karar ile;" Kanun veya şirket sözleşmesi hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları için ise iptal edilebilirlik (TTK 445) söz konusudur. Bu kararlara karşı toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ve muhalefetini tutanağa geçirten ortakların karar tarihinden itibaren 3 aylık süre içerisinde dava açma hakları bulunmaktadır. Bunun dışında; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin de iptal isteminde bulunma hakkı vardır. TTK 515. Maddesinde şirketin finansal tablolarının içeriği; şirketin malvarlığı, borç ve yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçları olarak tanımlanmıştır. Sermaye; bir şirketin harcamalarını karşılamak için ortakların koydukları para veya paraya çevrilebilecek malların tamamıdır. Sermaye, şirket malvarlığının bir unsuru olarak finansal tablonun içerisinde yer alır. Bu nedenle sermaye artırımına ilişkin gündem/öneri finansal tablonun müzakeresi niteliğindedir. ... San. Ve Tic. Ltd. Şti’nin tüm aktif ve pasifleriyle devralınarak birleşme kararı da davalı şirketin özvarlığını direk etkileyeceğinden şirketin finansal tabloları ile doğrudan bağlantılıdır. Bu nedenlerle her iki gündem maddesi ile ilgili olarak %10 pay sahibi olan davacı ortağın erteleme istemi üzerine TTK 420 maddesi uyarınca toplantının 1 ay süreyle ertelenmesi gerekirken bu kurala riayet edilmemiştir. Bu nedenlerle toplantıda alınan kararın iptaline" şeklinde karar verilmiştir. DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili tarafından verilen istinaf dilekçesi ile; Yönetim Kurulunun 20.03.2023 tarihli kararı ile olağanüstü genel kurul toplantısı kararı alındığını, alınan karar 30.03.2023 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, birleşme işlemine ilişkin bütün bilgi ve belgelerin hazır edilerek paydaşların incelenmesine sunulduğunu, davacı genel kurul kararını iptal ettirebilmek için kanunen azınlık paylara tanınmış hakkı kötüye kullanmak istediğini, davanın karar ve hatta tedbir ara kararı tarihi itibariyle konusuz kalmış olması ve ayrıca davacının bilerek hissedarı olması sebebiyle özen borcu olduğu şirket aleyhine kötü niyetli olarak toplantının ertelenmesini talep ettiğini ardından genel kurul kararının iptali istemli bu davayı açması sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini belirterek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını beyan etmiştir. DELİLLER : Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Alınan Kararların İptali Talebine İlişkindir. İlk derece mahkemesince yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesinde "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır" hükmü yer almaktadır. TTK'nın 445.maddesi hükmünde belirtildiği üzere; kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nde iptal davası açılabilir. TTK'nın 446. maddesinin 1. Fıkrasının "a" bendinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibinin genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir. Ayrıca TTK'nun "Butlan" başlıklı 447.maddesinde; genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayesini korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir. Somut olaya, davalı şirkette % 10 pay sahibi olan davacı tarafından iptali istenen genel kurul kararlarının alındığı 14/04/2023 tarihli toplantıda, davacı tarafından TTK'nun 420. maddesi uyarınca toplantının 1 ay ertelenmesinin talep edildiği, ancak bu talebin reddedildiği, toplantıda, dava dışı Akmine şirketinin aktif ve pasifleriyle birlikte devralınarak birleşmesi ve sermeye artışına yönelik kararlar alındığı, TTK 'da, Anonim Şirketlere ait bölümde düzenlenen, azlığın belirli konularda toplantının ertelenmesini isteme hakkının, azlığa Kanun tarafından, azlığın finansal tablolar ve buna bağlı konuları yeterli düzeyde inceleyememiş olması nedeniyle, finansal tabloları ve buna bağlı konuları yeterli düzeyde inceleme imkanı vermek için tanındığı, azlık tarafından genel kurul toplantısında böyle bir talepte bulunulduğunda, toplantı başkanının bu talebi genel kurulun oylamasına sunmadan dikkate alması ve başkaca bir işleme gerek olmaksızın toplantıyı ertelemesi gerektiği, aksi takdirde alınan kararların Kanun'a aykırı olup TTK.445/1 maddesi uyarınca iptali gerektiği, dava konusu toplantıda alınan kararların, 6102 Sayılı TTK'nun 420.maddesinde sayılan finansal tabloların müzakeresi maddesi ile doğrudan ilgili olduğundan, davacının talebi doğrultusunda, toplantı başkanınca gündem maddelerinin görüşülmesinin kanunen 1 ay sonrasına bırakılması gerekirken bırakılmayarak, söz konusu kararlar alındığından, mahkemece davanın kabulüne yönelik olarak verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmıştır. Tüm bu nedenlerle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince davalı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE, 2)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL maktu istinaf karar harcından peşin alınan 269,85.TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 462,15.TL maktu istinaf karar harcının davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 3)-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince istinaf eden davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerine BIRAKILMASINA, 4)-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 5)-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE, 6)-HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından YAPILMASINA, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 7036 sayılı Kanunun 7'nci maddesi yollamasıyla 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 361'inci maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 30/09/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.

Başkan

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Katip

e-imzalıdır