Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5741 E. 2026/2582 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/732 Esas, 2025/935 Karar HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 2. Asliye ... Mahkemesi SAYISI : 2021/904 E., 2023/526 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekillerince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin eski yönetim kurulu başkanı ...’nin mirasçıları olup, vefat tarihinden sonra müvekkili ...’nin yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkillerinin şirkete girişlerine izin verilmediğini, bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmalarının engellendiğini, olağan veya olağanüstü genel kurul taleplerinin yerine getirilmediğini, bu nedenle davalı şirket aleyhine genel kurul toplantısına çağrı, şirketin feshi, özel denetçi atanması istemli davalar açıldığını, genel kurul toplantısına çağrıya izin davası ikame edilmesinin ardından 30.07.2021 tarihinde genel kurul toplantısı, 20.10.2021 tarihinde ise olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, 30.07.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı 3 no’lu kararı ile yönetim kurulu raporlarının tasdikine karar verildiğini, 2019-2020 yılı yönetim kurulu raporlarının toplantı esnasında veya öncesinde müvekkillerine inceleme için sunulmadığını, yönetim kurulu toplantısı yapılması halinde müvekkili ...’ne de bilgi verilmesi ve toplantıya davet edilmesine dair ihtarname keşide edilmiş olmasına rağmen yönetim kurulu toplantısının haber verilmeden gerçekleştirildiğini, kararlar alındığını, raporların şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, 4 no’lu karar ile 2019-2020 yılı hesap dönemine ilişkin gelir gider tabloları ve bilanço hesaplarının onaylanmasına karar verildiğini, müvekkillerinin şirket binasına girişine izin verilmemesi nedeniyle mali kayıtların fiziken incelenmesinin mümkün olmadığını, bu sebeple finansal tabloların onaylanmasına dair kararın hakkaniyete ve hukuka aykırı olduğunu, kaldı ki şirket yönetimine katılan şahısların 6102 sayılı Türk ... Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 619. maddesi gereğince kendileri ile ilgili olan finansal tabloların ibrasında oy kullanmalarının yasak olduğunu, buna rağmen ...ve ...’nin kendileri lehine oy kullandıklarını, 5 no’lu karar ile 2019-2020 yılı için yönetim kurulu üyelerinden ...ve ...’nin ibrasına, müvekkillerinden ...’nin ise ibra edilmemesine karar verildiğini, bu kararın usulsüz alındığını, 6 no’lu karar ile 2019-2020 yıllarına ait kârın dağıtılmamasına karar verildiğini, Covid 19 pandemisi nedeniyle satışların olağanüstü arttığını, sermaye şirketinin amacına, yapılan satışlara bakıldığında kâr payının dağıtılmamasının hukuka aykırı olduğunu, 7 no’lu karar ile yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin devamına karar verildiğini, yönetim kurulu başkanı ...’nin görevden alınarak yeni bir yönetim kurulu başkanı seçilmesi gerektiğini, eşitlik ilkesine aykırı davrandığını, 8 no’lu karar ile şirket denetçisi olarak ..’in seçilmesine karar verildiğini, şirketin gerçek durumunun tespiti için daha önce denetçi olarak görev yapmamış birinin seçilmesi gerektiğini, 10 no’lu karar ile yönetim kurulunda görev yapan ...’nin görevine son verilerek yeni bir yönetim kurulu başkanı seçilmesine dair madde eklenmesi taleplerinin reddedildiğini, ...’nin sağlık problemleri olduğunu, yeni bir yönetim kurulu başkanı seçilmesinin gerektiğini, toplantı gündemine özel denetçi atanmasına dair madde eklenmesini talep ettiklerini, 11 no’lu karar ile özel denetçi talebinin reddine karar verildiğini, 20.10.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 no’lu karar ile şirket yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile ...ve ...’nin seçilmesine, ...’nin yönetim kurulu üyeliğine son verilmesine karar verildiğini, bu kararın hatalı olduğunu, toplantı gündemine özel denetçi atanmasına dair madde eklenmesini talep ettiklerini, 4 no’lu karar ile bu taleplerinin reddedildiğini, müvekkillerinin toplantı gündemine yönetim kurulunda yer alan ...’nin görevine son verilerek yeni bir yönetim kurulu başkanı seçilmesine dair madde eklenmesini talep ettiklerini, 5 no’lu karar ile bu taleplerinin reddedildiğini, müvekkilleri tarafından tüm kararlara olumsuz oy kullanılarak muhalefet şerhi sunulduğunu ileri sürerek davanın kabulü ile 30.07.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11 no’lu kararların iptali, 20.10.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5 no’lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı ...’nin vefatından sonra müvekkili şirketin yeni bir yapılanma içerisine girdiğini, tüm ortakların bir araya gelerek iyiniyetli yapmış oldukları 28.05.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu başkanlığına ...’nin, yönetim kurulu başkan vekilliğine ...’nin, yönetim kurulu üyeliğine ise ...’nin getirilmesine karar verildiğini, davacılardan ...’nin gerek 6102 sayılı TTK hükümleri gerekse ticari hayatın kendisinden beklediği görevleri yerine getirmediğini, sorumluluklarını ihmal ettiğini, pandemi nedeniyle genel kurul toplantıları yapılamamasına rağmen davacıların genel kurul istemli dava açtıklarını, genel kurul toplantısı öncesinde finansal tabloların incelemeye açıldığını, buna rağmen davacıların gelmediklerini, açtıkları davanın reddedildiğini, davacıların bilgi alma taleplerinin karşılanmadığı iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacı ...’nin yasaya aykırı olarak şirketten dışarıya çıkarılması mümkün olmayan bilgileri talep ettiğini, ihtarname ile kendilerine cevap verildiğini, şirket binasına girişlerine izin verilmediği iddiasının gerçek dışı olduğunu, kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için davacıların bilgi alma haklarını engellediği düşünülse dahi davacıların kanunda kendilerine tanınan diğer hakları kullanmadan kötüniyetli olarak huzurdaki davayı açtıklarını, davacıların bugüne kadar 6102 sayılı TTK'nın 437/5 maddesi gereğince haklarını kullanmadıklarını, davacıların, şirket kaynaklarını yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısının kendi çıkarları doğrultusunda kullandıkları yönündeki iddialarının dayanağının olmadığını, kâr dağıtımı genel kurulun yetkisinde olup zorunlu olmadığını, davacıların eşitlik ilkesine aykırı davranıldığına ilişkin iddialarının gerçek dışı olduğunu, özel denetçi atanmasını gerektirir usulsüz bir işlemin bulunmadığını, yönetim kurulu başkanı ...ve yönetim kurulu başkan vekili ...’nin finansal tabloların ibrasında vekaleten oy kullandığını, vekaleten oy kullanmanın yasak olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; 30.07.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 3 no'lu kararın iptali talebi yönünden; davacı taraf, 2019-2020 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporlarının toplantı esnasında veya öncesinde pay sahibi davacılara incelenmek üzere sunulmadığını belirtmiş ise de; yasanın aradığı şekilde ortakların erişimine sunulduğu, faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığı iddia edilmiş ise de; şirketin mevcudu ile faaliyet raporlarının uyumlu olduğunun tespit edildiği, bununla birlikte Faaliyet Raporu Yönetmeliği'nin 16. maddesi uyarınca faaliyet raporunun şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanacağı, yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde itiraz ettiği hususların gerekçeleri ile birlikte faaliyet raporunda belirtileceği düzenlenmiş olup, faaliyet raporunda imzaların bulunmamasının raporun geçersiz sayılması sebebi olduğu, 2019 yılı faaliyet raporunda yönetim kurulu üyesi ...'nin imzasının, 2020 yılı faaliyet raporunda ise ...'nin imzasının bulunmadığı, bu sebeplerle faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 3 no'lu kararın iptali gerektiği, 2019-2020 yılı gelir gider tablosu ile bilanço hesaplarının onaylanmasına ilişkin 4 no'lu kararın iptali talebi yönünden; bilirkişi heyeti tarafından yapılan incelemede finansal tabloların, bilanço ve gelir tablolar ile ticari kayıtların mutabık olduğunun tespit edildiği, 6102 sayılı TTK'nın 437/1. maddesi uyarınca, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin, genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması gerektiği, her pay sahibinin gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebileceği, davalı şirketin finansal tablolarını genel kurul toplantısından önce pay sahiplerinin incelemesine hazır ettiği, davacı tarafın 02.07.2021 tarihinde suret talebinde bulunduğu, genel kurul toplantı tarihinin ise 30.07.2021 olduğu, talep edilen tarih itibariyle şirketin bilançoyu hazır bulundurma zorunluluğunun bulunmadığı, bu sebeple alınan kararda iptali gerektirir bir husus bulunmadığı, davacı tarafça 6102 sayılı TTK'nın 619. maddesi gereğince şirket yönetimine katılan şahısların kendileri ile ilgili finansal tabloların ibrasında oy kullanmasının yasak olması nedeniyle alınan kararın iptali gerektiği ileri sürülmüş ise de, bilançonun onaylanmasının zımni ibra sayılması halinin ancak genel kurulda açık ibranın söz konusu olmadığı hallerde söz konusu olabileceği, dava konusu genel kurulda açık ibra olması nedeniyle 6102 sayılı TTK'nın 436/2 maddesi hükmünün burada uygulanamayacağı, bu sebeple de iptali gerektirir bir husus bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5 no'lu kararın iptali talebi yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları, ibraya ilişkin genel kurul tutanağından anlaşıldığı üzere, haklarında ibra kararı bulunan yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasına katılmadığı, yönetim kurulu üyeleri ...ve ...'nin ibrasına ilişkin genel kurul kararının kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olmadığı, denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararda kanun, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılık bulunmadığı, gündemde ibraya ilişkin ayrı bir madde bulunması (açık ibra) halinde faaliyet raporu ve bilançonun onaylanması ile ibra kararlarının hiçbir biçimde birbiriyle bağlantılandırılamayacağı, zira bu durumda genel kurulun, ibra kararı verip bilançoyu onaylamayacağı gibi, bilançoyu onaylayıp ibra kararından imtina edebileceği (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin, 24.06.1976, 1976/2890 E., 1976/3333 K. sayılı ilamı), bu sebeple faaliyet raporunun onaylanmasının iptaline karar verilmesi açık ibra söz konusu olmakla birbiriyle bağlantılı olmadığı, dava konusu genel kurul toplantısında ...ve ...'nin ibra edildiği, buna karşılık ...'nin ise ibra edilmediği, söz konusu kararın henüz uygulanabilir nitelikte olmadığı, zira, böyle bir karara dayanılarak yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılabilmesinin mümkün olmadığı, bunun için, 6102 sayılı TTK'da bu yönde bir hüküm olmasa da mülga 6762 sayılı Türk ... Kanunu'nun (6762 sayılı TTK) 341. maddesi hükmüne göre, genel kurulun dava açılmasına özel olarak karar vermesi gerektiği, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada talep edebilmelerinin mümkün olmadığı, davanın açıldığı tarihten sonra davacı hakkında sorumluluk davası açılması için karar alındığına ilişkin tarafların bir iddia ve savunması da bulunmadığı, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte, ibra edilmeyi talep hakları bulunduğu, genel kurulun ibra konusunda geniş takdir yetkisi bulunmakla birlikte bu yetki sınırsız olmayıp sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporlarla, faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren yönetim kurulunun ibra edilmesi gerektiği, ortada somut nedenler yokken ve diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmişken ibradan kaçınılmasının dürüstlük kurallarına aykırı düşeceği, genel kurula sunulmuş olan mali ve finansal tablolar ile faaliyet raporları dahilinde yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı tazmin sorumluluğunu gerektirecek bir hususun ve zararın bulunduğunun da bildirilmediği, aynı genel kurulda ...ve ...'nin ibrasına karar verilmişken ...'nin ibra edilmemesinin dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği, kâr payı dağıtılmamasına ilişkin 6 no'lu kararın iptali talebi yönünden; bilirkişi raporu ile 2019 yılında zarar raporlandığı, 2020-2021 yıllarında kâr raporlandığı, 31.12.2021 tarihi itibariyle geçmiş yıllar kârları hesabı bakiyesinin 685.973,26 TL olduğu, şirketin birinci temettü olarak 2020 yılında 34.298,66 TL ve 2021 yılında 20.280,19 TL olmak üzere 2020-2021 yılına ilişkin toplam 54.578,85 TL'nin ortaklarına dağıtımı konusunda karar almadığının tespit edildiği, bu suretle vazgeçilmez hak niteliğindeki birinci temettü alma hakkının ihlal edildiği, yönetim kurulunun görevinin süre bitimine kadar devamına ilişkin 7 no'lu kararın iptali talebi yönünden; davacı tarafça yönetim kurulunda bulunan ...'nin eşitlik ilkesine aykırı davranışları nedeniyle kararın iptali talep edilmiş ise de, yönetim kurulu üyelerinin 28.05.2020 tarihli genel kurulda 3 yıl için seçildikleri, görev sürelerinin 28.05.2023 tarihine kadar devam edeceği, öncesinde devamına ilişkin genel kurul kararı alınmasına gerek bulunmadığı, alınan kararda iptali gerektirir bir husus bulunmadığı gibi iptal edilmiş olsa dahi görev süresinin sona ermesi anlamına gelmeyeceği, şirket denetçisi seçimine ilişkin 8 no'lu kararın iptali talebi yönünden; davacı tarafça, denetçi olarak seçilen ...'in şirket içinde görev yaptığı ve şirketin gerçek durumunun anlaşılabilmesi için daha önce şirkette denetçi olarak görev almamış bir kişinin seçilmesi gerektiği belirtilmiş ise de, denetçinin 6102 sayılı TTK'nın 400. maddesinde öngörülen engel hallerinin bulunmadığı, kararda iptali gerektirir bir husus bulunmadığı, ...'nin görevden alınarak yeni yönetim kurulu başkanı seçilmesi talebine ilişkin 10 no'lu kararın iptali talebi yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 411/3 maddesi uyarınca dava dosyasında davacıların gündeme madde eklenmesi taleplerini noter aracılığıyla yaptıklarına dair bir belge sunulmadığı, yine gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye ... Sicil Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşması gerektiği, davacıların, gündeme madde eklenmesi taleplerini genel kurul esnasında, ilan ücretinin yatırılması tarihinden sonra yaptıkları, bununla birlikte kararın iptalini gerektirir bir hususun bulunmadığı, şirkete özel denetçi atanması talebine ilişkin 11 no'lu kararın iptali talebi yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 438/1 maddesi uyarınca özel denetim talebinin, gündeme bağlılık ilkesinin istisnalarından biri olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 439. maddesinde azlığa genel kurulun red kararına karşı gerekli şartlar yerine getirilmişse özel denetçi atanması talebiyle mahkemeye başvurma hakkı getirilmiş olup, kararın reddi halinde iptali isteminde hukuki yarar bulunmadığı, 20.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 no'lu genel kurul kararının iptali talebi yönünden; anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması 6102 sayılı TTK'nın 364. maddesinde düzenleme altına alınmış olup, davalı şirketin ...'nin yönetim kurulu üyeliğinden alınması hususunda haklı sebepler ileri sürdüğü, kararın iptalini gerektirir bir husus bulunmadığı, 4 no'lu genel kurul kararının iptali talebi yönünden; davacı tarafın, şirkete özel denetçi atanmasına ilişkin gündeme madde eklenmesini talep ettiği ve bu talebin reddedildiği, 6102 sayılı TTK'nın 438/1 maddesi uyarınca özel denetim talebinin, gündeme bağlılık ilkesinin istisnalarından biri olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 439. maddesinde azlığa genel kurulun red kararına karşı gerekli şartlar yerine getirilmişse özel denetçi atanması talebiyle mahkemeye başvurma hakkı getirilmiş olup, kararın reddi halinde iptali isteminde hukuki yarar bulunmadığı, 5 no'lu genel kurul kararının iptali talebi yönünden; davacı tarafın, toplantı gündemine ...'nin görevine son verilerek yeni bir yönetim kurulu başkanı seçilmesine ilişkin olarak gündeme madde eklenmesini talep ettiği ve talebin reddedildiği, 6102 sayılı TTK'nın 411/3 maddesi uyarınca dava dosyasında davacıların gündeme madde eklenmesi taleplerini noter aracılığıyla yaptıklarına dair bir belge sunulmadığı, yine gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye ... Sicil Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşması gerektiği, davacıların, gündeme madde eklenmesi taleplerini genel kurul esnasında, ilan ücretinin yatırılması tarihinden sonra yaptıkları, bununla birlikte kararın iptalini gerektirir bir hususun bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirketin 30.07.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı 3 ve 6 no'lu kararlar ile 5 no'lu kararda ...'nin ibra edilmemesine ilişkin kısmın iptaline, 5 no'lu kararda ibra edilmeye ilişkin kararın iptali talebi ile diğer maddelerin iptali taleplerinin reddine, davalı şirketin 20.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı şirketin 30.07.2021 tarihinde yapılan 2019-2020 yılı olağan genel kurul kararlarından 3 (faaliyet raporu), 4 (finansal tablolar), 6 (kâr dağıtılmaması), 7 (yönetim kurulu görev süresi), 8 (denetçi seçimi) no'lu kararların hepsinin 3.750 olumsuz ve 1.250 çekimser oya karşılık 5.000 olumlu oy ile alındığı, 6102 sayılı TTK'nın 418/2. maddesine göre, genel kurul kararlarının toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verileceği, 30.07.2021 tarihinde yapılan 2019-2020 yılı olağan genel kurul hazirun cetveline göre sermayeyi temsil eden tüm payların genel kurula katıldığı, buna göre, sermaye paylarını temsil eden toplam 10.000 adet oy bulunduğundan genel kurul kararı için oy çoğunluğunun sağlanması için 5.001 olumlu oy ile karar alınması gerektiği, anılan genel kurul kararlarında ise olumlu oy sayısı 5.000 adet olup gerekli karar nisabını sağlamaya yetmediği, bu halde söz konusu 3, 4, 6, 7 ve 8 no'lu genel kurul kararları gerekli nisapla alınmadığından yok hükmünde olduğu, genel kurulun ibraya ilişkin 5 no'lu kararında, yönetim kurulu üyelerinin her birinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları belirtilerek yönetim kurulu başkanı ...ve yönetim kurulu üyesi ... 3.750 olumsuz ve 1.250 çekimser oya karşılık 5.000 olumlu oy ile ibra edildiği, yönetim kurulu üyesi ...'nin ise 3.750 olumlu oya karşılık 1.250 çekimser ve 5.000 olumsuz oy ile ibra edilmediği, davalı şirketin yönetim kurulunun, ..., ... ve ...'nden oluştuğu, yönetim kurulu üyelerinin tamamının şirkette pay sahibi olduğu, anılan ibra kararında yönetim kurulu üyeleri ...ve ... hakkında tek tek ibra kararı alınmamış olup tek bir oylama ile ibra kararı alındığı, şirketin genel kurulda temsil edilen toplam payı 10.000 adet olup, bunlardan 2.500 adedi yönetim kurulu üyesi ...'ne, 2.500 adedi yönetim kurulu üyesi ...'ne, 1.250 adedinin de yönetim kurulu üyesi ...'ne ait olduğu, yönetim kurulu üyeleri ...ve ...'nin ibrasına ilişkin oylamada 3.750 olumsuz, 1.250 çekimser, 5.000 olumlu olmak üzere 10.000 adet oy kullanılmış olup, buna göre yönetim kurulu üyelerinin ibrada oy kullandıkları, yönetim kurulu üyeleri tarafından kullanılan 5.000 adet olumlu ve 1.250 adet olumsuz oy olumlu-olumsuz oylardan düşüldüğünde ibra için gerekli nisap sağlanamadığı, yönetim kurulu üyeleri ...'nin ibrasına ilişkin oylamada 3.750 olumlu, 1.250 çekimser, 5.000 olumsuz olmak üzere 10.000 adet oy kullanılmış olup, buna göre yönetim kurulu üyelerinin ibrada oy kullandıkları, yönetim kurulu üyeleri tarafından kullanılan 5.000 adet olumsuz ve 1.250 adet olumlu oy olumlu-olumsuz oylardan düşüldüğünde 2.500 olumlu ve 1.250 çekimser oy kaldığı, bu halde yönetim kurulu üyesi ...'nin ibra edilmiş olmasına karşı ibra edilmediği yönünde karar alınmasının da yok hükmünde olduğu, İlk Derece Mahkemesince 30.07.2021 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 10. ve 11. maddesi ile 20.10.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının 3, 4, 5. maddeleri yönünden davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davalı şirketin 30.07.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 no'lu kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, fazlaya dair istemin reddine, davalı şirketin 20.01.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına, dava konusu olağanüstü genel kurul tarihinin 20.10.2021 olmasına rağmen Bölge Adliye Mahkemesi kararının 2 numaralı hüküm fıkrasında olağanüstü genel kurul tarihinin 20.01.2021 olarak yazılmasının da maddi hatadan kaynaklanmış olmasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 04.05.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.