Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1264 E. 2026/1614 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1264

KARAR NO:2026/1614

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:(KAPATILAN)İSTANBUL ANADOLU 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:13/05/2026

NUMARASI:2025/967 Esas - 2026/433 Karar

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 05/10/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili; davacının ortaklığının başladığı 2005 yılından bu yana herhangi bir genel kurul gerçekleştirmeyen davalı şirketin davacının şirket ortaklığından kaynaklanan haklarını kullanmasını engellediğini, davalı şirketin 25.06.2025 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığı ilan uyarınca şirket 10.07.2025 tarihinde, saat 14:00'da şirket merkezinin bulunduğu yerde olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirileceğini, davalı şirket tarafından bu toplantı tarihinin davacıya bildirilmediğini,Ticaret Sicil Gazetesinden böyle bir toplantı yapılacağından haberdar olduğunu,ilanda sadece genel kurul toplantısının yapılacağı yer ve tarih geçmemekte ilanda aynı zamanda şirkete ilişkin bir takım belgelerin de (finansal tablolar,yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu gibi) şirket merkezinde ve şubelerinde ortakların incelemesine açık bulundurulacağı yazdığını, davacının her ne kadar kendisine genel kurul toplantısı öncesinde verileceği belirtilen ve kanun gereğince verilmesi taahhüt edilen belgeler verilmemişse de yine de şirket ortağı olması hasebiyle 10.07.2025 tarihinde gerçekleştirileceği ticaret sicil gazetesinde ilan edilen genel kurul toplantısı için tam zamanında toplantı yerine gittiğini ,ancak 10.07.2025 tarihinde şirket genel merkezine gidildiğinde herhangi bir toplantının mevcut olmadığını gördüğünü şirketin ortakları ve kanunen geçerli olmasa da kendilerini yeni ortaklar olarak belirten kişiler ve şirket muhasebecisi toplantının diğer ortaklar arasında yapıldığını, hali hazırda (öngörülen tarih ve saatte) bir toplantı olmadığını, şirket genel kurulu toplanmadan kararlar aldığını belirtildiğini,Şirket merkezinde bulunan kişilerin tutanak altına imza atmaktan imtina etmeleri üzerine polise başvurulduğunu ve polis memurlarının da şirket merkezine intikal ettiklerini, ilanda öngörülen tarihte, saate ve yerde bir genel kurul toplantısı gerçekleştirilmediğini ileri sürerek, davalı şirketin 10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitine, aksi halde butlanın tespitine veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafından davaya cevap verilmemiştir.Mahkemece; İstanbul Ticaret Sicil Gazetesinin 25 Haziran 2025 tarih, ... sayılı ilanında davalı şirketin genel kurul toplantısı yapılacağına dair ilan yapıldığı, şirketin 10/07/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanağında; 2025 Yılı'na ait olağanüstü genel kurul toplantısı 10.07.2025 tarihinde, saat. 14.00 “de ... Beykoz/İstanbul adresinde yapıldığı, toplantıya ait çağrının kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 25/06/2025 tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ayrıca pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresinde yapıldığının tutanakta belirtildiği, hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 50.000 TL toplam itibari değerinin;toplam itibari değeri 49.000 TL olan 25.000 payın asaleten 24.000 payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşıldığı davacının genel kurul toplantılarına katılma hakkının engellenmesi yönünde bir uygulamanın varlığının ispatlanamadığı, bu sebeple de dava konusu genel kurul kararlarının butlan yaptırımına tabi olduğuna ilişkin bir tespitin yapılamayacağı, dosya kapsamında davacıya genel kurula davetiyenin iadeli taahhütlü olarak tebliğ edildiğine dair dosyada delil bulunmamakla çağrı usulsüzlüğünden bahsedilebileceği, fakat TTK m. 446/1-b hükmüne göre, çağrı usulsüzlüğünün genel kurul kararlarının iptaline yol açması için genel kurul kararının alınmasında etkili olması gerektiği, TTK nın 445 madde hükmüne göre ise, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı genel kurul kararlarının iptal yaptırımına tabi olduğu, genel kurul toplantısında alınan kararların her biri bu açılardan değerlendirildiğinde, kararların TTK m. 418'e uygun bir nisapla alındığı, davacının genel kurula katılması ihtimalinde ilgili kararın alınmasında karar nisabının sağlanmış olması bakımından bir değişiklik meydana gelmeyeceği, çağrı usulsüzlüğü ve neticesinde davacının toplantıya katılamamış olmasının alınan kararları ne yönde etkilenebileceği ile ilgili başkaca bir delilin de dosya kapsamında bulunmadığı anlaşılmakla dava konusu genel kurul kararlarında geçersizlik, butlan ya da iptal koşullarının bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.Davacı vekili; davalı şirketin 10.07.2025 tarihinde saat 14.00’te şirket merkezinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 25.06.2025 tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmiş, ancak TTK’nın emredici çağrı hükümlerine uygun biçimde iadeli taahhütlü mektupla toplantı günü, gündem ve ilana ilişkin herhangi bir bildirim yapılmadığını, şirket merkezine gittiğinde ilan edilen tarih, saat ve yerde fiilen yapılmakta olan herhangi bir genel kurul toplantısı bulunmadığını gördüğünü şirket merkezindeki kişiler tutanak düzenlemekten ve imza atmaktan imtina etiğini, davalı şirketin çağrı usulünü ispatlayamadığını, davalı şirketin karar defterinin, pay defterinin, genel kurul toplantı tutanağı aslının, hazır bulunanlar listesi aslının, toplantıya katıldığı iddia edilen kişilerin imzalarının, vekâletnamelerin, çağrı ilanına ilişkin tüm belgelerin, davacıya gönderildiği iddia edilen iadeli taahhütlü mektupların PTT gönderi numaraları ve teslim kayıtlarının, pay devri sözleşmelerinin, Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ibraz edilen tescil evrakının, toplantı günü şirket merkezindeki kamera kayıtlarının ve kolluk başvuru/olay kayıtlarının celbi ve değerlendirilmesidir. Ayrıca toplantı günü şirket merkezinde bulunan kişiler, şirket muhasebecisi, toplantıya katıldığı iddia edilen kişiler ve kolluk görevlilerinin tanık olarak dinlenmesi gerektiğini, gerekçede yer verilen devir edilen pay adetlerinin çelişkili olup mahkemece giderilmediğini, katılımın engellendiğini ortaya koyacak delillerin toplanmadığını, davacının toplantı yerine gittiğinde toplantı bulunmadığı iddiası incelenmemiş, pay devri onayının geçerliliği araştırılmamış, müdür atamasının dayanağı olan oyların kimlerce kullanıldığının belirlenmediğini, pay devrinin onanması ile şirketin ortaklık yapısının değiştiğini ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davaya konu genel kurulda alınan karar pay devirlerinin onanması istemine ilişkindir.Davacı toplantının gerçekte yapılmadığını ileri sürmüş ise de toplantı tutanağının diğer ortakların tamamı tarafından imzalandığı ve davacı tarafından sunulan polis tutanağının incelenmesinde "10.0.2025 tarihi saat 15.15 sıralarında haber merkezinin "Ekip yardım talebi "ihbarı üzerine ...,... caddesi no:98 adresine intikal edilmiş burada ... isimli bayan şahısla yaptığımız görüşmede "kendisinin daha sonra şikayetçi olmak istediğini, şu an için bir şikayeti olmadığını" bildirmesi üzerine olay mahallinden ayrıldıklarının tutanak altına alındığı anlaşılmaktadır.Tutanaktan anlaşıldığına göre; toplantı saatinden sonra ki zamanda davacı ile soyadı aynı bir kişinin polis çağırdıktan sonra polislere bir şikayeti bulunmadığını bildirdiği, tutanağa göre toplantının yapılmadığı gibi bir sonuca ulaşılamamaktadır. Davacı iddiasını ispatla yükümlüdür. 40/2000 pay sahibi ortak dışındaki tüm ortakların hazır bulunduğu toplantının yapılmadığına ilişkin davacı iddiası kanıtlanamamıştır.Alınan karar içeriğinden ve ticaret sicil kayıtlarından; şirketin sermayesinin 2.000-paya ayrıldığı ve 500 payın ..., 460 payın ...'e ait iken payların ...'e devir ettikleri, ...'ya ait 500, ...'ya ait 500 payın da ...'e devir edildiğinin, devir nedeniyle şirket paylarının 1000-pay ...,960-payın ...,40-payın da davacıya ait bulunduğu,şirket müdürü ...'nun müdürlük görevinin sona erdiğine ilişkin karar alınmıştır.Davalı şirket tarafından çağrının usulüne uygun yapıldığına ilişkin bir delil sunulmamış,davacıya toplantı gününün bildirildiği kanıtlanamamış ise de davacı tarafçada ticaret sicilinde ilan yapıldığını, buradan toplantı yapılacağını öğrendiğini beyan etmektedir. Çağrı usulsüzlüğü TTK'nın 446/1-b maddesi uyarınca davacıya iptal davası açma hakkı verdiği açık olmakla birlikte, usulsüzlük tek başına toplantıda alınan tüm kararların iptali sonucunu doğurmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 446/1-b ve 445. maddesinde yer alan koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği irdelenerek genel kurulda alınan her bir kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının, yapılan usulsüzlüğün her bir genel kurul kararının alınmasında etkili olup olmadığının denetlenmesi gerekir.Davalı şirketin ana sözleşmesinde pay devrine ilişkin hüküm bulunmamaktadır.Limited şirket payının devrinin kabulü için TTK'nın 595, 621 maddesinde nitelikli çoğunluk öngörülmediğinden olağan nisapla alınabilecek kararlardandır.Toplantıya katılmayan davacının (...) çıkartıldığında kalan ortaklarının tamamının ...) olumlu oy kullandıkları anlaşılmakla pay devrinin onanmasına ilişkin karar yeterli nisapla alınmıştır. Şirket ortağının payının devri TTK'nın 436/1 maddesinde yazılı "şirket ile şahsi bir iş" niteliğinde olmadığından payını devir eden ortakların oy yasağı bulunmamaktadır. Davacı vekilinin istinaf dilekçesinde atıf yaptığı yargıtay ilamları çağrısız toplantıya ilişkindir.Davanın reddine ilişkin karara yönelik istinaf nedenleri yerinde görülmemiş,istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 05/10/2026