İlk Derece Mahkemesi 2026/717 E. 2026/680 K.

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/717 Esas KARAR NO :2026/680

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:14/10/2025 KARAR TARİHİ:10/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29.07.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7, 8 ve 9 numaralı kararların hukuka, dürüstlük kuralına ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, davacı müvekkillerin şirketin %40 oranında A grubu hisse sahibi ortakları olduğunu, 7 numaralı kararla geçmiş yıllar karlarının dağıtılmayıp 2024 yılı karının da sadece %5'inin dağıtılmasına karar verildiğini, bu kararın somut gerekçelerden yoksun olduğunu, şirketin mali verilerinin kar dağıtımına engel teşkil etmediğini, 8 numaralı kararla yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada müvekkillerin haksız yere ibra edilmediğini ve oy haklarının engellendiğini, 9 numaralı kararla yönetim kurulu üyeleri arasında fahiş huzur hakkı farkları oluşturularak örtülü kar dağıtımı yapıldığını, bu durumun yönetimde eşitlik ilkesini ihlal ettiğini, davalı şirketin geçmiş yıllarda da benzer hukuka aykırı kararlar aldığını ve bu kararların mahkemelerce iptal edildiğini, huzur hakkı ödemesine ilişkin 9 numaralı kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi uyarınca yargılama sonuna kadar yürütülmesinin geri bırakılması gerektiğini, ayrıca 7, 8 ve 9 numaralı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekilince cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. İstanbul Ticaret Mahkemelerin birleşmesinden sonra ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin mahkememize (İstanbul 16 Asliye Ticaret Mahkemesi)'ne devrinden sonra 2025/... Esas sayılı dosyası mahkememizin 2026/717 Esas sayılı dosyası haline gelmiştir. Mahkememizde açılan işbu dava, davalı şirketin 29.07.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurulunda alınan; 7- 8 ve 9 numaralı Genel Kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce dosya inceleme yapılmak üzere bilirkişiye tevdi edilmiş olup, bilirkişinin 24/04/2026 tarihli raporda özetle; "Sonuç olarak; 18.02.2026 tarihli ön inceleme ve tahkikat duruşmasına sunulmak üzere, gerçekleştirilen tüm mali, ticari ve yasal incelemeler sonucunda; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... Esas sayılı davasına konu edilen genel kurul toplantısındaki 7, 8 ve 9 nolu kararların; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, şirketler hukuku emredici ilkelerine, eşit işlem prensibine ve bilhassa 4721 Sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesinde vücut bulan Dürüstlük (Objektif İyi Niyet) kurallarına aykırı olduğu kanaatine varılmıştır." şeklinde mütalaada bulunulduğu görülmüştür. Bilirkişilerin 06/07/2026 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; "1- Davalı şirketin 2024 yılı net dönem kârının 274.815.699,33 TL, dağıtılabilir kârının 268.753.199,33-TL seviyesinde olması; 2024 yılı hazır değerlerinin 583.475.344,38 TL, kâr yedeklerinin 1.233.348.051,64 TL ve geçmiş yıl kârlarının 694.010.716,02 TL'ye ulaşması; 2024 ve 2025 dönemlerinde cari oran, asit-test oranı ve nakit oranının güçlü seyretmesi; yatırım harcamalarının gerçek olmakla birlikte kâr dağıtımını yalnızca brüt 15.000.000,00 TL ile sınırlamayı zorunlu kılan somut nakit akım/projeksiyon/finansman ihtiyacı ile yeterince ilişkilendirilememesi sebepleriyle, 7 numaralı genel kurul kararı bakımından iptal sonucuna elverişli teknik bulgular bulunduğu, 2- 8 numaralı ibra kararı yönünden, mali defter ve kayıtlar üzerinden ibra edilmeyen ...'a özgülenebilen somut bir muhasebe usulsüzlüğü, kasa açığı, vergi ziyaı, haksız ödeme veya belirli bir mali zarar tespit edilemediğinden, yalnızca mali ve muhasebesel inceleme kapsamında 8 numaralı genel kurul kararının iptalini zorunlu kılan teknik bir tespit bulunmadığı; oydan yoksunluk, eşit işlem ilkesi, hukuki yarar ve 7 ile 9 numaralı kararlarla bağlantılı hukuki değerlendirme yönünden takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu, 3- Yönetim kurulu üyeleri arasında yaklaşık 7,69 kata ulaşan net ücret farkı bulunması, yıllık net ücret yükünün 15.360.000,00 TL olması, tahmini brüt şirket maliyetinin yaklaşık 24.200.000,00 TL - 24.900.000,00 TL aralığında hesaplanması, bu tutarın genel kurulda tüm ortaklara dağıtılması kararlaştırılan brüt 15.000.000,00 TL temettüye göre yüksek kalması ve ücret farkını bu seviyede haklı gösterecek objektif görev, emsal ücret, performans, mesai ve ücret politikası kriterlerinin yeterli açıklıkta ortaya konulamaması sebepleriyle, 9 numaralı genel kurul kararı bakımından iptal sonucuna elverişli ciddi teknik emareler bulunduğu," şeklinde mütalaada bulunulduğu görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, davalı anonim şirketin 29.07.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7, 8 ve 9 numaralı kararların iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesinde, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptalinin istenebileceği düzenlenmiştir. Anılan hüküm uyarınca genel kurulun iradesi ve takdir yetkisi esas olmakla birlikte, bu yetkinin sınırsız olmadığı, çoğunluğun iradesiyle alınan kararların da şirket menfaatleri, pay sahiplerinin hakları ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı çerçevesinde yargısal denetime tabi olduğu açıktır. Anonim şirket genel kurul kararlarının hukuka uygunluğunun denetiminde yalnızca kararın kanunda öngörülen toplantı ve karar yeter sayılarıyla alınıp alınmadığının değil, kararın içeriğinin, alınma amacının ve pay sahipleri üzerinde doğurduğu sonuçların da değerlendirilmesi gerekir. Çoğunluk pay sahiplerinin oy hakkını azınlık pay sahiplerinin meşru menfaatlerini zedeleyecek ve şirketin kuruluş amacından uzaklaşacak biçimde kullanması, dürüstlük kuralına aykırılık oluşturabilecektir. Genel kurulun 7 numaralı kararının değerlendirilmesi; 6102 sayılı TTK’nın 507 ve devamı maddeleri uyarınca kâr payı alma hakkı pay sahiplerinin temel malvarlıksal haklarındandır. Aynı Kanun’un 408/2-d maddesi gereğince yıllık kâr üzerinde tasarrufta bulunulması ve kâr paylarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Bununla birlikte, kârın dağıtılması hususundaki genel kurul yetkisi mutlak nitelikte değildir. TTK’nın 523/2. maddesi gereğince şirket aktiflerinin yeniden sağlanabilmesi için gerekli bulunması veya bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve istikrarlı kâr dağıtımı bakımından haklı görülmesi durumunda ilave yedek akçe ayrılmasına karar verilmesi mümkündür. Ancak bu yetkinin dürüstlük kuralına uygun kullanılması, kârın dağıtılmamasını haklı kılan nedenlerin şirketin somut ekonomik ve mali koşullarıyla açıklanabilmesi gerekir. Nitekim Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 18.10.2022 tarihli, 2020/11-674 Esas ve 2022/1291 Karar sayılı ilamında, anonim şirketlerin nihai amacının kâr elde etmek ve bunu pay sahiplerine dağıtmak olduğu, genel kurulun kârın dağıtımına ilişkin yetkisini hiç veya yeterli düzeyde dağıtım yapılmamasına yol açacak ve özellikle azınlığı zarara uğratacak şekilde kullanmasının kâr payı hakkının ihlali niteliğinde olabileceği kabul edilmiştir. Somut uyuşmazlıkta, davalı şirketin 2024 yılı olağan genel kurulunda, 2024 yılı net dönem kârının 274.815.699,33 TL olduğu, yönetim kurulunun 04.07.2025 tarihli önerisinde brüt 83.500.000,00 TL kâr dağıtımının öngörüldüğü, buna karşılık genel kurulda geçmiş yıl kârlarının dağıtılmamasına ve 2024 yılı kârından yalnızca brüt 15.000.000,00 TL dağıtılmasına yönelik teklifin kabul edildiği anlaşılmaktadır. Dosya kapsamında alınan bilirkişi raporunda, şirketin önceki yıllara ait likidite göstergeleri incelenmiş; 2023 yılı cari oranının 3,40, nakit oranının yaklaşık 1,33 olduğu, kısa vadeli yükümlülüklerini karşılama kapasitesinin güçlü bulunduğu, ayrıca şirketin yüksek miktarda yedek akçeye sahip olduğu tespit edilmiştir. Şirketin mali gücü ve kârlılık durumu karşısında, genel kurulda ileri sürülen üst hakkı bedeli ödemesi, Halkalı’daki otel projesi, muhtemel yatırım giderleri ve ekonomik koşullara ilişkin gerekçelerin, dağıtılabilir kârın çok büyük bölümünün şirket bünyesinde tutulmasını zorunlu kıldığı somut mali verilerle ortaya konulamamıştır. Şirketin yatırım yapma ve gelecekteki finansman ihtiyaçlarını gözetme hakkı bulunmakla birlikte, bu hak kâr payı alma hakkının sürekli ve ölçüsüz biçimde sınırlandırılmasına gerekçe oluşturamaz. Şirketin yatırım yapma iradesinin gerçekliği ile yatırımın büyüklüğü, finansman ihtiyacı ve kâr dağıtımının yatırım üzerindeki muhtemel etkisinin somut olarak değerlendirilmesi gerekir. Diğer yandan, şirketin önceki faaliyet dönemlerinde de kâr dağıtımının sınırlandırıldığı yönündeki dosya kapsamı ve taraflar arasındaki önceki uyuşmazlıklar birlikte değerlendirildiğinde, somut genel kurul kararının yalnızca münferit bir finansman tercihi olarak ele alınamayacağı sonucuna ulaşılmıştır. Bu itibarla davalı şirketin ekonomik ve mali durumu ile kâr dağıtımının sınırlandırılmasına gösterilen gerekçeler arasında makul bir orantı bulunmadığı, genel kurulun kârın kullanımına ilişkin takdir yetkisinin pay sahiplerinin kâr payı alma hakkını ölçüsüz şekilde sınırlandıracak biçimde kullanıldığı ve 7 numaralı kararın TMK’nın 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralına aykırı olduğu kanaatine varılmıştır. Genel kurulun 8 numaralı kararının değerlendirilmesi; 6102 sayılı TTK’nın 436/2. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar. Anılan düzenleme yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ve diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamalarda oy kullanmalarını engellemekte olup, bu düzenlemenin uygulanması tek başına genel kurul kararının iptali sonucunu doğurmaz. Bununla birlikte, ibra hususunda genel kurulun takdir yetkisini kullanırken dürüstlük kuralına uygun davranması gerekir. İbra edilmeme kararının somut olayın özelliklerine göre hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığının incelenmesi mümkündür. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 10.06.2019 tarihli, 2018/2659 Esas ve 2019/4162 Karar sayılı ilamına konu uyuşmazlıkta, somut nedenler ortaya konulmadan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırılığı değerlendirilmiş; bu yöndeki iptal kararının ONANMASINA dair karar verildiği görülmüştür. Somut olayda, davalı şirketin 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak yönetim kurulu başkanı Fuat Turan, başkan vekili Nihat Turan ve üye Nilüfer Turan Hatipoğlu’nun ibra edilmesine rağmen, davacı yönetim kurulu üyeleri ...’ın ibra edilmedikleri anlaşılmaktadır. Davacı üyelerin ibra edilmemelerine gerekçe olarak, şirket işlerine yeterince katılmadıkları, imza yetkisi ve yönetim faaliyetleri konusunda yükümlülüklerinden kaçındıkları, şirket aleyhine davalar açtıkları ve çeşitli girişimleriyle şirketin ticari faaliyetlerini olumsuz etkiledikleri ileri sürülmüştür. Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülükleri kapsamında şirkete karşı sorumlulukları bulunmakta ise de, bu yükümlülüklerin ihlal edilip edilmediğinin somut işlem ve davranışlar üzerinden değerlendirilmesi gerekir. Özellikle pay sahipliği sıfatından kaynaklanan dava açma ve yargı mercilerine başvurma hakkının kullanılması tek başına şirket menfaatlerine aykırı davranış olarak nitelendirilemez. Bunun yanında, şirket yönetimindeki yetki ve görev dağılımı ile fiilî çalışma koşullarının da dikkate alınması gerekir. Açıklanan nedenlerle, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 8 numaralı genel kurul kararının somut olayın bütünlüğü içerisinde objektif dürüstlük kuralına aykırı şekilde alındığı sonucuna varılarak iptali gerektiği kabul edilmiştir. Genel kurulun 9 numaralı kararının değerlendirilmesi; 6102 sayılı TTK’nın 394. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine, esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenmesi mümkündür. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek mali hakların tutarının belirlenmesi kural olarak genel kurulun takdir yetkisi kapsamında bulunmakla birlikte, bu takdir yetkisinin şirketin mali yapısı, faaliyet hacmi, yöneticilerin üstlendikleri görev ve sorumluluklar, harcadıkları emek ve mesai, emsal ücretler ve pay sahiplerinin kâr payı hakları gözetilerek kullanılması gerekir. Somut uyuşmazlıkta, 29.07.2025 tarihli olağan genel kurulun 9 numaralı kararıyla yönetim kurulu başkanına aylık net 500.000,00 TL, başkan vekiline aylık net 500.000,00 TL, imza yetkisine sahip üyeye aylık net 150.000,00 TL, diğer üyelere ise aylık net 65.000,00 TL huzur hakkı ödenmesinin kararlaştırıldığı anlaşılmaktadır. Buna göre yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili için belirlenen aylık net ücret, diğer yönetim kurulu üyelerine belirlenen ücretin yaklaşık 7,69 katıdır. Yönetim kurulu üyelerinin farklı görev ve sorumluluklar üstlenmeleri, farklı ücretler belirlenmesine imkân tanıyabilirse de, somut olayda ortaya çıkan belirgin ücret farklılığının objektif kriterlerle açıklanabilmesi gerekir. Davalı şirketin genel kurulunda, yönetim kurulu üyeleri arasındaki söz konusu farklılığın yönetimdeki görev dağılımı ve çalışma yoğunluğundan kaynaklandığı ileri sürülmüşse de, şirketin mali yapısı, ilgili üyelerin somut görevleri, emek ve mesaileri ile belirlenen ücretler arasındaki farkı haklı kılan ölçülebilir ve denetlenebilir nedenlerin ortaya konulamadığı kanaatine ulaşılmıştır. Kaldı ki aynı genel kurulda şirketin gelecekteki yatırım ve finansman ihtiyaçları gerekçe gösterilerek kâr payı dağıtımının önemli ölçüde sınırlandırılmasına karar verilmesine rağmen, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekiline toplam aylık net 1.000.000,00 TL tutarında mali hak tanınması, kârın dağıtılmamasına yönelik gerekçelerle birlikte değerlendirilmelidir. Şirketin kârının pay sahiplerine dağıtılmasının sınırlanmasına karşılık, yönetimde çoğunluğu temsil eden kişilere önemli miktarda mali hak sağlanması ve azınlık pay sahiplerini temsil eden yönetim kurulu üyelerinin belirgin biçimde daha düşük mali haklardan yararlandırılmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu kanaatine varılmıştır. Bu değerlendirmede esas alınan husus, yönetim kurulu üyelerine farklı tutarlarda ücret belirlenmesinin başlı başına hukuka aykırı olması değil; mevcut farklılığın objektif ve haklı nedenlerle açıklanamaması, şirketin kâr dağıtım politikası ile birlikte değerlendirildiğinde menfaat dengesini ölçüsüz biçimde bozmasıdır. Tüm bu nedenlerle 9 numaralı genel kurul kararıyla belirlenen mali hakların somut olayda objektif dürüstlük kuralıyla bağdaşmadığı, kararın bir kısım yönetici pay sahibi lehine ölçüsüz ekonomik menfaat yaratabilecek nitelikte olduğu ve TTK’nın 445. maddesi kapsamında iptalinin gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Mahkememizce alınan bilirkişi raporunda davalı şirketin mali durumu, likidite göstergeleri, yedek akçeleri, genel kurul kararlarının ekonomik sonuçları ve yönetim kurulu üyelerine belirlenen mali haklar değerlendirilmiştir. Tarafların iddia ve savunmaları, genel kurul kararlarının içerikleri, dosya kapsamındaki mali veriler ve bilirkişi incelemesinden yararlanılarak belirlenen maddi olgular bir bütün hâlinde değerlendirildiğinde, iptali istenen kararların birbirinden bağımsız görünmekle birlikte pay sahipleri arasındaki ekonomik menfaat dengesi ve şirket yönetiminde temsil bakımından birbiriyle bağlantılı sonuçlar doğurduğu anlaşılmıştır. Somut olayda, kâr payı dağıtımının ölçüsüz biçimde sınırlandırılması, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında objektifliği tartışmalı ayrım yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin mali hakları arasında yeterli objektif gerekçeyle açıklanamayan belirgin farklılıklar yaratılması karşısında, dava konusu 7, 8 ve 9 numaralı kararların TTK’nın 445. maddesi ve TMK’nın 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralına aykırı olduğu kanaatine varılmıştır. Açıklanan nedenlerle davanın kabulü ile davalı şirketin 29.07.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 7, 8 ve 9 numaralı genel kurul kararlarının iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ İLE, 2-Davalı şirketin 29.07.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurulunda alınan; 7- 8 ve 9 numaralı Genel Kurul kararlarının İPTALİNE, 2-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan 615,40 TL peşin harcın düşümü sonucu kalan 116,60 TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA, 3-Davacı tarafından yapılan 50.922,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ÖDENMESİNE, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin kendisi üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden, reddedilen talep üzerinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve taktir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE, 6- Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı Yasanın 333. maddesi ile Yönetmeliğin 207. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra hesap numarası bildirilmiş ise elektronik ortamda hesaba aktarmak suretiyle; hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı kalan paradan karşılanmak suretiyle PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak yazı işleri müdürü tarafından İADESİNE, 7-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL peşin harç ile 615,40 TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.230,80 TL'nin davalıdan alınarak davacıya ÖDENMESİNE, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.10/09/2026

Başkan ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Katip ... (e-imza)