Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1043 E. 2026/1012 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1043 Esas 2026/1012 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1043 KARAR NO : 2026/1012

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 22/05/2026 NUMARASI : 2025/758 Esas (Ara Karar) DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/10/2025 TALEP : İhtiyati tedbir kararına itiraz KARAR TARİHİ : 16/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/07/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemli davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin kabulüne dair verilen ara karara karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP Davacı vekili 20/05/2026 tarihli dilekçesinde; bilirkişi raporunda aleyhe olan hususları kabul etmemekle birlikte, şirket ana sözleşmesinde genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğunun yer aldığını ve davaya konu genel kurulda bakanlık temsilcisi bulunmadığının tespit edildiğini, dava konusu genel kurul toplantısının, şirket ana sözleşmesi gereği hükümsüz olduğunu, mevcut halde ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat koşulunun da gerçekleştiğini, genel kurul kararı ile atanan yönetim kurulu üyelerinin şirket adına yapacağı işlemlerin de hükümsüz hale geleceği ve çeşitli uyuşmazlıklar çıkaracağını, onarılmaz zararlara yol açacağını, müvekkilinin şirket yöneticiliğine son veren ve yeni yönetici tayinine ilişkin 06/10/2025 tarihli genel kurul kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece 22/05/2026 tarihli ara karar ile; yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmiş olmakla, TTK'nun 449 ve HMK 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir kararının kaldırılmasını talep eden davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; TTK'nun 449 uyarınca yönetim kurulu görüşünün alınması şartı bir şekil şartı değil esasa müessir bir zorunluluk olduğunu, ara karar HMK'nun 297/1-c ve 27/c anlamında " Zahiri Gerekçeli " olup denetime elverişli olmadığını, bilirkişinin yargı yetkisini tecavüz eden hatalı raporuna dayanılarak yaklaşık ispat koşulu oluşturalamayacağını, Ticaret Bakanlığı'nın sarih görüşünün ihmali ve etki kuralının yanlış yorumlandığını, davacının dürüstlük kuralına aykırı tutumu ve çelişkili davranış yasağı bulunduğunu, ara kararın müvekkili şirketin kilitlenmesi ve organsızlık riskine soktuğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; ihtiyati tedbirin kabulüne ilişkin ara kararın kaldırılması istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1. maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. İhtiyati tedbir talep eden davacı yan, davalı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebiyle açtığı işbu davada; anılan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece, 22/05/2026 tarihli ara karar ile davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin kabulüne hükmedilmiştir. Somut olayda, ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış olup. bir başka anlatımla TTK'nun 449. maddesinin gereği yerine getirilmiştir. İşbu davada, davacı tarafından, davalı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların hükümsüz olduğunun tespiti ile 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi gereğince iptali ve bu genel kurulda alınan kararların yürütmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesine yönelik olarak dava açılmıştır. Davacı yan, dava dilekçesinde davaya konu 06/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin hazır bulunmadığını, Şirket genel kurul toplantısında Bakanlık Temsilcisinin bulunmaması ve tutanakların birlikte imzalanmaması nedeniyle, genel kurulda alınan kararların şirket ana sözleşmesinin 10. maddesine aykırı olduğunu, alınan kararın ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle hükümsüz olduğunun tespiti ve iptalini talep etmiştir.

Davacı yanca dava dilekçesi ile talep edilen davalı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi yaklaşık ispat yokluğu nedeni ile red edilmiş, davacı yanın tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararın istinafının Dairemiz 2025/1737 E -2025/1915 K sayılı ilamı ile esastan reddine karar verilmiştir. Yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporunda ,somut olaya konu genel kurulda kanun gereği Bakanlık temsilcisi bulunma zorunluluğu olmamakla beraber davalı Şirket ana sözleşmesinde açıkça olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunluluğu öngörüldüğünün , dosya içeriğinde yer alan 06/10/2025 tarihli olağanüstü tutanağından toplantıya Bakanlık temsilcisinin katılmadığının anlaşıldığının bildirildiği görülmüştür. Davacı yan bu kez 20/05/2026 tarihli talep dilekçesi ile davalı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebini tekarladığı , mahkemece de davacı yan talebini istinafa konu ara karar ile kabul edildiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın kararın yürütülmesinin geri bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilecektir. Bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1 maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, yaklaşık ispat koşulu da gözetilerek uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Öte yandan kanun koyucu şirketler hukukunda genel kurul kararlarına karşı ayrı bir prosedür öngörmekle (TTK'nun 449. maddesi) tedbir koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilirken şirketler hukukunun kendisine özgü yapısının gözetilmesi gerektiğine işaret etmektedir. Hal böyle olunca, yukarıda açıklandığı üzere mahkemece, TTK'nun 449. maddesindeki düzenleme ile davacı tarafın davada ki talebi gözetilerek davacının, davalı şirketin 06/10/2025 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına yönelik yazılı şekilde verilen kararında Dairemizce bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbirin kaldırılmasını talep eden davalı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbire itiraz eden davalı tarafın istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davalıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına, varsa kullanılmayan gider avansının istek halinde kendisine iadesine, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi 17/07/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -