Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1021 E. 2026/979 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1021 Esas 2026/979 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1021 KARAR NO : 2026/979

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 11/05/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/260 Esas

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli TALEP : İhtiyati Tedbir DAVA TARİHİ : 26/03/2026

KARAR TARİHİ : 14/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/07/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sırasında, ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik verilen ara karara karşı karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı talep dilekçesinde özetle; davalı şirketin paylarından 493.575,00-TL itibari değeri ile ortağı/paydaşı olduğunu, davalı şirketin, olağan üstü genel kurul toplantısının 27/02/2026 tarihinde yapılarak şirketin 3.000.000,00-TL olan sermayesinin 22.000.000,00-TL artırılarak 25.000.000,00-TL'ye çıkarılmasına ilişkin kararın mutlak butlanla malul olup yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına tümüyle aykırı olduğunu, toplantı tutanağında TTK 421. madde uyarınca da ihtirazi kayıtlarının mevcut olduğunu, asaleten ve vekaleten tüm ortakların temsil edildiği 27/02/2026 tarihli bu toplantıda sermaye artırımı kararının oy çokluğu ile alındığını, ayrıca toplantı ve karar nisabının bulunmadığını, davalı şirket yönetim kurulu tarafından dava konusu genel kurula ilişkin olarak şirketin 27/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara yönelik olarak TTK.nın 461 nci maddesi hükmünce rüçhan hakkının kullanma ve davet ilanı konulu 07/07/2025 tarihli 2025/03 nolu kararının, 14/07/2025 tarihli 11371 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, bu karara yönelik Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23/10/2025 tarihli ara kararı ile tedbir kararı verilmiş olmasına rağmen, bu kere 27/02/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile kanunu dolanarak tekrar aynı konuda ikinci kez karar alındığını ve TTK.nın 461 nci maddesi hükmünce rüçhan hakkının kullanma ve davet ilanı konulu 27/02/2026 tarihli 2026/06 nolu kararının, 3 Mart 2026 tarihli 11534 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini beyanla; davalı şirketin, 3 Mart 2026 tarihli 11534 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 27/02/2026 tarihli 2026/06 nolu kararının, HMK.nın 389 vd.ve TTK. 449 madde hükümlerince öncelikle teminatsız aksi halde mahkemece uygun görülecek bir teminat karşılığında tensiple ihtiyati tedbir kararı verilerek durdurulmasına ve kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, 11/05/2026 tarihli ara karar ile; TTK m. 449 ve HMK'nin ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri nazara alınarak yapılan değerlendirmede; tedbir kapsamında yürütülmesinin durdurulması talep edilen genel kurul kararının icrası halinde telafisi mümkün olmayan zarar doğuracağı iddiasına yönelik olarak sunulan delillerin aranan yaklaşık ispat koşulunu sağlamaya yeterli olmadığı gerekçesiyle; "davacı vekilinin, 27.02.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2026/06 numaralı genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki tedbir isteminin reddine" dair karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı istinaf dilekçesinde özetle; kararın hatalı olduğunu, yeterli gerekçe içermediğini, ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğunu, yaklaşık ispatın yeterli olduğunu, Ankara 5. ATM'nin 2025/779 Esas sayılı dosyasında 27/06/2025 tarihli GK' da alınan 3 nolu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verildiği, davalı tarafın tedbirin varlığına rağmen yeniden işbu 27/02/2026 tarihli GK'yı gerçekleştirerek 3 nolu sermaye arttırım kararının oy çokluğu ile aldığını, kararın azlık haklarını yok etmeye yönelik olduğunu, tedbir kararı verilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, Anonim Şirket Genel Kurul kararının iptali istemli açılan davada iptali talep edilen kararların yürütmesinin durdurulması yönünde tedbir kararı verilmesine yöneliktir. HMK'nın 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nın 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. 6102 sayılı TTK'nın Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede ise, HMK'nun 389/1. Maddesinde öngörülen mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Somut olayda ihtiyati tedbir talep eden davacı yan, davalı şirketin 27/02/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlarının yürütmesinin tedbiren durdurulmasını talep etmiş, ilk derece mahkemesince, yönetim kurulu üyelerinin TTK 449 maddesi kapsamında görüşleri alınması sonrası bu aşamada yaklaşık ispat bulunmadığı gerekçesiyle, davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin incelemeye konu 11/05/2026 tarihli ara karar verilmiş olmakla; ilk derece mahkemesinin, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddi gerekçesi ve ...' den Dairemizce çıkarılarak incelenen davalı şirkete ilişkin ilanlarda davaya konu edilen ve yürütülmesinin geri bırakılması talep edilen sermaye arttırımına ilişkin 27/02/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararının ilanına yönelik bir kayıt bulunmadığı da gözetildiğinde dosya kapsamına göre ara karar usul ve yasaya uygundur. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan istinaf yargılama giderlerinin istinafa başvuran taraf üzerinde bırakılmasına, varsa kullanılmayan gider avansının istek halinde kendisine iadesine, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.14/07/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -