Bölge Adliye Mahkemesi 2026/990 E. 2026/1028 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/990 Esas 2026/1028 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/990 KARAR NO : 2026/1028

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/04/2026 NUMARASI : 2026/35 Esas 2026/268 Karar

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 12/01/2026 KARAR TARİHİ : 16/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/07/2026

Taraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ihyası istenen ... İnş. Tic. Ltd. Şti.'nde 23/11/1994-12/12/1994 tarihleri arasında kesintisiz çalıştığını, ancak müvekkilinin yaptığı çalışmaya ilişkin olarak SGK primlerinin yatırılmadığını, daha sonra davalı şirketin 12/12/1994 tarihinde tasfiye edildiğini, buna ilişkin olarak Ankara 41. İş Mahkemesi'nin 2026/18 Esas sayılı dosyası ile hizmet tespit davası açıldığını ve taraf teşkilinin sağlanması için 09/01/2026 tarihli tensip zaptında taraflarına işbu ihya davasını açmak için süre verildiğini belirterek terkin olunan ... İnş. Tic. Ltd. Şti.'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ilgili şirketin 6102 sayılı TTK'nın geçici 10. maddesi kapsamında şirket sermayesini 14/02/2014 tarihine kadar 10.000 TL'ye çıkarmadığı için, Geçici 7. maddenin b bendinde "Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya 1/7/2015 tarihine kadar münfesih olan limited şirketler" kapsamında Geçici 7. maddedeki usule uygun olarak resen terkin edildiğini, şirketin kayıtlı son sermayesinin 500 TL olduğunu ve bu hususun 07/01/2002 tarih ve 5459 sayılı TTSG'de ilan edildiğini, söz konusu şirketin aktif ticari hayata dönme gayesinin olmadığını, terkin işleminin hukuka uygun gerçekleştirildiğinden davanın reddine, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasına, açılan davada yasal hasım olduklarından aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilmemesine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davalı ticaret sicil müdürlüğü 6102 sayılı TTK'nun geçici 7. maddesinde öngörülen usul ve şartlar gerçekleşmeden ihyası istenen şirketi ticaret sicilinden re'sen terkin etmiştir. TTK'nun geçici 7. maddesine 7511 sayılı Kanunun 16. maddesi ile eklenen "Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz." hükmü düzenlenmiş ise de, anılan hükümden açıkça anlaşılacağı üzere davalı sicilin yargılama giderlerinden sorumlu tutulmaması ancak TTK'nun geçici 7. maddesinde öngörülen usule uygun olarak ihyası talep edilen şirketin kaydının silinmesi halinde mümkün olabilecektir. Somut olayda ise, yukarıda açıklandığı üzere TTK'nun geçici 7. maddesinde öngörülen usule uygun bir terkin işlemi söz konusu olmayıp, bu nedenle eldeki davanın kabulü ile, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 88527 sicil numarasına kayıtlı ... İnşaat Taahhüt San.Tic.Ltd.Şti'nin, Ankara 41. İş Mahkemesinin 2026/18 E. sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere tüzel kişiliğinin ihyasına, bu hususun Ankara Ticaret Sicili'ne tescili ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanına, TTK. 547/2.maddesi gereğince ihya edilen şirkete son şirketin terkininden evvel şirket ortağı olan ... 'in (Tc: 35773175402) tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına, Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2.maddesi çerçevesinde karar kesinleştiğinde tescil ve ilanına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, şirketin terkinin usulüne uygun olup, yasal hasım olan davalı aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesinin hatalı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; Ticaret sicilinden terkin edilen şirketin 6102 sayılı Kanun'un 547/2 maddesi çerçevesinde ihyası istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; İhyası talep olunan şirketin terkin sebebinin sermayesinin 6102 sayılı TTK'da belirlenen asgari tutarlara yükseltmeme olduğu, şirketin 03/02/2015 tarihinde ticaret sicilinden re'sen terkin edildiği, şirkete çıkarılan tebligatın taşınmış notuyla bila tebliğ olduğu, şirket yetkilisine ise ihtarın tebliğe çıkarılmadığı dosya içeriğiyle sabittir. Davalı vekilinin istinaf itirazlarına gelindiğinde; ihyası talep olunan ... San. Tic. Ltd. Şti.'nin münfesih sayılmasına rağmen TTK'nun geçici 7. maddesi uyarınca kendisine yapılan ihtar ve ilan üzerine süresi içerisinde bildirimde bulunmadığından 03/02/2015 tarihinde ticaret sicilinden resen silindiği, ihtarnamede infisah sebebi olarak 14/02/2014 tarihine kadar şirketin sermayesini 10.000,00 TL'ye çıkarmaması olarak yer aldığı, anılan ihtarnamenin davalı şirkete taşınmış notuyla bila tebliğ olduğu, şirket yetkilisine tebligat çıkarılmadığı, ihtarın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun geçici 7. maddesinde şirketlerin hangi şartlarda ve usullerde tasfiye ve ticaret sicilinden re'sen kayıtlarının silinmesinin düzenlendiği, aynı maddenin 4.fıkrasının "a" bendinde; kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanacağı, yapılacak ihtarın, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderileceği, ilanın, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçeceği, aynı maddenin 11. bendinde ise; dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilana rağmen süresi içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memuru bildirmeyen veyahut durumunu kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtları ile birlikte bildirmeyen şirketin unvanının ticaret sicilinden re'sen silineceği düzenlenmiştir. Ticaret sicili müdürlüklerince; 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılmalıdır. 559 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname ile eklenen geçici 10. maddesi gözetildiğinde asgari sermaye şartını süresinde arttırmadığından münfesihlik durumu ortadan kalkmadığından tasfiye ile sınırlı olmak üzere ihya kararı verilebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 7/15. maddesi uyarınca sicilden sermaye artırımı yapmayarak münfesih duruma düşmesinden ötürü tasfiye işlemleri için de şirkete tasfiye memuru atanması gerekmektedir. Şirketin son yetkililerini gösterir Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi sureti dosya içerisinde yer almaktadır. Hal böyle olunca, mahkemece sicilden sermaye artırımı yapmayarak münfesih duruma düşen şirketin ek tasfiyesine karar verilebileceği, TTK'nun 547/2. maddesi gereğince ek tasfiye kararı ile ihya ve tasfiye işlemlerinin yapılması için de şirketin son yetkililerinden birinin şirkete tasfiye memuru atanması, tasfiyeyle sınırlı ihya kararı kesinleştiğinde ticaret sicilinde tescil ve ilanı gerektiği gözetilerek davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan ticaret sicili müdürlüklerince; 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılmalıdır. Davalı temsilcisinin yargılama gideri ve vekalet ücretine yönelik istinaf itirazına gelindiğinde ise; yukarıda açıklandığı üzere davalı ticaret sicil müdürlüğü 6102 sayılı TTK'nun geçici 7. maddesinde öngörülen usul ve şartlar gerçekleşmeden, şirket yetkilisine tebligat çıkarılmadan ihyası istenen şirketi ticaret sicilinden re'sen terkin etmiştir. TTK'nun geçici 7. maddesine 7511 sayılı Kanunun 16. maddesi ile eklenen "Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz." hükmü düzenlenmiş ise de, anılan hükümden açıkça anlaşılacağı üzere davalı sicilin yargılama giderlerinden sorumlu tutulmaması ancak TTK'nun Geçici 7. maddesinde öngörülen usule uygun olarak ihyası talep edilen şirketin kaydının silinmesi halinde mümkün olabilecektir. Somut olayda ise, yukarıda açıklandığı üzere TTK'nun Geçici 7. maddesinde öngörülen usule uygun bir terkin işlemi söz konusu değildir. Bu durumda mahkemece, davalının usulsüz terkin işlemi ile işbu davanın açılmasına sebebiyet verdiği gözetilerek davalı aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi usul ve yasaya uygundur (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 07/10/2024 tarih ve 2024/4996 Esas 2024/7128 Karar sayılı ilamı). Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davalıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harç peşin olarak alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davalı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda işin çekişmesiz yargı işi olması nedeniyle HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi.16/07/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -