Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1032 E. 2026/952 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1032 Esas 2026/952 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1032 KARAR NO : 2026/952

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/05/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/71 Esas

TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 30/04/2026 KARAR TARİHİ : 13/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/07/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 10/11/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 2. maddesi ile şirket sermayesinin 63.100.000,00 TL iken 2.032.150.000,00 TL'ye artırıldığını, müvekkilinin karara olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini eklediğini, sermaye artırım kararının batıl olduğunu, pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandırdığını, sermaye artırım kararının 2022 yılında gerçekleştirilen sermaye artırımına dayandığı için butlanının tespitinin gerektiğini belirterek davalı şirketin 10/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırım kararının butlanının tespitine, aksi kanaat halinde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca dava konusu genel kurul kararıyla sermaye artırım miktarı ve pay sahibi müvekkilinin pay oranının düşeceği seviye göz önüne alındığında telafisi mümkün olmayan zararlara sebebiyet vereceğini belirterek icrasının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının dava dilekçesindeki iddialarını, ihtiyati tedbir verilmesini gerektirecek şekilde yaklaşık olarak ispatlayamadığı, davacının haklılığının yaklaşık olarak da ispatı yargılamayı ve delil toplanmasını gerektirdiği gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 10/11/2026 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının icra edildiğini, işbu toplantının 2. gündem maddesi görüşülerek şirket esas sözleşmesinin sermaye ve pay senetlerinin nev'i başlıklı 6. maddesinin esas sözleşme tadil metni doğrultusunda tadil edilmesi hususunun katılanların oy çokluğu ile kabul edildiğini, şirket sermayesinin artırılmasına karar verildiğini, esas sözleşme tadil metni ile ret oyu kullanan müvekkili pay sahibinin muhalefet şerhinin eke alındığını, söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artımı kararının başta 6102 sayılı TTK ile TMK ilgili hükümleri ve mahkemece re'sen gözetilecek ilgili yasal dayanaklar uyarınca butlanının tespit edilmesini, aksi bir kanaatin hasıl olması halinde iptaline karar verilmesi gerektiğini, huzurda görülmekte olan yargılamada sermaye artırım miktarı ve müvekkili şirketin pay oranın düşeceği seviye göz önüne alındığında, telafisi mümkün olmayan zararlara neden olabilecek genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması tedbirinin uygulanması bir zaruriyet haline geldiğini, dürüstlük kuralının, kişilerin dürüst, makul ve iyi niyetli davranmalarını zorunlu kılan temel bir ilke olduğunu, hakkın kötüye kullanılması yasağı ise, dürüstlük kuralının bir diğer görünümü niteliğinde olduğunu, bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasının hukuk düzeni korumayacağını, sermaye artırımına ilişkin bir genel kurul kararının, sair kararlar gibi dürüstlük kuralına ve özelde hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırılık teşkil etmemesi gerektiğini, sermaye artırımı kararları ile çoğunluk pay sahiplerinin, azınlık pay sahiplerinin zararına olacak şekilde ve kötü niyetli biçimde şirketin ortaklık yapısını değiştirmeleri ve pay sahipliğinden kaynaklanan hakları sınırlandırmalarının mümkün olduğunu, bu doğrultuda sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararları ile dikkate alınması gereken hususlardan biri çoğunluk gücünün sınırlandırılması ilkesi olduğunu, sermaye artırımı konusunda geniş bir takdir yetkisine sahip olan çoğunluk pay sahiplerinin, ulaşılmak istenen sonucun farklı yollarla da elde edilebildiği durumlarda, azınlık pay sahiplerini zarara uğratmayacak bir yol izlemesi ve ihtiyatlı davranması gerektiğini, özellikle azınlık pay sahiplerinin sermaye artırımına katılmadığı hallerde, pay oranlarının düştüğünü ve pay sahipliği haklarının etkisi azaldığı göz önüne alındığında çoğunluk gücünün sınırlandırılması ilkesinin öneminin anlaşılacağını, sermaye artırımının nedeni diğer pay sahiplerinin pay oranlarını düşürmeye yönelik olmaması gerektiğini, alınan sermaye artırımı kararının, kanun ve yönetmelik gereği gerekçeli bir şekilde açıklanmasının zorunlu olduğunu, bu artırım kararına dair yürütmenin geri bırakılması taleplerinin reddi kararının açıkça hukuka aykırı olup sermaye artırımı hakkının kötüye kullanılmasına sebebiyet verdiğini, davalı şirket'in 10/11/2025 tarihinde gerçekleştirdiği olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artımı kararı, 2022 yılında gerçekleştirilen sermaye artırımına dayandığı için batıl olup bu yönüyle de dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması tedbirinin uygulanması gerektiğini, şirketin 24/06/2022 tarihinde gerçekleştirdiği olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye artımı kararının da batıl bir nitelik arz ettiğini, dolayısı ile dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması tedbirinin uygulanması gerektiğini, bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırımı yapılmasının önüne geçmekte ve bu cihetle bazı pay sahiplerinin aleyhine diğer bir grup pay sahiplerinin yarar sağlamasının engellenmesinin amaçlandığını, davalı ... ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31/12/2021 tarihli bilançosunda 169.048.736,26 TL maddi duran varlık yeniden değerleme fonu bulunduğunu, bu fonun TTK'nun 462'nci maddesi gereğince nakdi sermaye artırımı yapılmadan önce sermayeye eklenmesi gereken bir iç kaynak niteliğinde olduğunu, ancak davalı şirketin 24/06/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye artımı kararında, maddi duran varlık yeniden değerleme fonu sermayeye eklenmeden nakdi sermaye artırımına gidildiğini, işbu sermaye artırımı ile müvekkilinin söz konusu iç kaynaklar üzerinde bulunan malvarlığı hakları da ihlal edilerek pay oranı astronomik düzeyde azaltıldığını, taraflarınca davalı ... ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş.’nin 24/06/2022 tarihinde gerçekleştirdiği olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye artımı kararının hükümsüzlüğünün tespiti talebiyle davanın ikame edildiğini, Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/460 Esas sayılı dosyası ile görülmekte olan davada Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26/09/2024 tarihli ve 2022/460 esas 2024/613 karar sayılı ilamı ile davacının usulüne uygun muhalefet şerhi düşmediğinden bahisle davanın reddine karar verildiğini, işbu karar taraflarınca istinaf kanun yoluna taşındığını, her ne kadar mahkemece davacının usulüne uygun muhalefet şerhi düşmediğinden bahisle davanın reddine karar verilmiş olsa da, izah edilen üzere ilgili dava konusu olan genel kurul kararının, TTK'nun 462'nci ve 447'nci maddelerine açıkça aykırılık teşkil etmekte olduğundan batıl olduğunu, bir genel kurul kararının butlan olduğunun tespitine ilişkin uyuşmazlıklarda davacının muhalefet şerhini tutanağa ekletmesinin bir koşul olmadığını, uyuşmazlığı inceleyen yargılama makamınca butlan sebepleri re'sen gözetilmesi gerektiğini, davalı şirket'in 10/11/2025 tarihinde gerçekleştirdiği olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artımı kararı, 2022 yılında gerçekleştirilen sermaye artırımına dayandığı için batıl olup bu yönüyle de dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması tedbirinin uygulanması gerektiğini, ihtiyati tedbir talebinin kabulü için gerekli olan yaklaşık ispat koşulu taraflarınca yerine getirildiğini, şirket sermayesi 63.100.000,00 TL iken 2.032.150.000,00 TL %0,24 şeklindeki ortaklık oranı %0,13 oranına gerilemesinin müvekkili şirket nezdinde yaratacağı zarar ve davanın esasına ilişkin taleplerinin haklılığının aşikar olduğunu, öte yandan davalı şirketin ve davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin aksi yöndeki beyan ve iddialarının ise hiçbir hukuki dayanağı bulunmadığını belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nın 389/(1). maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Anılan hükümler karşısında somut olaya gelindiğinde, ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ihtiyati tedbir koşullarının oluşmadığına ilişkin yazılı görüşlerini dosyaya sunmuştur. TTK'nun 449. maddesindeki koşul yerine getirilmiştir. Dosya içerisinde yer alan bilgi ve belgeler karşısında davacının işbu davada haklılığını yaklaşık olarak ispat etme koşulunun bu aşamada gerçekleşmediği gözetildiğinde mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ara kararında bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 13/07/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.