Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1055 E. 2026/1046 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1055 Esas 2026/1046 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1055 KARAR NO : 2026/1046

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/05/2026 NUMARASI : 2026/201 Esas (Ara karar) TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 03/03/2026 KARAR TARİHİ : 16/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/07/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 03/12/2025 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6. maddesi ile "....01/01/2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere müdürlerden ... ve ...'a ayrı ayrı aylık net 360.000,00 TL, müdürlerden ... ve ...'i ayrı ayrı aylık net 216.000,00 TL huzur hakkı/ücret ödenmesine, yeni bir genel kurul kararı alınıncaya kadar müdür net ücretlerinin her yıl Ocak ayında bir önceki yılın Tüfe artış oranı kadar arttırılmasına" şeklindeki şirket müdürlerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın kar payı barındırdığından müvekkilinin pay sahipliği haklarından kar alma hakkının ihlal edildiğini, karara bağlanan ücretlerin fahiş olduğunu, daha önceki dönem için 03/04/2024 tarihli genel kurulda alınan müdür maaşlarına ilişkin açılan dava sonunda kararın yokluğunun tespitine karar verildiğini belirterek davalı şirketin 03/12/2025 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6. Maddesiyle alınan kararın butlandan malul olduğunun tespite, aksi halde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca müdür maaşı belirlenmesine ilişkin genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu, önceki döneme ilişkin açılan davada müdür maaşlarının fahiş olduğunun bilirkişi marifetiyle ortaya konulduğunu, davalı şirket yöneticilerinin aynı yaklaşımı devam ettirdiğini belirterek dava neticeleninceye kadar dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; dava, cevap ve dinlenen yönetim kurulu üyeleri beyanı ile taraf menfaatleri ve yaklaşık ispat koşulu da nazara alınarak, bu aşamada genel kurulun 6. maddesinde alınan kararlarının yürütmesinin durdurulmasına yönelik talebin yasal koşulları oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müdürlerin her birinin aldığı yalnızca net vergiden arındırılmış maaşın, müvekkilinin bir yılda aldığı kar payının yaklaşık iki veya üç katı olduğunu, bu müdürlerin bir de ayrıca hisseleri oranında kar payı ödemesi aldıklarının ileri sürüldüğünü, Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/340 E. dosyasında aynı oranlarla tayin edilen müdür maaşlarının dürüstlük kuralına aykırı olduğuna dair tespitte bulunduğunu, bu hususta verilmiş bir mahkeme kararı olmasına ve açıkça genel kurulda bu kararın bertaraf edilmesine yönelik bir karar alınmış olmasına rağmen ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin akıl almaz biçimde reddolunduğunu, şirketler grubu içerisine dahil olan ... şirketinin, davalı şirketin genel kurulundan hemen önce icra edilen genel kurul toplantısında alınan ve davalı şirket müdürlerinin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş bulunmaları dolayısıyla kendilerine tanınan huzur hakkına ilişkin genel kurul kararının iptalinin istendiğini, bu davanın İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/224 E. Sayılı dosyasında görüldüğünü, İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesince, ilk derece mahkemesinin aksine yaklaşık ispat koşullarının gerçekleştiği haklı olarak kabul edildiğini, ihtiyati tedbir talebinin kabul edildiğini, aynı zamanda bu karara karşı ... şirketi tarafından yapılan itirazın da reddolduğunu, geçecek süre içinde şirkete iadesi konusunda yaşanabilecek muhtemel zorluk ve risklerle birlikte şirket ortaklarına, dolayısıyla davacıya ödenebilecek kar payı nedeniyle davacının veya huzur hakkı ücretlerinin şirket aktifinden mahsup edilecek olması nedeniyle şirketin zararının oluşabileceği veya ödenen ücretlerin geri alınmasının zorlaşabileceği veya gecikme sebebiyle davacının veya şirketin zararlarının doğabileceğine ilişkin hallerin varlığının mevcut olduğuna ilişkin yasal koşulların oluştuğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1. maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Davalı şirketin 03/12/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi sureti dosya içeresinde yer almaktadır. İhtiyati tedbir talep eden davacı yan davalı şirketin 03/12/2025 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 6. maddesiyle alınan kararın butlanla sakat olduğunun tespiti, aksi halde iptali talebiyle açtığı işbu davada anılan genel kurul toplantısında alınan 6 no'lu kararın yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine hükmedilmiştir. Somut olay incelendiğinde, ilk derece mahkemesince genel kurul kararının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış olup, yönetim kurulu üyeleri duruşmada alınan beyanlarında kararın yürütülmesinin durdurulmasının mağduriyet yaratacağını belirtmişlerdir. TTK'nun 449. maddesinin gereği yerine getirilmiştir. Dava konusu davalı şirketin 03/12/2025 tarihli genel kurul toplantısına davalı şirketin (4.000 adet pay) davacı (600 adet pay) vekaleten, diğer ortaklar ise asaleten olmak üzere tüm ortakların katıldığı, gündemin 6. maddesi ile, 01/01/2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere müdürlerden ... ve ...'a ayrı ayrı aylık net 360.000,00 TL, müdürlerden ... ve ...'i ayrı ayrı aylık net 216.000,00 TL huzur hakkı/ücret ödenmesine karar verildiği, kararın 600 adet pay sahibi davacının olumsuz oyuyla 3.400 adet pay sahibinin olumlu oyuyla oy çokluğuyla alındığı, davacının muhalefet şerhinin tutanakta yer aldığı görülmüştür. Dosya içerisinde yer alan genel kurul toplantı tutanağı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi suretleri karşısında işbu davadaki haklılık durumunun yaklaşık ispat koşulunun bu aşamada gerçekleşmediği anlaşıldığından mahkemece yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından karşı taraf davalı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 16/07/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.