İlk Derece Mahkemesi 2024/99 E. 2026/381 K.

T.C. ............. 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/99 Esas - 2026/381 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ............. 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2024/99 Esas KARAR NO : 2026/381 ........................... ............................. ..................................... ........................................... .................................................. .........................................................

DAVA : İtirazın İptali (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 28/12/2023 ........................... ............................. ..................................... ........................................... .................................................. .........................................................

DAVA : Alacak (Ödünç Verme Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 19/04/2024

KARAR TARİHİ : 10/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/07/2026

Mahkememizce yapılan yargılama sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: 1-ASIL DAVA: TALEP:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket tarafından 17.10.2023 tarihinde şirket hesapları mali raporlar denetlenmek suretiyle 2023 yılına ait mizan hesabı çıkarıldığını, bu bilgiye göre eski şirket yönetim kurulu üyesi .............................'nın müvekkili şirkete 234.431,46 TL borcu bulunduğu, alacağının ise 163.379,11 TL olduğu, bu duruma göre davalı borçlunun şirkete 71.052,35 TL borcu olmasına ve şifaen yapılan görüşmelere rağmen davalı borçlu işbu borcu ödemediği, bu nedenle davacı müvekkili tarafından davalı aleyhine ............. 3. Genel İcra Dairesi 2023/243158 takip sayılı icra dosyası ile alacağını tahsili amacı ile icra takibi başlatıldığı, 27.10.2023 tarihinde borcu olmadığı itirazı üzerine itirazın durduğu, davacı şirkete 71.052,35 TL borcu bulunduğunun şirketin muhasebe sistemindeki kayıtların tek düzen hesap planı ile listelenmesi sureti ile oluşturulan 17.10.2023 tarihli mizan hesabı olduğundan, ödeme yapıldığına ilişkin bir belge de ilgili icra dosyasına sunulmadığını ifade ve beyan ederek, ............. 3. Genel İcra Dairesi 2023/243158 takip sayılı icra dosyasına 27.10.2023 tarihinde yapılan itiraz haksız ve kötü niyetli olup itirazın iptaline, takibin devamına ve davalı yan aleyhine %20'den az olmamak üzere icra inkâr tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri, harç ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ............ firmasını, davalı müvekkil ve kız kardeşi ...............................’ın 2013 yılında kurduklarını, davalıların kurucu ortak olduğu ve 2013 yılından 2023 yılına kadar ............ şirketinin yönetimde yer aldıklarını, 2023 yılında şirket devredilmeden önce ilerleyen zaman içerisinde müvekkili Mert Levent Oğuzata ve ...............................’ın, bahsi geçen kişilerin korumalığını yapan Uğur Duran isimli kişinin ölüm tehditleri ile şirket yönetiminden istifa etmek ve şirket yönetimini perde arkasında bulunan Özlem Çıngıloğlu’na devretmek durumunda kaldıklarını, şirket yönetimi devredildikten sonra ............ şirketini ele geçiren ve böylece 200 adet savunma sanayi projesine ait hassas üst düzey güvenlik bilgilerini ele geçiren kişiler hakkında gerekli suç duyurusunda bulunulduğu ve İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2022/238722 sayılı ana dosyada soruşturmanın halen devam ettiğini, ............ şirketinin ANAF tarafından ele geçirilmesinden sonra ............ şirketinin, şirketin kurucu ortağı olan ............................... ve Mert Levent Oğuzata Kurman hakkında çeşitli bahaneler uydurarak suç duyurularında bulunmaya ve haklarında davalar açmaya başlandığını, huzurdaki davanın da bu haksız davalardan birisi olduğu, Müvekkilin davacıya herhangi bir borcu bulunmadığından ve aksine davacıdan alacaklı olup haksız davanın reddi gerektiğini, Dilekçe ekinde sunulan pay devri sözleşmesine dikkat edildiğinde sözleşme tarihi 2022 Ekim olup bu sözleşme içeriğinde müvekkilin şirkete olan borcundan söz edilmediği, kaldı ki böyle bir borcun zaten olmadığını, açıkça kötü niyetli davranan davacının davasının reddini, alacağın %20 sinden az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesini ve müvekkile ödenmesini, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2-BİRLEŞEN 11. ATM'NİN 2024/99 ESAS SAYILI DOSYADA; DAVA: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket tarafından davalı borçlunun haksız ve hukuki dayanaktan yoksun şekilde şirketten maddi menfaat sağladığı tespit edilmiş olup bu hususta davalı aleyhine ............. 4. Genel İcra Dairesi 2023/236450 takip sayılı dosyası ile alacağın tahsili amacı ile icra takibine girişildiğini, ancak işbu icra takibine davalı borçlu tarafından 27.10.2023 tarihinde kötü niyetli olarak "davalının davacıya borcu bulunmadığından bahisle" itiraz edildiğini, huzurdaki dava açılmadan önce taraflarının dava şartı olan arabuluculuk yerine getirilmiş ancak taraflar bu şekilde de anlaşma sağlayamadığını, müvekkili şirket tarafından davalı borçlunun haksız ve hukuki dayanaktan yoksun şekilde şirketten maddi menfaat sağladığı tespit edilmiş olup davacı müvekkili tarafından genel kurul toplantı tutanaklarının incelenmesi amacı şirket kayıtları Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği'ne 062117011 ruhsat numarası ile kayıtlı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Muhammed Buğra Bozkurt'tan bir denetim raporu tanzim etmesi istendiğini, Yeminli Mali Müşavir tarafından müvekkil şirkete SMMM_77436_06_01_ÖAR_2023 rapor sayılı 31.07.2023 tarihli Mali Müşavirlik Özel Amaçlı Denetim Raporu tanzim edilmiş olup söz konusu icra takip dosyasının dayanağını işbu rapor oluşturduğunu, raporda müvekkili şirketin geçmiş yönetim kurulu üyelerinin aldıkları huzur hakkı ücretlerinin, genel kurul kararları tarafından alınan kararlarla uygun olup olmadığının Vergi Usul Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca incelemesi yapıldığını, işbu raporda müvekkili şirketin 12.09.2018, 25.05.2021, 28.01.2022 tarihli genel kurul kararları ve 30.01.2023 tarihli yönetim kurulu kararları incelendiğini, raporda da yer aldığı üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md.394 uyarınca yapılan huzur hakkı ödemeleri usulsüz olduğunu, ilgili raporun sonuç kısmında ise ............ 3D 2018-2023 hesap dönemi Genel Kurul ve Yönetim Kurul Karar defterlerinde alınan Yönetim Kurulu Huzur Hakkı ücretleri ve bu kararları alınan huzur hakkı bedellerinin ödenmesine ilişkin kayıtlarının incelenmesinde fiili durumun ve muhasebe kayıt ve belgelerinin mevzuata uygunluğu çerçevesinde yapılan hesaplama ile ............ 3D Genel kurulu tarafından Yönetim Kurulu Başkanı için toplam belirlenen huzur hakkı ödemelerinin 857.198,72 ₺ olduğu ancak bu karara istinaden davalı tarafa 1.499.698,72 ₺ ödeme yapıldığı, bu halde davalı tarafa usulsüz olarak 642.500,00 ₺ ödeme yapıldığı tespit edildiğini, bu nedenle ............. 4. Genel İcra Dairesi 2023/236450 takip sayılı icra dosyasına 27.10.2023 tarihinde yapılan itiraz haksız ve kötü niyetli olup itirazın iptaline, takibin devamına ve davalı yan aleyhine %20'den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, yargılama giderleri, harç ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin davacı ............ firmasını, kızkardeşi ............................... 2013 yılında kurduğunu, İki kardeş kurdukları ............ 3D A.Ş. İle çeşitli firmalara 200'den fazla proje gerçekleştirdiği, davalıların kurucu ortak olduğu ve 2013 yılından 2023 yılına kadar yönetimde yer aldıkları ............ şirketinin, 2018 yılında yatırımcıya ihtiyacı olması nedeniyle sermaye artırımı yapılarak bir kısmı dava dışı Deniz Türkkana devredildiği, Deniz Türkkanın hissesinin %57 oranına yükseldiği. 2022 yılında tekrar finansal ihtiyaç nedeniyle Deniz Türkan'ın %57 hissesini, sadece bu iş için kurulan ANAF 3D şirketine devrettiği, İlerleyen zaman içerisinde müvekkilim Mert Levent Oğuzata ve ...............................'ın korumalığını yapan Uğur Duran isimli kişinin ölüm tehditleri ile şirket yönetiminden istifa etmek ve şirket yönetimini perde arkasında bulunan Özlem Çıngıloğluna devretmek durumunda kaldığı, Şirket yönetimi devredildikten sonra ise basında önce, ANAF şirketinin perde arkasındaki sahibi olarak tanıtılan Abdullah Alp Üstünün basında yer alan haberlere ve İçişleri Bakanlığı açıklamalarına göre "Comanchero çetesi"nin yöneticisi olduğu, uluslararası bir "uyuşturucu-kara para aklama" çetesinin yöneticisi olması nedeniyle operasyon düzenlendiği, yaşanan tüm bu gelişmeler nedeniyle, davacı ............ şirketini ele geçiren ve böylece 200 adet savunma sanayi projesine ait hassas üst düzey güvenlik bilgilerini ele geçiren kişiler hakkında gerekli suç duyurusunda bulunulduğu, ............ şirketinin ANAF tarafından ele geçirilmesinden sonra ............ şirketi, şirketin kurucu ortağı olan ............................... ve Mert Levent Oğuzata Kurman hakkında çeşitli bahaneler uydurarak suç duyurularında bulunmaya ve haklarında davalar açmaya başladıkları ve Huzurdaki davanın da bu haksız davalardan birisi olduğu, Müvekkilin davacıdan fazladan aldığı huzur hakkı bulunmamadığı, Aksine davacıdan alamadığı huzur hakkı bulunduğundan haksız davanın reddi gerektiği, Dikkat edildiğinde davacı Eylül 2018 ve sonrasına dair fazladan huzur hakkı bedeli alındığını iddia etmektedir. Yani 2013-2018 yılları arasında müvekkilin huzur hakkı almadığını ve huzur hakkı borçları olduğunu bir nevi kabul ettiği. Zaten müvekkil tarafından davacı aleyhine açılan huzur hakkı alacağına ilişkin 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/265 esas sayılı dava açılmış olduğu ve halen derdest olduğu, Huzur hakkı adı altında yapılan ödemelerin gerçek dışı olduğu ve bu nedenle müvekkilin borcunun bulunmadığı aksine alacağının bulunduğu, Açıkça kötü niyetli davranan davacının davasının reddi yanında alacağın %20 sinden az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesini ve müvekkile ödenmesini de ayrıca talep ettiğini, ifade ve beyan ederek hukuksuz ve mesnetsiz davanın reddine, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

3-BİRLEŞEN 5. ATM'NİN 2024/265 ESAS SAYILI DOSYADA; DAVA: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili .............................’nın, davalı ............ 3D Animasyon Yazılım İth. İhr. ve Tic. A.Ş. kurucularından olduğu ve ilk yıldan beri şirkete borç para vermek zorunda kaldığını, verdiği borçların o dönem aktif kullandığı hesaplarına aktarılarak elektrik, ofis alışverişi veya acil teknoloji cihaz alım ihtiyaçları kaynaklı müvekkili şahsi kredi kartlarından çekildiğini, 2 Kuruluştan 2022 sonuna kadar gerçekleştirilen yıllık genel kurullarda şirkete konulan/verilen ve iade edilen borçların hesaplamaları muhasebesel olarak işlendiğini ve mali tablolarda (01.01.2023-31.12.2023) sunulan borçların resmi olarak kayda geçirildiğini, Müvekkilinin davalı GFSD şirketine verdiği borcun iadesi ve huzur hakkının ödenmesi talepli olarak ............. 2. Genel İcra Müdürlüğü 2023/231255 esas sayılı dosyada alacağın tahsili için takibe girişildiğini, ancak davalının itirazı üzerine takibin durduğunu, müvekkiline huzur hakkının 2013-2018 arasında hiç ödenmediğini, sonrasında eksik de olsa dönem dönem ödemeler yapıldığını, 2020 yılında sembolik artışlarla aynı şekilde huzur hakkının eksik olarak yatırıldığını, 2022 Ekim ayında ANAF firması yüksek hissedarı Deniz TÜRKKAN’ın %57 hissesini alarak şirket ortağı olduğu, bu aşamada bu yatırımcıya ödenmeyen maaşların ödenmesi hususunun iletildiğini, devir sözleşmesi imza sürecinde sunulan tüm mali tablolar, evrakların incelendiğini ve mutabık kalınan şekilde devir sözleşmesi ekine konarak taraflarca ödenmesi gereken tüm tutarların kayıt altına alındığını, 2013-2018 yılları arasında alınmamış olan ve 2018-Ekim 2022 yılları arasında finansal durumdan kaynaklı eksik yatırılmış olan huzur hakları olduğunu; müvekkili Mert Oguzata’nın huzur hakkının; 2013-2018/ 586.953,00 TL, 2018-Ekim 2022/195.953,00 TL olmak üzere toplam 782.651,72 TL olduğunu, devir sözleşmesi Finansman Taahhüdü Ek-4 de huzur hakkı ödemesi borçları olarak 556.552,00 TL’si diğer kurucu ortak Selda Oguzata Kurman’a, 782.651,52 TL tutarın Mert Oguzata borcunu ifade ettiği, 2018-2022 dönemi için 195.698,72 ödendiği ve kalan 2013-2018 alınmamış huzur hakları devir sözleşmesinde ve ortaklara borç detayı 2023 mizanında resmi kayda alındığını belirtilerek, davanın kabulüne, şirkete verilen borçların iadesi yönünden fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL’nin temerrüt tarihi olan 22.11.2023 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı GFSD A.Ş.’den tahsiline, 2013-2018 dönem alınmayan huzur hakkı olarak hiç ödenmeyen 586.953,72 TL tahsili yönünden, ............. 2. Genel İcra Müdürlüğü 2023/231255 esas sayılı dosyada davalıların sadece huzur hakkı alacağına yönelik itirazlarının şimdilik 1.000,00 TL’lik kısmının iptali ile %20 den aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, yargılama ücreti ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini, talep ve dava etmiştir. CEVAP: 1-Davalı ...............A.Ş. vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının huzur hakkı alacağı yönünden, Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlere ilişkin yapılan düzenlemeler içerisinde yer alan 394. maddesinde, “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir” hükmünün yer aldığını, ancak hiçbir zaman taraflar arasında bu şartları sağlayan bir belge imzalanmamış, dolayısıyla iddia edildiği gibi bir alacak hiç doğmamış, aksine dayanağı şirketin muhasebe sistemindeki kayıtların tek düzen hesap planı ile listelenmesi sureti ile oluşturulan 17.10.2023 tarihli mizan hesabına göre davacı üç taraf ve kardeşinin müvekkil şirkete ödenmemiş borçları bulunduğu, bu sebeplerle davacının haksız ve mesnetsiz davasının reddi gerektiğini, müvekkili şirkete borç verildiği iddialarına ilişkin olarak; soyut iddialarla mahkemenizi aldatmaya çalışmakta olan davacı taraf müvekkil şirkete borç verdiklerini ve iadesini talep ettiklerini söylemişse de bu mesnetsiz iddialarına dayanak gösterebilecekleri hiçbir belge sunulamadığını, şöyle ki tamamen müvekkili şirket ile aralarındaki anlaşmazlıklardan dolayı müvekkil şirketi zarara uğratmak saikiyle bu davaları arka arkaya açtığını, ancak iddiaların asılsız olduğu gün gibi ortada olduğunu, müvekkil şirkete borç verildiğini gösterir hiçbir resmî belge olmadığını, Davacı tarafın daha önce şirkette bulundukları mevki itibariyle hesaplarına giren çıkan tutarların olduğunu, bunları soyut beyanlarla sunarak hak iddia etmelerine karşın 17.10.2023 tarihli mizan hesabı incelendiğinde görüleceğini, davacı tarafın hiçbir alacağının bulunmadığını, hatta şirket kasasından ve hesaplarından aldıkları tespit edilen usulsüz birtakım paralar olduğunu, bu konuyla ilgili olarak tarafımızca ............. 2. Asliye Ticaret mahkemesinde 2024/99 E. sayılı dava açıldığını, söz konusu davamızdan haberleri olduğunda da iş bu ve diğer hukuksuz davaları tarafımıza yönelterek süreci uzatmayı, müvekkilin alacağına ve diğer haklarına erişmesini geciktirmeyi amaçladığını, ayrıca taraflarınca haricen alınan uzman görüşünü de EK-1’de sunduklarını, rapordan da anlaşılacağı üzere davacı taraf ve kardeşi şirket kasasından usulsüz olarak kendi hesaplarına para geçirdiklerini ve diğer yollarla kendi hesaplarına zenginleşmeye çalıştıklarını, tüm bunların devamında müvekkil şirkete besledikleri husumet sebebiyle şirketi zarara uğratmak ve kendi hesaplarına zenginleşmek için iş bu davanın açıldığını beyan ederek, hukuksuz ve mesnetsiz davanın reddine, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. 2-Diğer davalı ANAF 3D...A.Ş. tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır. GEREKÇE: 1-Asıl dava, itirazın iptali istemlidir. Davacı şirket ............ 3D Animasyon A.Ş. tarafından davalı ............................. aleyhine ............. 3.Genel İcra Dairesinin 2023/243158 Esas sayılı dosyası ile; "borçlu şahsın alacaklı şirkete olan bakiye borcu" dayanak gösterilerek toplam 71.052,35 TL asıl alacak için genel haciz yoluyla icra takibi başlattığı, davalı/borçlunun itirazı üzerine takibin durmasına karar verilmesi üzerine İİK'nın 67.maddesine göre bir yıllık hak düşürücü sürede iş bu davanın ............. 35.AHM'nde açıldığı, yapılan yargılama sonucunda 05/01/2024 tarih ve 2023/560 Esas, 2024/4 Karar sayılı kararı ile, dava şartı yokluğundan (görev) davanın usulden reddine karar verilerek Mahkememize gönderilmesi üzerine dosyanın yukarıdaki esasa kaydedildiği anlaşılmaktadır. Buna göre, asıl dosyada taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalının, davacı şirkete borcunun bulunup bulunmadığı ve varsa miktarı, davalıya yapılan huzur hakkı ödemelerinin genel kurul kararlarıyla belirlenen sınır dahilinde kalıp kalmadığı, fazla ödeme yapılmışsa miktarı ile davalının, davacı şirketten huzur hakkı ve verdiği borçlara ilişkin alacağının bulunup bulunmadığı konularından kaynaklanmaktadır. 2-Birleşen ............. 11. ATM'nin 2024/99 Esas sayılı dosyasında dava, itirazın iptali istemlidir. davacı/alacaklı ............; 31.07.2023 tarihli SMMM Özel Amaçlı Denetim Raporu'na dayandırılmak suretiyle, davalı .............................'ya Eylül/2018 - Mayıs/2023 yılları arasında genel kurul kararlarınca belirlenen toplam huzur hakkının üzerinde ödeme yapıldığını, fazla ödeme tutarının 642.500,00 TL olduğunu ileri sürerek, davalı/borçlu hakkında ............. 4. Genel İcra Dairesinin 2023/236450 Esas sayılı dosyasında "20185 Eylül ve 2023 Mayıs arası borçluya kanuni dayanaktan yoksun ödenen huzur hakkı alacağı" dayanak gösterilerek toplam 642.500,00 TL alacak için ilamsız icra takibi başlatıldığı, davalı/borçlunun itirazı üzerine takibin durmasına karar verilmesi üzerine İİK'nın 67.maddesine göre bir yıllık hak düşürücü sürede dava değeri 642.500,00 TL olan iş bu itirazın iptali istemli davanın açıldığı anlaşılmaktadır. 3-Birleşen ............. 5. ATM'nin 2024/265 Esas sayılı dosyasında dava, itirazın iptali istemlidir. Birleşen dosyada davacı .............................; ............ şirketinin kuruluşundan itibaren şirkete kişisel hesapları üzerinden borç para verdiğini ve 2013-2018 yılları arasında hiç huzur hakkı alamadığını ileri sürerek şirkete verdiği borçların iadesi ile 2013-2018 dönemine ait 586.953,72 TL huzur hakkı alacağının tahsili amacıyla ............. 2. Genel İcra Müdürlüğü'nün 2023/231255 Esas sayılı dosyasında "03.10.2022 tarihli pay devir sözleşmesinin imzalanmasına müteakip müvekkile ödenmesi gereken huzur hakkı bedeli ve alacaklı tarafından borçluya verilen borçların iadesi. Borçlulardan ANAF 3D MODELLEME YAZILIM İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ sadece huzur hakkı alacağından ve ferilerinden sorumludur. Diğer borçlu ............ 3D ANİMASYON YAZILIM İTHALAT İHRACAT PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ huzur hakkı alacağı ve şirkete verilen borç olmak üzere tüm alacak kalemleri ve ferilerinden sorumludur." dayanak gösterilerek 586.953,00 TL huzur hakkı alacağı ve 31.114,32 TL şirkete verilen borç olmak üzere toplam 618.067,32 TL alacak için ilamsız icra takibi başlattığı, davalı/borçlunun itirazı üzerine takibin durmasına karar verilmesi üzerine İİK'nın 67.maddesine göre bir yıllık hak düşürücü sürede fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 2.000,00 TL (1.000,00 TL'si itirazın iptali, 1.000,00 TL'si ise borç verilen paranın tahsili ) dava değeri üzerinden kısmi dava olarak iş bu itirazın iptali davasının açıldığı anlaşılmaktadır. Ticaret sicil kayıtlarına göre, ............ 3D Animasyon Yazılım İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin (............) 26.03.2013 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanarak kurulduğu, kurucu ortakların ............................., Selda Sinem Oguzata Kurman ve Murat Yazıcı olduğu, davalı .............................'nın kuruluştan itibaren şirket yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığı, 03.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen pay devir sözleşmesiyle şirket ortaklığının değiştiği, davalının yönetim kurulu üyeliğinin 11.05.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında istifası üzerine oybirliğiyle sona erdirildiği ve ibrasının kabul edildiği anlaşılmaktadır. Mahkememizce resen belirlenen nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişi Prof.Dr.Hayri Bozgeyik, Gen.Muh./Tic.Şirk.Muh/Kam.Mal bilirkişi Mustafa Yılmaz'dan kök ve ek raporlar alınmıştır. Alınan 19.02.2025 tarihli kök raporda incelendiğinde; davacı şirketin 2018-2023 yılları arasına ait ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğu, genel kurul kararlarına göre .............................'ya ödenmesi gereken toplam huzur hakkı tutarının 982.198,72 TL olduğu, ancak fiilen 1.387.198,72 TL ödeme yapıldığı ve bu suretle 405.000,00 TL fazla ödeme gerçekleştiği, asıl dava yönünden ise davalının 31.07.2023 tarihli kayıtlar itibarıyla davacı şirkete 71.052,35 TL borçlu göründüğü, 2013-2018 dönemine ait herhangi bir genel kurul huzur hakkı kararı bulunmadığı ve davalının şirkete borç verdiğine dair alacak kaydının doğrulanamadığı hususlarının belirlendiği anlaşılmaktadır. Taraf vekillerinin kök rapora itirazları üzerine talep edilen ve aynı bilirkişi kurulunca 18.06.2025 tarihinde düzenlenen birinci ek rapor incelendiğinde ise; 18.06.2025 tarihli birinci ek raporda özetle; asıl dava yönünden, 31.07.2023 tarihinde şirket kayıtlarına eklenen 73.921,05 TL'lik borç kaleminin dayanağı olan Türkiye İş Bankası 3.100,00 USD ödemesine ilişkin 2017 yılı ticari defter kayıtlarına ulaşılamaması nedeniyle bu tutarın davalıya gerçekten ödenip ödenmediğinin somut olarak doğrulanamadığı, huzur hakkı fazla ödemesine dair 405.000,00 TL tespitinin ise tekrarlandığı bildirilmiştir. Aynı bilirkişi kurulunca düzenlenen 23.10.2025 tarihli ikinci ek rapor incelendiğinde ise; davacı vekili tarafından dosyaya sunulan Türkiye İş Bankası hesap özeti belgesinin incelenmesinde, 02.06.2017 tarihinde davacı şirket hesabından çekilen 3.100,00 USD'nin davalı ............................. tarafından değil, Ayşegül Şahinsoy adlı kişi tarafından internet bankacılığı aracılığıyla alındığının anlaşıldığı, dolayısıyla söz konusu tutarın 2023 yılında günümüz kur değerlendirmesiyle 73.921,05 TL olarak davalı hesabına borç kaydedilmesinin hukuki ve muhasebe tekniği açısından dayanaktan yoksun olduğu, bu tespit doğrultusunda davalının gerçek bakiye borcunun 71.052,35 TL değil 2.868,70 TL olduğu, birleşen dava yönünden ise huzur hakkı fazla ödemesi tespitinin ve davalı Oğuzata'nın şirketten alacağının bulunmadığı yönündeki kanaatin değişmediği bildirilmiştir. Taraf vekillerinin ikinci ek rapora karşı itirazları üzerine, Mahkememizin 10.12.2025 tarihli ara kararı doğrultusunda aynı bilirkişi kurulunca 16.03.2026 tarihli üçüncü ek rapor düzenlenmiştir. Bu rapor kapsamında bilirkişi kurulu, taraf vekillerinin huzurunda ............ 3D şirketine bizzat gidererek 2017-2022 yıllarına ait ticari defterleri ve gelir-gider belgelerini tutanak düzenleyerek teslim almış, 2023 yılı e-defterini şirket vekilinden temin etmiş; ayrıca ............. 10. ATM'nin 2024/637 Esas sayılı dosyasına ilişkin belgeler ile İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2022/238722 soruşturma sayılı dosyasına ait kayıtlar da değerlendirmeye kapsamına almıştır. Söz konusu kapsamlı inceleme neticesinde düzenlenen 16.03.2026 tarihli üçüncü ek raporda özetle; davalının yönetim kurulu üyeliğinin 11.05.2023 tarihinde oybirliğiyle istifa yoluyla sona erdirildiği ve ibrası kabul edildiği, 2022 yılı yevmiye defteri ve gelir-gider belgelerinin karşılaştırmalı incelenmesiyle davalının yıl içinde iş avansı olarak bankadan toplam 188.750,00 TL çektiği, bu tutarın 26.071,59 TL'lik kısmının belgelenmiş şirket harcamalarına karşılık geldiği, kalan 162.678,41 TL'nin şirkete borç olarak 2023 yılına devrettiği ve 03.05.2023 tarihli virman kaydının muhasebe tekniğine uygun olduğu, bu işlem sonrasında davalının davacı şirkete 129.396,32 TL borçlu durumda kaldığı, 31.07.2023 tarihinde davalının yönetim kurulundan ayrılmasının ardından şirket defterlerine işlenen ve davalıyı 73.921,05 TL borçlandıran kaydın ise 2017 yılında başkası tarafından internet bankacılığıyla çekilen 3.100,00 USD'nin günümüz kuru üzerinden değerlenerek davalı üzerine yıkılmasından ibaret olduğu, 2017 yılı defter kayıtlarının incelenmesinde söz konusu tutarın şirket adına harcandığı ve davalının o dönemde şirketten 260.000,00 TL alacaklı konumunda bulunduğunun anlaşıldığı, 31.07.2023 tarihli muhasebe kaydının dayanaksız olduğu, bu tespitlerin ............. 10. ATM'nin 2024/637 Esas sayılı dosyasında düzenlenen bilirkişi raporuyla da teyit edildiği bildirilmiş; sonuç olarak asıl dava yönünden davalının davacı şirkete borçlu olmadığı, aksine 2.868,70 TL alacaklı durumda olduğu, birleşen ............. 11. ATM dosyası yönünden geçerli genel kurul kararı olmaksızın davalıya 405.000,00 TL fazla huzur hakkı ödendiği, birleşen ............. 5. ATM dosyası yönünden ise davalı .............................'nın şirketten alacağının bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı dikkate alındığında; 1-Mahkememizin iş bu 2024/99 Esas sayılı asıl dosyasında; Davacı vekili dava dilekçesinde, davacı şirketin 17/10/2023 tarihli mizanına göre; davalının alacak miktarının:163.379,11 TL; borç miktarının ise:234.431,46 TL olduğu, bu haliyle sonuç olarak davacı şirketin davalıdan 71.052,35 TL alacaklı olduğunun belirlenmesi üzerine, davaya konu ............. 3.Genel İcra Dairesinin 2023/243158 Esas sayılı dosyası ile genel haciz yoluyla icra takibinin başlatıldığını ileri sürmektedir. Alınan bilirkişi kök ve ek raporları ile icra takibine dayanak gösterilen 17.10.2023 tarihli mizan kaydında bu bakiyenin son kalemi olarak 31.07.2023 tarihinde şirket defterlerine işlenen 73.921,05 TL'lik borç kaydının yer aldığı, söz konusu borç kaydının 02.06.2017 tarihinde davacı şirketin Türkiye İş Bankası hesabından çekilen 3.100,00 USD'nin günümüz kur değeriyle 73.921,05 TL olarak hesaplanıp davalı adına borçlandırılması suretiyle oluşturulduğu, ancak dosyaya sunulan banka hesap özeti belgesinden, bu ödemenin davalı ............................. tarafından değil, Ayşegül Şahinsoy adlı kişi tarafından internet bankacılığı yoluyla alındığının açıkça anlaşıldığı, öte yandan 2017 yılına ait ticari defterlerin incelenmesinden, söz konusu tutarın şirket adına harcandığı ve davalının anılan dönemde şirketten alacaklı konumunda bulunduğunun saptandığı, aynı tarihli muhasebe kayıtlarının hatalı olduğuna dair tespitin, ............. 10. ATM'nin 2024/637 Esas sayılı dosyasında düzenlenen bilirkişi raporu ile de teyit edildiği, bu koşullarda davalının uhdesinde bulunduğu somut olarak kanıtlanamayan bir ödemenin davalıya borç kaydedilmesinin hukuki bir dayanağı bulunmadığı, bu nedenle, 73.921,05 TL'lik borç kaleminin davalıya yükletilemeyeceği, diğer yandan icra dosyasında takip tarihi itibariyle davalının davacıya ticari defterlerdeki bakiye borcunun 2.868,70 TL olduğunun belirlendiği, buna göre davacının davaya konu icra takibi dolayısıyla davalıdan takip tarihi itibariyle toplam bakiye alacağının 2.868,70 TL olduğunun belirlendiği, takibin dayanağı olarak "borçlu şahsın alacaklı şirkete olan bakiye borcu" olarak gösterilmesi nedeniyle belirlenen bu bakiye alacağın icra takibinin kapsamında olduğu ve davalının bu miktardan sorumlu olduğu anlaşılmakla, davanın belirlenen bu miktar üzerinden kısmen kabulüne fazlaya ilişkin istemin ise reddine karar verilmiştir. İcra inkâr tazminatı talebi yönünden ise; İİK'nın 67. maddesi uyarınca icra inkâr tazminatına hükmedilebilmesi için alacağın tamamının likit ve belirli olması ya da alacaklının itirazın haksız olduğunu bile bile itiraz edildiğini kanıtlaması gerekmektedir. Somut olayda takip konusu alacağın tamamının değil yalnızca bir kısmının hüküm altına alınması ve alacağın likit olmaması nedeniyle icra inkâr tazminatı talebinin reddine karar verilmesi gerekmiştir. 2-Birleşen ............. 11. ATM'nin 2024/99 Esas Sayılı Dosyasında; Birleşen bu davada davacı ............, davalı .............................'ya 2018 Eylül - 2023 Mayıs döneminde genel kurul kararlarıyla belirlenen miktarın üzerinde huzur hakkı ödendiğini ileri sürerek 642.500,00 TL üzerinden ............. 3. Genel İcra Müdürlüğü'nün 2023/236450 Esas sayılı dosyası ile başlattığı icra takibine yapılan itirazın iptalini talep etmektedir. İcra dosyası bilgisi her ne kadar 10/06/2026 tarihli celseye ait tutanaktaki kısa kararda, maddi hata sonucu sehven hatalı yazılmış ise, gerekçeli kararda bu husus düzeltilmiştir. Bilindiği üzere, 6102 sayılı TTK'nın 394. maddesi, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödemesi yapılabilmesini, esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenen bir tutarın varlığına bağlamıştır. Aynı Kanun'un 408/2-b maddesi ise bu konudaki karar alma yetkisini münhasıran genel kurula tanımış olup yönetim kurulunun kendi üyelerine huzur hakkı belirleyip ödeme yapma yetkisi bulunmamaktadır. Dosya kapsamında şirket esas sözleşmesinde huzur hakkına ilişkin herhangi bir düzenlemenin yer almadığı saptanmış olmakla, ödemelerin yalnızca genel kurul kararlarına dayanması zorunludur. Bilirkişi kurulunca dava dosyasına kazandırılan kök rapor ve ek raporlarda, şirketin ilgili dönemdeki genel kurul kararları ayrıntılı biçimde incelenmiştir. Bu inceleme sonucunda; 12.09.2018 tarihli genel kurul kararıyla yönetim kurulu başkanı için aylık 8.000,00 TL, 25.05.2021 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla 2018 Eylül - 2021 Nisan dönemi için geriye dönük 413.198,72 TL ve bu tarihten itibaren aylık 18.000,00 TL, 28.01.2022 tarihli genel kurul kararıyla ise aylık 25.000,00 TL net huzur hakkı ödenmesine karar verildiği tespit edilmiştir. Söz konusu kararların toplamına göre davalıya ödenmesi gereken toplam huzur hakkı 982.198,72 TL'dir. Oysa bilirkişi kurulunca defter kayıtları ve banka dekontları üzerinden yapılan incelemede davalıya fiilen 1.387.198,72 TL huzur hakkı ödendiği belirlenmiştir. İki rakam arasındaki 405.000,00 TL'lik fark; TTK'nın 394. maddesi kapsamında hukuken geçerli bir genel kurul kararına dayanmadığından geri alınabilir nitelikte olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte 30.01.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla belirlenen yüksek huzur hakkı miktarları da genel kurulca onaylanmamış olmakla TTK'nın 394. maddesi uyarınca bağlayıcı değildir. Bu nedenlerle, davacı tarafından yapılan takibe yönelik olarak davalının yapmış olduğu itirazın 405.000,00 TL yönünden haksız olduğu sonuç ve kanaatine varılarak, takibin toplam 405.000,00 TL asıl alacak üzerinden devamına fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. İcra inkâr tazminatı talebi yönünden ise; somut olayda kabulüne karar verilen alacağın hesaplama sonucunda belirlendiği, bu haliyle alacağın likit olmadığı sonuç ve kanaatine varılarak, icra inkar tazminatı talebinin reddine karar verilmesi gerekmiştir. 3-Birleşen ............. 5. ATM'nin 2024/265 Esas Sayılı Dosyasında; Birleşen bu davada, davacı .............................; 2013-2018 dönemine ait 586.953,72 TL huzur hakkı alacağı ile şirkete verdiği 31.114,32 TL borçların iadesini talep etmektedir. Dava dilekçesinde fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 2.000,00 TL (1.000,00 TL'si itirazın iptali, 1.000,00 TL'si ise borç verilen paranın tahsili) dava değeri üzerinden iş bu itirazın iptali ve alacak istemli davanın açıldığı anlaşılmaktadır. Alınan bilirkişi kök ve ek raporları ile; 2013-2018 dönemine ait huzur hakkı alacağı yönünden yapılan incelemede; birleşen ............. 11.ATM'nin 2024/99 Esas sayılı dosyasında da açıklandığı üzere, şirket esas sözleşmesinde huzur hakkına ilişkin bir düzenlemenin bulunmadığı ve anılan dönem için şirket genel kurulunca herhangi bir huzur hakkı kararı alınmadığı bilirkişi kurulunca da saptanmıştır. TTK'nın 394. maddesi emredici nitelikte olduğundan, genel kurul kararı olmaksızın huzur hakkı alacağının doğması mümkün değildir. Birleşen davacı bu talebi için 03.10.2022 tarihli pay devir sözleşmesinin 7.4.2.(iii) numaralı hükmüne, yani alıcı ANAF 3D'nin geçmiş dönem huzur haklarını ödemek üzere verdiği taahhüde dayanmaktadır. Ancak, sözleşmedeki taahhüt her şeyden önce ANAF 3D'yi yükümlü kılmakta, ............'yi doğrudan sorumlu tutmamaktadır; üstelik taahhüdün konusunu oluşturan huzur haklarının genel kurul kararına dayalı olarak belirlenmediği görülmektedir. Bu itibarla, davacının 2013-2018 dönemi huzur hakkı alacağı talebinin yerinde olmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır. Öte yandan, davacı tarafından, davalı şirkete verilen 31.114,32 TL borçların iadesi talebi yönünden yapılan incelemede ise; bilirkişi kurulunca 431.01.001 numaralı hesap kaydının bütünüyle değerlendirilmesi sonucunda, asıl dosya ile de belirlendiği üzere birleşen davacının yalnızca alacak kısmını öne sürdüğü, oysa aynı hesapta 160.510,41 TL borç kaydının da yer aldığı saptanmıştır. Hesabın tamamı değerlendirildiğinde, birleşen dosya davacısının alacaklı değil borçlu konumda olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle, birleşen davanın reddine karar karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Açıklanan nedenlerle; 1- Asıl dava bakımından; a) Davanın KISMEN KABULÜ ile; davaya konu ............. 3. Genel İcra Müdürlüğü'nün 2023/243158 Esas sayılı dosyası ile başlatılan icra takibine davalının itirazının kısmen iptali ile takibin toplam 2.868,70 TL asıl alacak üzerinden devamına, fazlaya ilişkin istemin reddine, icra inkar tazminatı talebinin reddine, b) Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümlerine ve kabul edilen miktara göre belirlenen 2.868,70 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, c) Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümlerine ve kabul edilen miktara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, d) Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin olarak alınan 10,00 TL harcın mahsubu ile bakiye 722,00 TL harcın davalıdan alınarak HAZİNEYE GELİR KAYDINA, e) 6325 Sayılı Kanunun 18/4-14 maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 3.120,00 TL arabuluculuk giderinin davanın kabul ve red oranına göre belirlenen 125,97 TL'sinin davalı .............................'dan; bakiye 2.994,03 TL'sinin ise davacı ...............A.Ş.'den tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

2-Birleşen ............. 11. ATM'nin 2024/99 Esas sayılı dava bakımından; a) Davanın KISMEN KABULÜ ile; davaya konu ............. 3. Genel İcra Müdürlüğü'nün 2023/236450 Esas sayılı dosyası ile başlatılan icra takibine davalının itirazının kısmen iptali ile takibin toplam 405.000,00 TL asıl alacak üzerinden devamına, fazlaya ilişkin istemin reddine, icra inkar tazminatı talebinin reddine, b) Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümlerine ve kabul edilen miktara göre belirlenen 64.800,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, c) Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümlerine ve kabul edilen miktara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, d)Alınması gereken 27.665,55 TL harçtan davacı tarafça dava açılırken peşin olarak yatırılan 7.759,80 TL harcın mahsubu ile bakiye 19.905,75‬ TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, e) 6325 Sayılı Kanunun 18/4-14 maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 3.120,00 TL arabuluculuk giderinin davanın kabul ve red oranına göre belirlenen 1.966,69 TL'sinin davalı .............................'dan; bakiye 1.153,31 TL'sinin ise davacı ...............A.Ş.'den tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA, 3- Birleşen ............. 5. ATM'nin 2024/265 Esas sayılı dava bakımından; a) Davanın REDDİNE, b) Davalı ...............A.Ş. kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden dava değeri dikkate alınarak karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümlerine ve kabul edilen miktara göre belirlenen 2.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak adı geçen davalıya VERİLMESİNE, c)Alınması gereken 732,00 TL harçtan davacı tarafça yatırılan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40‬ TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, d) Davanın reddine karar verildiğinden; 6325 Sayılı Kanunun 18/4-14 maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 3.600,00 TL arabuluculuk giderinin davacı .............................'dan tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

4-a) Davacı ...............A.Ş. tarafından asıl ve birleşen dosyalar yönünden yapılan 21.414,50 TL yargılama giderinin; asıl ve birleşen dosyalar yönünden davanın kabul ve ret oranına göre belirlenen 12.206,27 TL'sinin davalı .............................'dan alınarak davacı ...............A.Ş.'ye verilmesine, bakiyenin davacı ...............A.Ş. üzerinde BIRAKILMASINA b)Davalı/Birleşen dosyada davacı ............................. tarafından asıl ve birleşen dosyalar yönünden yapılan 10.450,00 TL yargılama giderinin; asıl ve birleşen dosyalar yönünden davanın kabul ve ret oranına göre belirlenen 4.493,50 TL'sinin davacı/birleşen dosyada davalı ...............A.Ş. ve ANAF 3D Animasyon...A.Ş.'den alınarak davalı/birleşen dosyada davacı .............................'ya verilmesine, bakiyenin davalı/birleşen dosyada davacı ............................. üzerinde BIRAKILMASINA,

5-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333. madde hükümlerine göre iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ............. Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.10/06/2026