Bölge Adliye Mahkemesi 2026/381 E. 2026/1373 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/381

KARAR NO: 2026/1373

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 04/12/2025

NUMARASI: 2025/719 Esas - 2025/853 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacılar ve davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin sermayesinin 25.000.000,00 TL olduğunu, 5.000.000 paya sahip karşılık %20 si müvekkili Mehmet Engin Çelebiye, 5.000.000 paya karşılık %20 si de müvekkili...'e ait olmak üzere müvekkillerinin davalı şirketteki toplam payının %40 olduğunu, Davalı Şirketin Yönetim Kurulu ise; ..., ..., ..., ...ve ... dan oluştuğunu, müvekkillerinin davalı şirketin 17/07/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısına toplam %40 paya sahip ortaklar olarak katıldıklarını, genel kurulda toplantının 7 numaralı gündem maddesinin, yönetim kurulu üyelerinin 2024 hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi hususu olup yapılan oylamada müvekkillerinin 10.000.000 adet red oyuna karşılık olarak 14.500.000 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkillerinin anılan kararlara karşı iptal davası açacaklarını bildirerek tutanağa geçirdiklerini, şirketin yönetim kurulu üyelerinin hukuka ve yasal mevzuata aykırı şekilde ibra edildiğini, 6102 sayılı kanunun 436/2 maddesine göre şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları hükmünün amir olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin yasağa rağmen oy haklarını kullanmaları ve bu oylar sayesinde ibra edilmelerinin dürüstlük kuralına aykırı olup kötü niyetli bir davranış teşkil ettiğini, kendi ibralarını kendi oylarıyla sağlamak, hukuken korunmaması gereken bir menfaat çatışması durumuna sebebiyet verdiğinden 17/07/2025 tarihli genel kurulun anılan gündüm maddesinin iptalinin usul ve yasa gereği olduğunu, ayrıca genel kurul toplantısının 5 numaralı gündem maddesi olan 2024 hesap dönemi faaliyetleri ile ilgili vergi yasalarına göre oluşan finansal tabloların okunması, müzakeresi, onaylanması, kararının da yönetim kurulu üyelerinin ibra kararının ayrılmaz bir parçası olduğunu, ibra kararı alınmadan önce finansal tabloların usulüne uygun ve dürüstçe onaylanmasının usul ve yasa gereği olduğunu, ibra oylamasında kanuna aykırı oy kullanılması sebebiyle ibra kararı iptal edildiğinde, finansal tabloların onaylanması kararının da otomatik olarak hukuki dayanaktan yoksun kalacağını bu nedenle iptali gerektiğini, zira yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile finansal tabloların onaylanması kararları arasında bağlantı bulunduğunu beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin 17/07/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan gündem maddesi finansal tabloların onaylanması ile gündem maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararlarının TTK m 445 uyarınca iptallerine, dava sonuçlanıncaya kadar, iptali istenen genel kurul kararlarının uygulanmasının önlenmesi amacıyla tedbir kararı verilmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP:

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Öncelikle yetki itirazında bulunarak şirketin adresi ... ilçesin İstanbul Adliyesinin yargı çevresinden çıkartılarak Gaziosmanpaşa adliyesi yargı çevresine dahil edildiğini, davalı şirketin adresinin ... ilçesinde olduğundan davaya bakmaya görevli Gaziosmanpaşa mahkemelerinin yetkili olduğunu beyan ederek, esasa ilişkin beyanlarında ise davacıların müvekkili şirketin 17/07/2025 tarihli 2024 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında alınan 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına ilişkin kararların iptalini talep ettiğini, müvekkili şirketin genel kurulunun TTK ilgili yönetmelikler ve esas sözleşme hükümlerine tamamen uygun şekilde gerçekleştirildiğini, toplantıya ilişkin çağrı, gündüm, nisap ve tutanakların eksiksiz olduğunu, davacıların beğenmedikleri her durumda iptal davaları açmak suretiyle şirketin faaliyetlerini sekteye uğratma saiki güttüklerini, genel kurulda alınan tüm kararlara karşı olumsuz oy kullanarak alınan kararlara karşı, alınacak kararın şirketin ve ortakların yararına uygun düşüp düşmediğine bakılmaksızın iptal davası açacaklarına dair şerh düşmüş olmaları dahi kötü niyetli hareket ettiklerini açıkça gösterdiğini, dilekçeleri ekinde sunduklarını beyan ettikleri 2015 - 2024 faaliyet dönemlerine ait olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelendiğinde açıkça görüleceği üzere davacıların yönetim kurulu üyeliklerinin sona ermesinden itibaren kötü niyetli olarak sürekli olumsuz oy kullandıklarının açıkça görüleceğini, davacıların sürekli olarak müvekkili şirket ve müvekkili şirket ile aynı grup şirket içinde yer alan şirketlere karşı iptal, fesih, denetçi atanması, tedbir talepli davalar açarak müvekkili şirketi çalışamaz hale getirmeye çalıştıklarını, davacı ... tarafından yakın tarihlerde müvekkili şirket ve diğer grup şirketlere de bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali konulu davalar ikame ettiğini, bu davalardan sadece bir tanesi kısmen lehine verilmiş karar dışında tüm talepleri reddedildiğini, aynı taraflarca aynı veya bağlantılı konulanda birden fazla dava açılması, bu davaların birbirini tamamlan nitelikte olması ve hepsinin şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratma amacı taşıması sebebi ile davacıların kötü niyetinin ortada olduğunu, davacıların iddiaları kabul anlamına gelmemekle birlikte, dürüstlük kuralına aykırı olarak önceki davranışlarıyla çelişkili davranma yasağına aykırı biçimde davranarak huzurdaki davayı ikame etme hakları bulunmadığını, davacıların yönetim kurulunun ibrası finansal tabloların onayına ilişkin kararı bağlantılı göstererek iki maddenin birden iptalini istediğini, oysa ki bu kararlar hukuken bağımsız nitelikte olduğunu, davacıların müvekkili şirkete zarar vermek adına bütün yolları denediklerini, gerçeğe aykırı, kötü niyetli ve mesnetsiz iddialar ile mahkemeyi yanıltmaya çalıştıklarını beyan ederek davanın reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine yükletilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI :

İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " , ... 31.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine ... (10.125.000 pay), ...(4.375.000 pay), ... , ...ve ... seçilmiştir. Davaya konu genel kurul toplantısında ibra kararı 10.000 red oyuna karşılık, yöneticilerden ... ve ...' ın 14.500 kabul oyu ile alınmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 9 nolu karar yeterli karar nisabı bulunmadan alındığından yoklukla maluldür. 9 nolu gündem maddesi için yeteri karar nisabı bulunmadığından yoklukla malul olduğunun tespitine hükmedilmiştir. (Aynı şekilde yargıtay 11. HD 2020/1259 E. 2022/426 K.) Davacı vekili ibra kararı iptal edildiğinden finansal tabloların da otomotik olarak hukuki dayanaktan yoksun hale geleceğini iddia ederek 5 nolu gündem maddesinin iptalini talep etmiştir. Finansal tabloların onaylanması ile ibra kararı birbirinden bağımsız olup ibra kararının yok hükmünde olması finansal tabloların oylanmasına bir etkisi bulunmamaktadır. Finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 5 nolu gündem maddesinde kanun, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadığından bu gündem maddesine ilişkin iptal talebinin reddine," karar verilmiştir.

Bu karara karşı davacılar ve davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinin, açıkça hukuka ve yasal mevzuata aykırı şekilde ibra edildiğini, Yönetim Kurulu üyeleri ... (%40,5) ve ...'ın (%17,5) kendilerini temsilen vekilleri vasıtasıyla ibra oylamasına katıldığını, kendilerine ait toplam %58 oranındaki paydan doğan oy haklarını kullandıklarını, ancak bu kişilerin, kanun gereği ibra oylamasında oy hakkından yoksun olduklarını, yerel mahkemenin ibranın yokluğuna dair tespitinin hukuken isabetli olduğunu, Yerel Mahkeme tarafından ibra oylamasındaki hukuka aykırılığın tespit edilmesinin, şirketin kurumsal yönetim ilkelerine aykırı davrandığını gösterdiğini, Yerel Mahkemenin finansal tabloların onaylanmasına ilişkin iptal talebinin reddi kararının kaldırılmasını, 6102 sayılı Kanunun ilgili hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal edilmesi gerektiğini, anonim şirketler hukukunda finansal tabloların onaylanması ile ibra kararı arasında doğrudan bir illiyet bağı bulunduğunu, kararın bu yönüyle hukuka aykırı olduğunu, davaya konu uyuşmazlıkta, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, TTK m. 436/2de düzenlenen emredici nitelikteki oydan yoksunluk kuralını kasten, bilerek ve isteyerek ve kötü niyetle ihlal ettiğini, Yönetim Kurulu üyelerinin, kendilerini hukuki ve cezai sorumluluktan kurtarmaya yönelik olan bu oylamalarda bizzat el kaldırarak karar nisabını etkilemelerinin, basit bir usul hatası olmadığını, genel kurulun iradesini sakatlamaya yönelik bilinçli bir manipülasyon olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın tümden kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle ; davacı tarafların müvekkil şirketi işlevsiz kılma gayesiyle hareket ettiklerini, hasmane tutumları ve önceki eylemleriyle çelişkili davranma yasağını ihlal etmeleri nedeniyle davanın hakkın kötüye kullanılması kapsamında ikame edildiğini ve bu durumun yerel mahkemece nazara alınmadığını, yerel mahkemenin, her bir yönetim kurulu üyesinin şahsi hukuki durumunu ve pay sahipliği sıfatını tetkik etmeksizin bütüncül bir yaklaşımla iptal kararı vererek hakkaniyete aykırı hareket ettiğini, dava konusu ibra kararının, hiçbir sakatlık barındırmayan oylama süreci neticesinde, pay sahiplerinin çoğunluk iradesi ve kanuni nisaplar çerçevesinde şirket menfaatleri gözetilerek usul ve yasaya tam uyum içerisinde alındığını yerel mahkemenin eksik inceleme ve hatalı değerlendirme ile yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar vermiş olmasının hakkaniyete aykırı olduğunu beyanla, ilk derece mahkemesince verilen kararının kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE :

Dava; davalı Anonim Şirketin 17/07/2025 tarihinde yapılan 2024 hesap yılına ait genel kurulunda alınan 5 ve 7 nolu kararların TTK 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptali istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince dosyaya toplanan deliller esas alınarak davanın kısmen kabulü ile yöneticilerin ibrasına ilişkin 7 numaralı kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, 5 numaralı kararına yönelik iptal talebin reddine karar verilmiştir.

Karara karşı davacı ve davalı vekili tarafından yukarda yazılı sebepler ile istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

6102 sayılı TTK'nın 445 ve 446. maddelerinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa, yönetim kurulu üyelerinden her birinin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabileceği belirtilmiştir.

Yine 6102 sayılı TTK'nun butlan sebeplerini düzenleyen 447. Maddesi "(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." düzenlemesini içermektedir.

Butlan ve iptal davasının yanı sıra her ne kadar Kanunda düzenlenmemiş olsa da doktrin ve uygulamada ilgililerin açacağı bir tespit davası ile yokluk nedeniyle hükümsüzlüğün tespit edilmesinin talep edebileceği kabul edilmektedir.

Davalı şirketin toplantı tutanağı ve hazirun cetveline göre 25.000.000,00 TL sermayeli, 6 ortaklı bir şirket olduğu, şirket ortakları ...'in 5.000.000TL, ...'in 5.000.000 TL, ...'ın 10.125.000 TL, ...'ın 4.375.000 TL sermaye payı bulunduğu, 500.000 TL paya sahip diğer 2 ortağın toplantıya katılmadığı, tüm kararların davacıların 10.000.000 ret oyuna karşılık diğer iki ortağın 14.500,000 kabul oyu ile alındığı, tüm kararlara davacılar tarafından muhalefet şerhi konulduğu anlaşılmaktadır.

Şirketin 31.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine ... (10.125.000 pay), ...(4.375.000 pay), ... , ...ve ...'ın seçildiği anlaşılmaktadır. Davaya konu genel kurul toplantısında ibra kararı 10.000 red oyuna karşılık, yöneticilerden ... ve ...' ın 14.500 kabul oyu ile alınmıştır.

6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesinin ikinci fıkrasının “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.” hükmünü içermektedir. Buna göre ibranın veya ibra edilmemenin yönetici dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanması gerektiği emredici bir şekilde düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 7 nolu karar yeterli karar nisabı bulunmadan alındığından yoklukla malul olduğu sabit olmakla davalının bu yöne ilişen istinaf istemi yerinde değildir.

Davacı taraf ibra kararı iptal edildiğinden finansal tabloların da otomotik olarak hukuki dayanaktan yoksun hale geleceğini iddia ederek 5 nolu kararında iptalinin gerektiğini ileri sürmüş ise de; Finansal tabloların onaylanması ile ibra kararı birbirinden bağımsız olup ibra kararının yok hükmünde olması finansal tabloların oylanmasına bir etkisi bulunmamaktadır. Finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 5 nolu gündem maddesinde kanun, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadığından bu gündem maddesine ilişkin iptal talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığından davacı vekilinin istinaf isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacılar ve davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-Davacılar ve davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacılar ve davalı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacılar ve davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

5-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 02/07/2026