Bölge Adliye Mahkemesi 2026/417 E. 2026/1446 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/417

KARAR NO: 2026/1446

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 04/12/2025

NUMARASI: 2025/529 Esas - 2025/866 Karar

DAVA: Tespit

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/07/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: 09/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ..., ... A.Ş.'nin (...) %35 oranında pay sahibi ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan vekili olduğunu, davalılar, ... A.Ş. ile .... Şti. ("SNT") arasında ....05.2025 tarihinde Ürün Dağıtım Hakkı Devir Sözleşmesi ("Sözleşme") imzalandığı davacı tarafından bir duyum üzerine öğrenildiğini, sözleşmenin incelenmesi ile, ...'e ait olan 11 adet çeşitli isimli ve etkin maddeli beşeri tıbbi ürün için ... dağıtım ve pazarlama hakkı verildiği anlaşıldığını, sözleşme süresinin ise imza tarihinden itibaren 2 yıl olduğu görüldüğünü, sözleşme ile birinci yıl toplam 3.549.833 adet kutu, ikinci yıl ise 4.259.042 adet kutu beşeri tıbbi ürün satışının yapılacağı öngörüldüğünü, söz konusu sözleşmenin ... adına ... Genel Müdürü (CEO) ... ve Finans Direktörü (CFO) ......tarafından imzalandığını, dava konusu sözleşmenin toplam tutarının C Grubu imza yetkilisi olan Genel Müdür (CEO) ve Finans Direktörünün (CFO) yetki sınırlarını birkaç kat aştığı, Türk Ticaret Kanunu m. 371(7) çerçevesinde tescil ve ilan olunan yetki sınırları üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir olup üçüncü kişinin iyi niyetli olup olmadığı da önem taşımamakta zira TTK m. 36(3) uyarınca tescil ve ilan olunan hususların herkesçe bilindiği kabul edilmekte olduğunu, görüldüğü üzere, C Grubu imza yetkilisi olan Genel Müdür (CEO) ve Finans Direktörü (CFO) tarafından müştereken imzalanan bu sözleşmenin değer, tescil ve ilan edilen yetki sınırını aştığını, bu sebeple, sözleşme, ...'i bağlamayacağını, ... bakımından sözleşme kurulmadığını, sözleşmenin açık temsil yetkisi aşımı suretiyle imzalanmış olması, sözleşmenin ifa edilmesi durumunda ... yöneticileri açısından sorumluluk doğuracağını, bu husustaki tüm hakların saklı olduğunu, Davacı, bu hukuka aykırı durumu.... Noterliği kanalı ile keşide etmiş olduğu 25.06.2025 tarih ve ... ile ... yevmiye numaralı ihtarnameler ile davalılara bildirmiş ve sözleşmenin geçersiz olduğunu, davalılar tarafından sözleşmeye dayalı olarak herhangi bir iş veya işlem tesis edilmemesi gerektiğini ihtar ettiğini, davanın kabulüne, davalılar arasında imzalanan sözleşmenin kurulmadığının ve yokluğunun tespitine,

mahkeme aksi kanaatte ise dava konusu sözleşmenin kesin hükümsüz/geçersiz olduğunun tespitine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı ...... A.Ş. vekili cevap dilekçesinde özetle; dava hakkının yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüğünün gereği olduğu iddiası hukuka (mevzuat ve içtihatlara) açıkça aykırı olduğunu, zarara uğrama ihtimaline dayalı hukuki menfaatin ve dava açma hakkının varlığı iddiası da mevzuat ve içtihatlara aykırı olup yetki aşımı sorunu icazetle ortadan kaldırıldığını, icazetin yönetim kurulu tarafından verilmesi gerektiği, yetki aşımı iddia edilen bir sözleşme veya sair bir iş ve işleme icazet verilmesi, o işlemi yapmaya yetkili olanların yetkisinde olduğunu, somut olayda 150.000,000 TL limit iddiasıyla dava konusu yapılan C Grubu imzaların bulunduğu sözleşme, sınırsız yetkili olan A ve B Grubu iki imza ile onanmak üzere hazırlanmış B grubu imza yetkilisi yurt dışında olduğundan döndüğünde imzalamak üzere A grubu imza yetkilisi imzasıyla icazet verilmiş olup tartışılacak bir konu kalmadığını, yetki aşımı sorunu yeni bir sözleşmeyle de ortadan kaldırıldığını, davacı ...'ün 17.07.2025 tarihinde huzurdaki davayı açması üzerine 29.08.2025 tarihinde dava konusu 28.05.2025 tarihli sözleşmeye ve bu sözleşmeden kaynaklanan tüm ticari işlemlere aynı kişiler tarafından icazet-onay verildiğini, yurt dışında olduğundan Mehmet İlkin'in imzası bilahare tamamlanacağını, sözleşmenin şirketi zarara uğratabilecek nitelikte olduğu iddiası gerekçeden yoksun ve kötü niyetli bir iddia olduğu gibi, dava açma hakkı da vermediğini, hukuka aykırı, haksız ve yersiz olarak açılan davanın reddine, yargılama giderlerinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ....Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle; dava, şartları mevcut olsa dahi ancak ... Şirketi tarafından açılabileceğini, Yönetim Kurulu üyesi veya hissedar olması davacı ...'e dava açma hak ve yetkisi vermediğini, dava dilekçesinde yalnızca imza yetkisinin aşılmış olması gerekçe gösterildiğini, sözleşmenin karlılığının incelenmesi ve tartışılması mümkün olmadığını, dava konusu sözleşme yürürlükte olmadığını, taraflarca 27.06.2025 tarihinde yeni bir sözleşme imzalandığını, .

HMK madde 329/2 uyarınca hiçbir hakkı olmadığı halde dava açan davacı hakkında disiplin para cezasına hükmedilmesi gerektiğini, davanın öncelikle usule ilişkin itirazlarımız aksi takdirde esasa ilişkin itirazları sebebiyle reddine, davacının HMK 329/2 uyarınca disiplin para cezasına mahkum edilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "davacı iki ayrı talepte bulunmuştur, sözleşmenin yokluğunun tespiti ve terditli olarak hükümsüzlüğünün tespiti. Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, yokluk yaptırımı ilgili herkes tarafından her zaman ileri sürülebilen bir yaptırım türü olup davacının yokluk talebini ileri sürmekte aktif husumet ehliyeti mevcuttu. Nitekim mahkememizce yokluk talebi yönünden esasa girilmiş ve bu talep esastan reddedilmiştir. Davacının yokluk talebini ileri sürmekte hakkı bulunduğu kabul edildiğine göre, "hiçbir hakkı olmadığı halde dava açma" koşulu gerçekleşmemiştir. Davacının yetki aşımının hukuki sonucunu yokluk olarak nitelendirmesi, hukuki bir değerlendirme hatasıdır. Hukuki değerlendirmede yanılma, tek başına kötü niyet veya hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilemez. Aile içi anlaşmazlıkların varlığı, açılan davanın hukuki temelinin bulunmadığı anlamına gelmemektedir. Bu itibarla HMK m. 329/2 hükmünün uygulanma koşulları oluşmadığından, davalı SNT'nin disiplin para cezası talebinin reddine, ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; C Grubu imza yetkilisi olan Genel Müdür (CEO) ve Finans Direktörü (CFO) tarafından müştereken imzalanan bu Sözleşmenin değeri, tescil ve ilan edilen yetki sınırını aştığını, bu sebeple sözleşmenin, ...'i bağlamayacağını ve ... bakımından sözleşmenin kurulmadığını, sözleşmenin açık temsil yetkisi aşımı suretiyle imzalanmış olması, sözleşmenin ifa edilmesi durumunda ... yöneticileri açısından sorumluluk doğuracağını, dava konusu olan sözleşme Yönetim Kurulu gündemine de getirilmediğini, sözleşme ile ne hedeflendiği, sözleşmenin artıları ve eksileri Yönetim Kurulu'nda tartışılmadığını, Yönetim Kurulu Başkan Vekili olan davacının bu sözleşmeden haberi yalnızca bir duyum üzerine olduğunu, davacı, bu hukuka aykırı durumu ihtarnameler ile davalılara bildirdiğini ve sözleşmenin geçersiz olduğunu, davalılar tarafından sözleşmeye dayalı olarak herhangi bir iş veya işlem tesis edilmemesi gerektiğini ihtar ettiğini ancak söz konusu ihtarnamelere olumlu veya olumsuz herhangi bir cevap gelmediğini, davalı SNT'nin söz konusu yetkinin kapsamını bildiğini yahut bilmek zorunda olduğunun sabit olduğunu, ... yetkili temsilcileri ile SNT'nin karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanları hiçbir aşamada mevcut olmadığını, ...'i geçerli olarak bağlayan bir irade beyanı hiçbir zaman ortaya çıkmamış olduğundan davalılar arasında karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanlarından söz edilemeyeceğini, davaya konu işlem hiçbir zaman kurulmadığını, bu işlemin yok hükmünde olduğuna hükmedilmesi gerektiğini, daire aksi kanaatte ise sözleşmeye ... yönetim kurulu tarafından herhangi bir onay verilmemiş olduğundan sözleşmenin kesin hükümsüz olduğunun tespit edilmesi gerekeceğini, davalılar tarafından dayanılan sözde icazet ise geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanmadığından işlemi geçerli hale getirmeyeceğini,

... yönetim kurulu toplantı yaparak sözleşmeye onay veren herhangi bir karar almadığını, yetkisiz temsilcilerce yapılan işleme şirket adına hiçbir aşamada icazet verilmediği ve işlemin hükümsüz olduğunu, davalılardan ...'in %35 oranında pay sahibi ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Vekili olan davacının bu davayı ikame etmekte hukuki yararı olduğunu, davacının bu davayı ikamet etmekte hem pay sahibi sıfatı hem de Yönetim Kurulu Başkan Vekili sıfatı açısından güncel ve korunmaya değer hukuki yararı olduğunu, İlk Derece Mahkemesi Kararı'nda hükümsüzlük iddiası yönünden esasa ilişkin inceleme yapılmadığından değerlendirilmemiş olsa dahi davalıların sözleşmenin yetki limitinin içinde kaldığını, yetki limitlerinin enflasyona göre arttığının varsayılması gerektiğini ve sözleşmenin talimat uyarınca akdedildiği yönündeki iddialarının da mesnetsiz olduğunu, davalı ..., İç Yönerge'nin 3(g) uyarınca C Grubu imza yetkililerinin yetki limitlerinin 250.000.000,00 TL olduğunu ileri sürdüğünü ancak 3(g) maddesinde öngörülen yetki limiti yalnızca ticari tüketici sözleşmelerine veya ithalat/ihracat sözleşmelerine ilişkin olup uyuşmazlık konusu sözleşme bu nitelikte olmadığını, sözleşme hukuki niteliği itibarıyla ticari tüketici sözleşmesi mahiyetinde de olmadığını, sözleşmenin mahiyetinin ticari tüketici sözleşmesi olmadığını ikrar ettiğini, uyuşmazlık konusu işlemin parasal değeri her halükarda 250.000.000 TL'nin de üzerinde olduğunu, davalı ... İç Yönerge'deki limitlerin enflasyon dikkate alınarak uygulanması gerektiğini ileri sürdüğünü ancak bu iddianın kabul edilmesinin mümkün olmadığını, davalının İç Yönerge'deki yetki limitlerinin artırılmasına ilişkin herhangi bir yönetim kurulu kararı alınmadığını, varsayımsal olarak yetki limitlerinin arttığının kabul edilmesi TTK'da öngörülen yetki devri sistematiğine bütünüyle aykırı olacağını, sözleşmenin talimat üzerine imzalandığı iddiası açısından da davalı ... buna ilişkin herhangi bir delil sunmadığı gibi her halükarda talimat alınmasının yetkisiz temsili ortadan kaldırmasının mümkün olmadığını, beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, davalılar arasında imzalanan 28.05.2025 tarihli Ürün Dağıtım Hakkı Devir Sözleşmesi'nin yokluğunun/ kesin hükümsüzlüğünün tespiti davasıdır.

İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından yukarıda yazılı sebepler ile istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davalılar arasında 28.05.2025 tarihinde imzalanan Ürün Dağıtım Hakkı Devir Sözleşmesi'nin hükümsüz olup olmadığı, davacının aktif husumetinin bulunup bulunmadığı noktalarındadır.

Davacı, davalı ...A.Ş.'nin %35 oranında pay sahibi ve yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, davalılar arasında 28.05.2025 tarihinde imzalanan Ürün Dağıtım Hakkı Devir Sözleşmesi'nin, ... A.Ş. adına C grubu imza yetkilisi olan Genel Müdür (CEO) ve Finans Direktörü (CFO) tarafından imzalandığını, bu kişilerin İç Yönerge'de belirlenen 150.000.000 TL'lik yetki limitini aştıklarını, dolayısıyla sözleşmenin ...'i bağlamadığını ve kurulmamış sayılması gerektiğini ileri sürerek öncelikle sözleşmenin yokluğunun, mahkememiz aksi kanaatte ise kesin hükümsüzlüğünün tespitini talep etmiştir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2013/11-1048 esas 2014/430 sayılı kararında vurgulandığı üzere; "Hükümsüzlük halleri, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Kavram olarak yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getiri.Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir. Hâkim tarafından de re'sen dikkate alınır.

Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir.Yokluk ve butlan hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce re’sen göz önünde bulundurulacağı ve herkesin bu geçersizliği, mülga 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesinde (6102 S. TTK 445-446) düzenlenen koşullara tabi olmaksızın ileri sürebileceği Hukuk Genel Kurulu’nun 12.03.2008 gün ve 2008/11-246 E., 2008/239 K. sayılı ilamı ile de benimsenmiştir.

Hukukumuzda temsilcinin yetkisi yoksa yetkisiz temsilden bahsedilir. Temsil olunanın onay vermesi halinde işlem geçerlidir. Onay verilinceye ya da onay verilmediği anlaşılıncaya kadar işlem askıdadır. Onay geriye etkili olarak hüküm doğurur. Onay bir irade beyanıdır. Temsilciye veya üçüncü kişiye karşı beyanda bulunulabilir.

Muhataba ulaşmasıyla sonuç doğar. Şekle bağlı değildir. Onay verilmezse işlem hükümsüzdür. Onay verilinceye kadar işlem askıdadır. Bu aşamada temsil olunan işlemle bağlı değildir ancak 3. kişi işlemle bağlıdır.

Dava konusu sözleşme, ...A.Ş. adına Genel Müdür ... ve Finans Direktörü ......tarafından imzalanmış olup, davalı şirketin temsilcilerinin yetki sınırını aşarak imzaladığı dava konusu sözleşmenin yoklukla malul olduğundan bahsedilemez. Bu durum, şirket temsilcisinin yetki sınırını aşarak imzaladığı sözleşme yokluk yaptırımına değil, TBK m. 46 vd. hükümlerinde düzenlenen yetkisiz temsil hükümlerine ve dolayısıyla askıda hükümsüzlük yaptırımına tabidir. Askıda hükümsüz işlem, temsil olunanın icazeti ile geçmişe etkili olarak geçerlilik kazanabilir, icazet verilmemesi halinde ise kesin hükümsüz hale gelir. TBK 46-1 maddesine göre bir kimse yetkisi olmadığı halde temsilci olarak bir hukuki işlemi yaparsa, bu işlem ancak onandığı takdirde temsil olunanı bağlar. TBK 47-1 maddesinde de temsil olunanın açık veya örtülü olarak hukuki işlemi onaması halinde işlemin geçerli olacağı kabul edilmektedir.

Somut olayda, yokluk ve butlan hukuki yararı bulunan herkes tarafından ileri sürülebilecek olup, davalı ...A.Ş. vekili tarafından yargılama sırasında A ve B grubu imza yetkililerin tarafından imzalanmış icazetnameyi sunmuş olduğu, TBK m. 46 hükmü uyarınca temsil olunan, işleme icazet vererek onu geçerli kılabileceği veya icazet vermeyerek kesin hükümsüz hale gelmesini sağlayabileceğinden, yargılama sırasında da icazet verdiği görülerek, artık bu aşamada davacının hukuki yararı olmadığından Mahkemece davacının dava konusu sözleşmenin kesin hükümsüzlük/geçersizlik talebinin aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar vermesinde de herhangi bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendileri üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.09/07/2026