Bölge Adliye Mahkemesi 2026/513 E. 2026/1423 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/513

KARAR NO: 2026/1423

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET

NUMARASI/314 Esas - 2026/46 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin ortağı olup 2019-2020-2021 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı 26.08.2022 tarihinde ilansız ve çağrısız olarak şirket merkezinde yapıldığını, müvekkilinin çağrısız olarak yokluğunda yapılan genel kurula katılamadığı halde pay sahiplerinin herhangi bir itirazının bulunmadığı hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığını, tüm hissenin tamamının toplantıda asaleten olmak üzere temsil edildiği böylece toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılarak gündeme geçilerek kararlar alındığını, müvekkilini,n toplantıya davet edilmediği gibi toplantı ilan da edilmediğin gibi müvekkil hazirun listesinde de gösterilmediğinden davalı şirketin genel kurulunda alınan tüm kararlar yoklukla sakat olduğunu, müvekkilinin Belçika'ya çalışmak ve devamlı ikamet etmek için 12.06.2018 tarihinde ülkemizden Belçika'ya taşınmış olup taşındığı tarihten beri Ülkemize dönmediğini... İl Emniyet Müdürlüğü'nün....03.2025 gün ...-.......sayılı yazısı ve eki belgeden de anlaşılacağı üzere 12.08.2018 tarihinde yurtdışına giden müvekkilinin bu tarihten sonra ülkemize giriş yapmadığını, Ticaret Sicil kayıtlarından öğrendikleri üzere müvekkilinin ülkemizde olmamasına rağmen 26.08.2022 tarihli genel kurul tutanağında tüm hissedarların hazır bulunduğu belirtilerek, müvekkilininde ortağı olduğu davalı şirketin 26.08.2022 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yaptığını, toplantı tutanağından anlaşıldığı üzere, genel kurul çağrısız olarak TTK m. 416 hükmüne göre toplanmış, yine toplantı tutanağına göre müvekkilinin hazirun listesinde gösterilmeyerek tüm hissedarlar genel kurulda varmış gibi belge tanzim edilerek karar alındığını tüm bu nedenlerle davalı ......A.Ş.’nin 26.08.2022 tarihli Olağan Genel Kurulunda alınan tüm kararlarının iş bu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar tedbiren yürütmesinin geri bırakılmasına, .... A.Ş.’nin 26.08.2022 tarihli Olağan Genel Kurulunda alınan tüm kararlarının yokluk veya butlanla geçersiz olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından 06.09.2023 tarihinde, hiçbir geçerliliği olmayan devir sözleşmesine dayalı olarak müvekkili şirkete karşı alacak davası açıldığını, davacının iddiası, geçersiz bir hisse devir sözleşmesine dayalı olarak her ay kendisine para ödenmesi gerektiği fakat paraların ödenmediğine ilişkin olup, İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/ 625 Esas sayılı dosyası ile dava devam etmekte olduğunu, ilk olarak davacının kötü niyetini açıkça ortaya koyacak olmasından dolayı İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/ 625 Esas sayılı dosyasının celbini istediklerini, ilgili dosyada davacı yine davacı konumunda olup, davalı taraflar olarak müvekkili şirket ile müvekkilin 2015 yılı yetkilisi ve davaya konu sözleşmede de imzası olduğu iddia edilen ...olduğunu, İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/ 625 Esas sayılı dosyasında, 25.02.2025 tarihinde bilirkişi raporu dosyaya sunulmuş olup, davacının ilgili dosyadaki taleplerinin yersiz olduğunu, özellikle müvekkili şirkete karşı hiçbir hak ve alacak iddiasında bulunamayacağı açıkça tespit edildiğini, bilirkişi tarafından davacının hiçbir hak ve alacak iddiasının bulunmayacağının tespitinin bulunduğu raporun sunulmasına müteakiben bir gün sonra 26.02.2025 tarihinde İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/ 171 Esas sayılı dosyası açıldığını, işbu dosya ise huzurdaki dosyayla benzer mahiyette müvekkili şirketin 19.08.2019 Tarihli Genel Kurulunda alınan tüm kararların yokluk veya butlanla geçersiz olması talebiyle açıldığını, ilgili dosyaya taraflarınca cevap verilmiş olup, İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/ 171 Esas sayılı dosyasında 08.04.2025 tarihli ara kararıyla davacının ihtiyati tedbir talepleri reddedildiğini, huzurdaki dosya da, İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce 08.04.2025 tarihli ihtiyati tedbirin reddedilme kararının 2 gün sonrasında, 10.04.2025 tarihinde açıldığını, davacı kötü niyetli olarak hak ve alacak iddiasında bulunduğunu, İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/ 625 Esas sayılı dosyasında hiçbir hak ve alacak talebinde bulunamayacağı anlaşıldığında ise bir gün sonra İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/ 171 Esas sayılı dosya ile dava açtığını, ilgili davada haksız ihtiyati tedbir talepleri reddedilince de 2 gün sonra huzurdaki davayı açarak müvekkili şirketin ticari itibar ile ticari hayatına zarar verip baskı altına alarak menfaat elde etmeye çalışmakta olduğunu, davacının tek amacı huzurdaki dosyanın müvekkili şirketi baskı unsuru olarak kullanılmak istenmesi olduğunu, ayrıca hem İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesindeki hem de huzurdaki davaya konu genel kurul kararları hukuka uygun olarak alındığını ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını, davacı tarafın 2023 yılında müvekkil şirketin davalı olarak yer aldığı davayı açtığını, ilgili davada ticari sicil kayıtları da göz önünde bulundurularak bilirkişi raporu alındığını, tüm bu hususlar göz önüne alındığında, davacının ilgili Genel Kurul'a ilişkin yokluk, butlan vb. İddialarının hiçbir temeli olmamakta, müvekkili şirketle ilgili her şey bilinmesine rağmen 2019 genel kurulunun üzerinden 6, huzurdaki davaya konu genel kurulun üzerinden 3 yıl geçtikten sonra huzurdaki davayı açması ise kötü niyetin açıkça göstergesi olduğunu, T.M.K. 2. Maddesi gereği, davacının dürüstlük kuralına aykırı olup, davacı açıkça dava açma hakkını kötüye kullanmakta olduğunu tüm bu nedenlerle davacı tarafın açtığı davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " Dava konusu; 26/08/2022 tarihli 2019-2020-2021 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısına ilişkin toplantı tutanağı incelendiğinde, TTK'nun 416. maddesine göre çağrısız genel kurul toplantısı olarak gerçekleştirildiği, şirket sermayesinin tamamının toplantıda asaleten temsil edildiğinin yazıldığı, toplantıda alınan kararların sicile tescil ve gazetede ilan edildiği, dava konusu toplantıya ilişkin celp edilen hazirun cetvelinin tetkikinden toplantıda şirkette pay sahibi olan dava dışı ... ve ...'in hazır bulundukları, davalı şirkette pay sahibi olduğu hususunda ihtilaf bulunmayan davacının, toplantının yapıldığı tarihte yurt dışında bulunduğunun celp edilen belgeler uyarınca sabit olduğu gibi kendisinin toplantıda asaleten veya vekaleten temsil edilmediğinin de incelenen hazirun cetvelinden anlaşıldığı, dolayısıyla tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; geçerli bir çağrı bulunmadan yapılan dava konusu genel kurul toplantısında, TTK'nın 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurulun şartlarının mevcut olmadığı, bu durumun 26/08/2022 tarihinde yapılan toplantıda alının kararların yok hükmünde sayılmasına neden olacağından, davalı tarafın davacının, davalı şirketin ticari itibar ile ticari hayatına zarar verip baskı altına alarak menfaat elde etmeye çalıştığı ve dürüstlük kuralına aykırı davrandığı yönündeki savunmasına itibar edilmeyerek, mahkememizce davanın kabulü ile davaya konu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı, hukuka aykırı hisse devir sözleşmesine dayalı olarak alacak talebinde bulunmuş, bu alacak talebinin hukuka aykırı olduğu bilirkişi raporuyla sabit olmuş, bilirkişi raporunun dosyaya sunulmasından hemen sonra 2019 genel kurulu için ihtiyati tedbir talepli dava açmış, ihtiyati tedbir talepleri reddedildikten 2 gün sonra ise huzurdaki davayı açmış olup davacının amacının, genel kurula ilişkin hukuki yollarından kullanılması olmadığı, yalnızca davalı şirketten menfaat elde etme olduğu aşikâr olup, davacı tarafından açılan alacak davası ile 2019 genel kuruluna ilişkin açılan dava da reddedilmiş olup, yargılama aşamasında tüm bu hususların dosyaya sunulduğunu, davaya konu edilen genel kurul kararlarının usulüne uygun şekilde yeniden çağrılı genel kurulda alındığını, genel kurul kararlarını hayati gördüğünü iddia etmesine rağmen yeniden yapılan genel kurula katılmamış, herhangi bir yetkilendirmede bulunmamış, dava konusu iddiaların samimi ve korunmaya değer bir menfaate dayanmadığını, dava konusu edilen genel kurul kararları, yeniden yapılan çağrılı genel kurulda aynen alınmış olup, davacının yokluk veya butlan iddiaları hukuki sonuç doğurmaz hâle gelmiş, bu durumda Mahkemece yapılması gerekenin HMK m. 114 ve devamı hükümleri uyarınca davanın konusuz kaldığının tespitiyle reddine karar verilmesi iken, bu husus göz ardı edilerek yargılamaya devam edilmesi ve karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin bu yöndeki tasarrufu, davacı iddialarının kabulü anlamına gelmemekte olup; yalnızca kurumsal süreklilik ve kamu sağlığı hizmetlerinin kesintisiz devamı amacıyla alınmış bir önlem olduğunu, Genel kurul toplantısı fiilen yapılmış, kararlar alınmış, olmasına rağmen, bu kararların uzun süre sonra ve ardışık davalarla yokluk iddiasına konu edilebilmesi, şirketlerin faaliyetlerini ve pay sahipleri arasındaki hukuki ilişkileri belirsizliğe sürükleyecek nitelikte olup Hukuki güvenlik ilkesinin gereği olarak, genel kurul kararlarına ilişkin yaptırımların açık, öngörülebilir ve sınırları belirli olması zorunlu iken; yerel mahkeme kararının bu ilkeyi zedeleyen nitelikte olduğunu, davanın esas amacının şirket üzerinde baskı kurmak olduğunu açıkça ortaya koymakta olduğunu, davacı açmış olduğu ilk davada hiçbir hak ve alacağının bulunmadığının tespitiyle İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/171 E. sayılı dosyası ile davalı şirketin 19.08.2019 tarihli genel kurulunda alınan kararların yokluk ve butlanla geçersiz olduğu iddiasıyla dava açmış, işbu davanın davalı şirket lehine sonuçlanmasıyla, davalı şirketin genel kurullarını kullanarak ticari olarak zarar verme ve baskı altına alma amacı taşıdığını beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluk/butlanının tespiti ve iptali davasıdır.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, dava konusu genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olup olmadığı, davacının yokluk iddiasının hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığı noktasındadır.

Davacı tarafça, davalı şirketin 26/08/2022 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların yokluk-butlan-iptaline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.

Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı TTK’da ne de 6102 sayılı TTK’da düzenlenmemiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir.

Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulmuş olan olaylardan anlaşılmak koşuluyla hâkim tarafından res’en göz önünde tutulur(Yargıtay HGK'nın 08.03.2022 Tarih ve 2021/11-701 E. - 2022/275 K. Sayılı Kararı).

6102 sayılı Kanun'un 408 inci maddesinin gerekçesinde belirtildiği üzere şirket, iradesini kanunda ve esas sözleşmede öngörülen çağrı usulüne uygun olarak yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararlarla açıklamaktadır. Belirtmek gerekirse, şirket genel kurul kararının ortaya çıkması; iki unsurun kümülatif olarak bulunmasına bağlıdır. Söz konusu unsurlardan biri, genel kurul toplantısı, diğeri ise, toplantı ve karar nisabıdır, yani iradedir. Bu unsurlar genel kurul kararının meydana gelmesi için gerekli olan kurucu şekli nitelikteki unsurlardır (Moroğlu, Erdoğan: Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Altıncı bası, Oniki Levha, İstanbul 2012, s. 67 vd.). Bu unsurları barındırmayan kararlar varlık kazanamaz ve dolayısıyla yok hükmündedir(Yargıtay 11. HD'nin 16.05.2024 Tarih ve 2023/350 E. - 2024/3992 K. sayılı kararı).

Bilindiği üzere, hukuki işlem niteliğinde olan genel kurul kararlarının sakatlık halleri de; iptal edilebilirlik, butlan ve yokluktur. İptal edilebilirlikten farklı olarak butlan ve yokluk hukuki bir menfaatı olan herkes tarafından belli bir süre ile sınırlı olmaksızın her zaman ileri sürülebilir. Meğerki butlanın ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanılmasını oluştursun. Yoklukta ise böyle bir sınırlama söz konusu değildir. Yani butlandan farklı olarak yokluk dürüstlük kuralına aykırı olarak da ileri sürülebilir. Hatta sakatlık hallerinden yokluk ve butlanın varlığı dosyadan anlaşıldığında da mahkemece resen dikkate alınmak durumundadır (bkz. Moroğlu, s. 131 ve 132 ile, s. 156 - 166). Zira iptal edilebilirlik yenilik doğurucu bir hak olmasına rağmen, butlan ve yokluk açıklayıcı niteliktedirler(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 23.06.2025 Tarih 2024/6094 E. - 2025/4433 K. Sayılı kararı). İptal davasından farklı olarak genel kurul kararlarının butlanı yada yokluk ile malul olduğu hususunu ileri sürebilmek için toplantıya katılan üyenin karara karşı ret oyu kullanması ve muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirtmesi şartı da aranmamaktadır.

Bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde, davacı şirket ortağına çağrı yapılmadan dava konusu genel kurulun yapıldığının ihtilafsız olup, dava konusu genel kurula ilişkin hazirun cetvelinde davacıya yer verilmemiştir. Genel kurul kararından bahsedebilmek için çağrı üzerine ortakların toplanmasıyla yapılan bir genel kurul bulunması ya da TTK'nın 416. maddesindeki çağrısız genel kurul yapılmasına ilişkin koşullarının gerçekleşmiş olması gerekir. Buna göre eldeki davada çağrı yapılmadan ve TTK'nın 416. Maddesindeki çağrısız genel kurul şartlarını taşımadan toplanan ortaklar tarafından dava konusu genel kurulda alınan kararlar yok hükmündedir. Yukarıda açıklandığı üzere, yokluk halinde, bunun dürüstlük kuralına aykırı olarak ileri sürüldüğü de iddia edilemez. Dava konusu genel kurulda alınan kararların daha sonra yapılan başka bir genel kurulda aynı şekilde tekrar karara bağlanması hali ise yok hükmünde olan genel kurul kararlarını usule uygun hale getirmeyeceğinden sonuca bir etkisi bulunmamaktadır. Bu nedenlerle ilk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR: Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 09/07/2026