Bölge Adliye Mahkemesi 2026/394 E. 2026/1416 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/394

KARAR NO: 2026/1416

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 05/11/2025

NUMARASI: 2022/1051 Esas - 2025/868 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/07/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: 09/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı .... Şti.'nin tek ortağı ... (T.C.Kimlik No: ...), ....05.2021 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin tek ortağı ...'in ölümü neticesinde, miras hukukunun kuralları çerçevesinde müteveffanın mirasçıları, miras payları oranında şirketin yeni ortakları olduklarını, İstanbul Anadolu 20.Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2021/1205E. 2021/1189K. Sayılı dosyası ile alınan veraset ilamı ile görüleceği üzere, müvekkil müteveffanın eşi olduğunu, müvekkili dışında, murisin mirasçısı olarak ... (TC.Kimlik No:...) ve ... (TC.Kimlik No:...) isimli müteveffanın iki çocuğu bulunmakta olduğunu, bu haliyle müvekkilinin, .... Şti.'nin %25 pay ile ortağı olduğunu, talep olarak özetle davalı şirketin 01/04/2021 tarihli 2021/02 sayılı genel kurul kararının yokluğunun tespitine karar verilmesine, ihtiyat-i tedbir taleplerinin kabulü ile dava süresince ve fesih esnasında şirketin ve müvekkilinin haklarını koruyacak bir kayyım atanmasına ayrıca şirket adına kayıtlı gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde tedbir kararı verilmesine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı üzerine tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının iddialarının soyut ve dayanaktan yoksun olmakla birlikte davasının ve ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiğini, davacı, eşinin tedavisine ilişkin herhangi bir evrak dosyaya sunamadığını, söz konusu tarihte müteveffanın hastanede/yoğun bakımda olduğuna ilişkin resmi bir evrak olmasa dahi mesajlaşma vs. husus ile bu iddiasına dayanak bir evrak sunabilecekken davacı yalnızca soyut bir beyan ile bu iddiayı öne sürdüğünü, davacının imzaya ilişkin bu iddiası da soyut ve dayanaktan yoksundur. Bilindiği üzere hukuki uyuşmazlıklarda bir evrakta yer alan imzanın kimin elinin ürünü olduğunu tespit etmek için uzman bilirkişi tarafından inceleme yapılması gerektiğini belirterek özetle davacının haksız ve hukuka aykırı davasının reddini, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Davacının iddiası, davalı şirketin 2021 yılında yetkilisi ve ortağı olan eşi ...’İn, vefat ettiği, (İstanbul Anadolu 20. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2021/1205E. 2021/1189K. Sayılı dosyası ile alınan veraset ilamına göre) ...’in kendisiyle birlikte iki çocuğunun mirasçı olduğu, hali hazırda davalı .... Şti.'nin %25 pay sahibi olduğu, davalı şirkette 01.04.2021 tarihinde tek ortak müteveffa ... tarafından 2021/02 sayılı genel kurulun yapıldığı, bu karar neticesinde ise müteveffanın diğer mirasçısı ...'in; 01.04.2031 tarihine kadar "münferiden temsile yetkili müdür" olarak seçildiği, bu tarihlerde eşinin Covid 19 salgını sebebiyle hasta olduğu, yoğun bakımda/hastanede kaldığı ve genel kuruldaki imzanın kendisine ait olmasının mümkün olmadığıdır. Davalının savunması, genel kurulun usulüne uygun yapıldığı, müteveffa ...’in tek başına müdür ve ortak olması sebebiyle sadece onun imzası ile toplantı yapıldığı, davacının haksız ve kötüniyetle bu davayı açtığıdır. (...) HMK'nın 208. 211. ve 217. maddelerine göre imza incelemesi yapılması gerekmektedir. HMK'nın 211/a maddesine göre yapılan incelemeye rağmen hâkimde sahtelik konusunda kesin bir kanaat oluşmamış ise HMK'nın 266 ve devamı maddelerine göre çözümü özel veya teknik bilgi gerektirdiğinden bilirkişi incelemesine karar verilir.

Davaya konu genel kurul kararının aslı yargılamanın her aşamasında araştırılmış, davalı şirkete sunması için de defaten süre verilmiştir. Fotokopi üzerinden inceleme yapılamayacağına dair ATK raporu üzerine, nihayet davalı şirkete muhtıra çıkarılarak şirket karar defterinin aslını sunması için kesin süre verilerek, aksi halde imza inkarını kabul etmiş sayılacağnın ihtar edildiği; verilen kesin sürede davalının karar defteri aslını sunmadığı; sunduğu 15/09/2025 tarihli beyan dilekçesinde de defterin zayi olduğunu, gazetede ilan yaptırdıklarını, İstanbul Anadolu 10. ATM'nin 2022/976 Esas sayılı dosyada dava açtıklarını belirtmiştir.

Mahkememizce yapılan araştırmada zayi davasının İstanbul Anadolu 10. ATM'nin 2022/967 Esas sayılı dosyası olduğu, bu dosyada da mahkemenin mücbir bir sebebin varlığının ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verdiği, bu kararın İstanbul BAM 13. HD incelemesinden geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır.

Yerleşik Yargıtay uygulamasına ve istikrar bulan kararlarına göre, fotokopi üzerinden imza incelemesi yapılması mümkün değildir. Bu nedenle mahkemece imza incelemesi yapılması elzemdir. Mahkememizce miras bırakan ...’in çok sayıda imza örnekleri toplanmış, dosyaya celp edilen fotokopi şeklindeki genel kurul toplantısındaki imza ile de uyumlu olmadığı görülmüştür. Ancak dava konusu ortaklar kurulu kararının aslı verilen eksin süreye rağmen dosyaya ibraz edilmediği için uzman marifetiyle teknik bilirkişi incelemesi yapılamamıştır.

Bu nedenle ve olayın özelliği gereğince, HMK'nın 211/2. maddesi kapsamında değerlendirme yapmak gerekmiş, dava konusu davalı şirket genel kurulunun müteveffa ...‘e ait olmayan sahte imza kullanılarak gerçekleştirilmiş olduğu kanaatine varılarak, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirketin tek ortağı olan ..., 31.05.2021 tarihinde vefat ettiğini, tek ortağın vefatı üzerine, miras hukukunun emredici hükümleri uyarınca müteveffanın mirasçıları, miras payları oranında davalı şirketin yeni ortakları hâline geldiğini, İstanbul Anadolu 20. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 2021/1205 E., 2021/1189 K. sayılı dosyası kapsamında düzenlenen veraset ilamından da açıkça görüleceği üzere; davacı taraf muris ...’in eşi olup, davacı dışında murisin mirasçıları müteveffanın çocukları ... ve ...’tir. Bu kapsamda, miras hukuku hükümleri gereğince davacı taraf, .... Şti.’nin %25 oranındaki hissesine sahip olduğunu, davacının, açmış olduğu davada; müteveffanın genel kurul toplantısının yapıldığı 01.04.2021 tarihi itibarıyla Covid-19 nedeniyle izolasyonda bulunduğunu ve tedavisinin ...Eğitim ve Araştırma Hastanesi yoğun bakım ünitesinde sürdürüldüğünü ileri sürmüş ise de, dosya kapsamı incelendiğinde bu iddiaları doğrular nitelikte herhangi bir somut, kesin ve inandırıcı bir delil sunulmadığını, ne var ki, mahkemece anılan iddialar yönünden herhangi bir değerlendirme yapılmadığını, bu hususlar gerekçede dahi tartışılmaksızın hüküm tesis edildiğini, davacının, dava dilekçesinde de açıkça beyan ettiği üzere müteveffanın eşi olup, dava konusu genel kurulun yapıldığı tarihte müteveffanın izolasyon/karantina altında bulunduğunu ileri sürdüğünü, ne var ki, davacı dosyaya anılan iddiayı destekler nitelikte herhangi bir resmi belge, sağlık kaydı, idari karar, tanık beyanı yahut dosya kapsamında değerlendirilebilecek başkaca somut ve objektif hiçbir delil sunmadığını, dosya içeriği incelendiğinde, söz konusu iddianın yalnızca davacı tarafın soyut ve sübjektif beyana dayandığı, bu beyanı destekleyen ve doğrulayan hiçbir maddi olgunun dosyaya yansımadığını, nitekim mahkemece de ilgili hastaneye müzekkere yazılmasına karar verilmiş olup, müzekkereye verilen cevapta; ...’in 08.04.2021 tarihinde solunum sıkıntısı şikâyetiyle hastaneye başvurduğu, 03.05.2021 tarihinde entübe edildiği, 06.05.2021 tarihinde yoğun bakım ünitesine alındığı ve 31.05.2021 tarihinde de vefat etmesi üzerine hastaneden çıkışının yapıldığı bildirilmiş, işbu müzekkere yanıtı dahi beyanlarını tek başına doğrular mahiyette olduğunu, kaldı ki, Yerel Mahkemenin 2 nolu celsesinde dinlenen tanık beyanlarında da müteveffa ...'in davaya konu genel kurul kararının alındığı tarihte şirkette bulunduğu ve genel kurul toplantısına fiilen katıldığı hususu açık ve net bir şekilde ifade edildiğini, dava konusu genel kurul tutanağının aslının zayi olduğunun yerel mahkemeye bildirilmesine ve bu hususta “Zayi Belgesi Verilmesi” talepli dava ikame edilmiş olmasına rağmen, bu durum dikkate alınmaksızın belgenin sunulmadığı gerekçesiyle aleyhe hüküm tesis edilmesinin doğru olmadığını, belge aslı üzerinde bilimsel ve teknik inceleme yapılmaksızın sahtelik yönünde kanaat oluştuğunun kabulüyle karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, Mahkemece, davacının karar tarihi itibarıyla genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine dair dava açmakta hukuki yararının bulunup bulunmadığı hususu dahi değerlendirilmediğini, dava konusu genel kurul kararının aslı, mahkemece verilen ek süreye rağmen dosyaya ibraz edilmediğinden, uzman marifetiyle teknik bilirkişi incelemesi yapılması fiilen mümkün olmamış buna rağmen İlk Derece Mahkemesi, herhangi bir bilimsel ve teknik incelemeye dayanmaksızın, tamamen sübjektif kanaate dayalı bir değerlendirme ile davanın kabulüne karar vermiş oysa sahte imza iddiası, niteliği gereği özel ve teknik bilgi gerektiren; ancak kesin, objektif ve bilimsel delillerle ispatlanabilecek bir vakıa olup, bilirkişi incelemesinin yapılamadığı bir durumda mahkemenin bilirkişi yerine geçerek toplanan imza örnekleri ile dava konusu genel kurul toplantısındaki imza arasında uyumsuzluk bulunduğu yönünde kanaat oluşturması ve bu kanaate dayanarak hüküm kurması Bunun yanı sıra, davacının iddialarını destekler nitelikte herhangi bir somut ve inandırıcı delil sunmadığı, yokluk davası açmakta somut ve güncel bir hukuki yararının bulunup bulunmadığı ile davanın kötüniyetli olarak açılıp açılmadığı hususlarının da gereği gibi değerlendirilmeden karar verildiğini beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti davasıdır.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, dava konusu genel kurul kararındaki imzanın muris ...'e ait olup olmadığı ve genel kurul kararının geçerli olup olmadığı noktasındadır.

Davacı tarafça, davalı şirketin 01/04/2021 tarih ve 2021/02 sayılı genel kurulunda alınan kararın yokluğunun tespitine karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.

TTK'nın 622. Maddesinin atfı ile limited şirketler hakkında da uygulama yeri olan TTK'nın 445. Maddesinde, 446 ncı maddede belirtilen kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri; 447. Maddede ise, genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlarının batıl olduğu düzenlenmiştir.

Butlan ve iptal davasının yanı sıra her ne kadar Kanunda düzenlenmemiş olsa da doktrin ve uygulamada ilgililerin açacağı bir tespit davası ile yokluk nedeniyle hükümsüzlüğün tespit edilmesinin talep edebileceği kabul edilmektedir.

Yokluk kavram olarak, bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebileceği gibi hâkim tarafından da re’sen dikkate alınması gerekir. Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir.

Somut olayda, dava konusu 01/04/2021 tarihli genel kurul kararınındaki imzanın 31/05/2021 tarihinde vefat eden ortak ...'e ait olmadığı iddia edilmiştir.

TTK'nın 617/3. Maddesi atfı ile Limited şirketler hakkında da uygulanacak olan TTK'nın 417/4. Maddesine göre genel kurula katılanların “hazır bulunanlar listesi”ni imzalaması, TTK'nın 422. Maddesine göre de, toplantı başkanlığının genel kurul tutanağını imzalaması gerekir. Şirket ortağı kararın açıkladığı iradeye uygunluğunu imzası ile tasdik edilmekte olup, imza kurucu unsurdur.

Davalı şirket dava konusu genel kurul kararı tarihi itibariyle tek ortaklı(...) limited şirket olup, bu haliyle genel kurul kararındaki imzanın bu kişiye ait olması gerekir.

Kanunda aksine özel bir düzenleme olmadıkça; taraflardan her biri, hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlü (TMK 6), diğer bir ifadeyle, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran taraf ispat yükü altında (HMK 190) olup, bu temel kuralların da sonucu olarak herkes iddiasını ispat etmekle yükümlüdür. İspat yükü kendisinde olmayan diğer taraf da ispat yükünü taşıyan tarafın iddiasının doğru olmadığı hakkında delil sunabilir. Karşı ispat faaliyeti için delil sunan taraf, ispat yükünü üzerine almış sayılmaz (HMK 191). Bu kapsamda, dava konusu genel kurul kararındaki imzanın müteveffa ...'e ait olduğunun davalı şirket tarafından ispatlanması gerekir.

Mahkemece, imza incelemesine esas olmak üzere söz konusu genel kurul tutanağı aslının dosyaya sunulması davalı şirketten istenmiş ancak belge aslı dosyaya sunulmamıştır. Davalı şirket tarafından genel kurul kararı aslının sunulamamasının sebebi olarak bu kararın zayi olduğunu göstermiştir. Davalı şirketin, mirasçıların 09.12.2022 tarihinde, şirket paylarının mirasçılara intikaline ilişkin karar almak istediklerinde, şirket karar defterinin yerinde olmadığını fark ettiklerini ve murisin vefatından sonraki olağanüstü karmaşık dönem ve şirket merkezinin taşınması esnasında karar defterinin kaybolduğunu belirterek şirket karar defterinin tespiti ve zayi belgesinin verilmesini talebiyle ilgili olarak İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi 25/04/2023 Tarih ve 2022/967 E. - 2023/396 K. Sayılı kararı ile zayii belgesi verilmesinin koşulları oluşmadığından talebin reddine karar verilmiş ve bu karar istinaf incelemesinden geçerek kesinleşmiştir. Bir sermaye ve ticaret şirketi olan davalı şirketin basiretli bir iş adamı gibi hareket ederek şirket genel kurul tutanak asıllarını özenle saklaması gerekir. TTK'nın 82/7. Maddesinde yazılı sebepler dışında başkaca bir nedenle genel kurul kararının zayi edilmesi halinde ispat yükü değişmeyecektir.

Dava konusu genel kurul kararındaki imzanın sıhhatinin belirlenebilmesi için HMK'nın 211. Maddesi uyarınca sahtelik incelemesi yapılması gerekir. Ancak bu usulde imza incelemesi yapılabilmesi için belge aslının dosyaya ibrazı gereklidir. Zira dosyada alınan Adli Tıp Kurumu raporunda da belirtildiği gibi fotokopi belge üzerinde imza incelemesi yapılamamaktadır. Buna göre, davalı şirket tarafından dava konusu genel kurul tutanağındaki imzanın karar tarihindeki tek ortak müteveffa ...'e ait olduğu ispatlanamamış olup, bu haliyle söz konusu genel kurul kararı yok hükmündedir. Davacı, miras yoluyla intikal eden paylar ile şirket ortağı olduğuna göre ildeki davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır. Bu nedenlerle ilk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 09/07/2026