Bölge Adliye Mahkemesi 2026/666 E. 2026/1601 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/666 - 2026/1601 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/666 KARAR NO : 2026/1601

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN : ...(...) ÜYE : ...(...) ÜYE : ...(...) KATİP : ...(...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GEBZE 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/01/2026 NUMARASI : 2025/1155 Esas - 2026/49 Karar

DAVACI : ... (T.C. NO:.........) .... Gebze/KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... - ..... Gebze/KOCAELİ DAVALI : ... İŞLETMECİLİĞİ NAKLİYAT İNŞAAT OTOMOTİV SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - ... Gebze/KOCAELİ VEKİLİ : Av. ... - ..... Ataşehir /İSTANBUL

DAVA : Alacak DAVA TARİHİ : 10/11/2025 KARAR TARİHİ : 23/09/2026 KR. YAZIM TARİHİ : 23/09/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, 2019 yılında davalı şirket kuruluşu olan "Wooden Paradise" markası altında faaliyet gösteren ahşap ev üretim ve satış işinde müdür sıfatıyla çalışmaya başladığını, zaman içerisinde taraflar arasında ticari güven ilişkisi oluştuğunu, müvekkilinin şirketteki katkısı ve alacakları karşılığında 29.01.2025 tarihli taahhütname düzenlenerek, müvekkilinin davalı şirkete ortak olarak katılmasının kararlaştırıldığını, taahhütname davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcısı aynı zamanda münferiden yetkili olan sıfatıyla ... tarafından imzalandığını, davalı şirketin ... İşletmeciliği Nakliyat İnşaat Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı ..., yönetim kurulu başkan yardımcısı ise ... olduğunu, müvekkilinin ortak olduğu dönemde yapılan ahşap ev satışlarında satış bedellerinin şirket uygulaması gereği doğrudan ...'a ait banka hesabına yatırıldığını, müvekkilinin bu satışlardan kaynaklanan payına düşen bedellerin ise hiçbir şekilde kendisine ödenmediğini, bu durumun müvekkilinin taahhütname ile güvence altına almak istediği alacak ilişkisinin temelini oluşturduğunu, taahhütname uyarınca müvekkiline; 5 adet ahşap ev, şirketin demirbaşlarının %50'sinin verilmesinin kararlaştırıldığını, ancak müvekkilinin, taahhütnamede belirtilen 5 ahşap evden yalnızca 3'ü teslim alabildiğini, 1 ve 2 numaralı evleri (Model Y M64-Model X M64) ise teslim alamadığını, taahhütnamenin imzalanmasından sonra müvekkilinin, davalı şirketin fiilen ortağı olarak şirket faaliyetlerine devam ettiğini, bu süreçte Marmaris İli Bozburun İlçesinde ... isimli müşteriye iki adet model X diye adlandırılan ahşap ev, İstanbul İli Şile İlçesinde ... ve ... isimli müşterilere iki adet model X ve bir adet model A6 isimli ahşap ev ve son olarak Kocaeli ili Kandıra İlçesinde ... isimli müşteriye model W isimli ahşap ev satıldığını, ahşap evlerin satışının müvekkilinin katkı ve emeğiyle gerçekleşmiş olmasına rağmen, bu satışlardan doğan gelirlerin davalı şirket adına tahsil edilmesine rağmen müvekkilinin payının kendisine ödenmediğini, müvekkilinin, süreç boyunca ... markasının fiilî yürütücüsü olarak faaliyet gösterdiğini, ahşap evlerin tasarımı, üretimi ve satışı süreçlerinde bizzat yer aldığını; ahşap ev satın alan müşterilerle birebir görüşmeler yaptığını ve bu satış sözleşmelerinde müvekkilinin kendi imzasının da yer aldığını, ayrıca müvekkilinin, ... 'ın sosyal medya hesaplarının yönetimini üstlendiğini, ürün tanıtımlarını bizzat yaptığını ve firmanın ticari itibarının oluşmasında etkin rol oynadığını, anlatılan tüm hususlar neticesinde gerek taahhütnameye dayalı yükümlülükler gerekse müvekkilinin ortak olduğu dönemden sonraki satışlara ilişkin davalı tarafından müvekkiline herhangi bir ödeme veya teslimat yapılmadığını, bu sebeple; davalarının kabulü ile fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydı ile ortaklık tarihi olan 29/01/2025 tarihi ile 12/09/2025 tarihleri arasındaki yapılan satışlara ilişkin müvekkiline ödenmeyen alacaklarının, 2 adet ahşap ev ve demirbaşların %50 bedeli olarak şimdilik 100.000.-TL'nin, dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalından alınarak, davacıya verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça alacak davası olarak ikame edilmiş huzurdaki işbu davanın sayın mahkemece ortaklıktan çıkma davası, ortaklık payı davası ve kâr payı davası olarak nitelendirilmesinin taleple bağlılık ilkesine aykırı olduğunu, müvekkili şirket ile davacı taraf arasında ortaklık ilişkisi bulunmadığından davacının taleplerine karşı husumet itirazlarının bulunduğunu, davacı tarafça sunulan ve dosya arasına celbedilen belgeler incelendiğinde görüleceği üzere taraflar arasında iddia edildiği gibi ortaklık ilişkisi bulunmadığını, söz konusu belgelerin hiçbirinde müvekkili şirketin tüzel kişiliği ile yer aldığı herhangi bir ortaklık sözleşmesi veya taahhütname bulunmadığını, davacının müvekkili şirket ile herhangi bir ortaklık ilişkisi olmadığı gibi hayatının herhangi bir döneminde de müvekkili şirket nezdinde çalışmış bir personel olmadığını bu sebeple; davanın pasif husumet yokluğundan usulden reddine, davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...Davanın HMK'nın 114/1-d ve 115/2. maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; taraflarınca dosyaya sunulan dilekçelerde davacının resmi ortak olmadığı yönünde beyanda bulunulmasına rağmen ilk derece mahkemesinin yalnızca resmi ortaklık üzerinden değerlendirme yaptığını, davacının ortaklığının gizli adi ortaklık olduğunu, taleplerinin ... A.Ş.'nin şirket payları bedeli değil ...'e ait olan ... ortaklığından kaynaklı olan taahhütnamede ki ahşap evlerin (dava dilekçesinde belirttiğimiz iki modelin), demirbaşların %50'sinin ve fiilen ortaklık tarihi olan 29.01.2025 tarihinden 12.09.2025 tarihine kadar yapılan davacının katkı ve emeği ile gerçekleştirilmiş satışlara ilişkin davacının alacakları olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalı vekili tarafından istinaf başvurusuna karşı cevap dilekçesi verilmemiştir. DELİLLER:Gebze 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 15/01/2026 tarih, 2025/1155 Esas - 2026/49 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava 29.01.2025 tarihli sözleşmeden kaynaklanan alacak talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın usulden reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı davacı tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; Davacının dava dışı ... ile 29.01.2025 tarihinde imzaladığı “.... ” başlıklı sözleşmeye göre davacının .... isimli davalıya ait işletmeye ortak olduğunu, sözleşmeye göre davacıya verilmesi gereken 5 adet ahşap evden 2 adedinin teslim edilmediğini, sözleşme gereği davacıya ait olan %50’lik demirbaşların davacıya verilmediğinden bahisle anılan evlerin ve eşyaların bedellerinin davalıdan tahsili için eldeki davanın açıldığı; davalı tarafça sözleşmede şirketin taraf olmadığından bahisle pasif husumetlerinin olmadığı, davanın reddinin talep edildiği, mahkemece davacının aktif husumetinin bulunmadığından davanın usulden reddine karar verildiği, karara karşı davacının istinaf yasa yoluna başvurduğu görülmüştür. 1-Kamu düzeni yönünden yapılan incelemede; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 4.maddesine göre, bir davanın ticari dava sayılması için ya uyuşmazlık konusu işin, tarafların her ikisinin birden ticari işletmesi ile ilgili olması ya da tarafların tacir olup olmadıklarına veya işin tarafların ticari işletmesi ile ilgili olup olmamasına bakılmaksızın Türk Ticaret Kanunu'nunda veya diğer kanunlarda, o davaya Asliye Ticaret Mahkemesinin bakacağı yönünde düzenleme bulunması gerekir. Diğer taraftan, 6102 sayılı TTK'nın 19/2.maddesi uyarınca, taraflardan biri için ticari iş sayılan bir işin diğeri için de ticari iş sayılması, davanın niteliğini ticari hale getirmeyecektir. Zira, 6102 sayılı TTK, kanun gereği ticari dava sayılan davalar dışında, ticari davayı ticari iş esasına göre değil, ticari işletme esasına göre belirlemiştir. Hal böyle olunca, işin ticari nitelikte olması davayı ticari dava haline getirmez. Dava tarihi itibarı ile yürürlükte bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 4/1-a maddesi gereği her iki tarafın ticari işletmesi ile ilgili olup olmadığına bakılmaksızın Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen hususlar ticari davalardır. TTK 5/1. maddesi gereği ticari davalara bakmakla görevli mahkeme Asliye ticaret mahkemeleridir. Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 1. maddesi gereği göreve ilişkin kurallar kamu düzeni ile ilgili olup mahkemece kendiliğinden dikkate alınması gerekmektedir. Somut olayda; davacı taraf alacak iddiasını dava dışı ... ile imzalanan 29.01.2025 tarihli sözleşmeye dayandırmış olup, iddianın ileri sürülüşüne göre ...’ın davalının yetkilisi olduğu, davalı şirketin Wooden Paradise isimli işletmesine davacının ortak olmasına dair anılan sözleşmenin imzalandığı iddia edilmektedir. Davacı tarafından dosyaya sunulan 28.11.2025 tarihli beyan dilekçesinde de bu husus açıklanmış ve davacının anılan işletmeye ortak olduğu iddia edilmiş, davalı şirkete bir ortaklığı olmadığı anılan beyan dilekçesinin 4 numaralı bendinde açıklanmıştır. Bu duruma göre davacının iddiasını ileri sürüşüne göre işletmenin bir kısmının devri iddia edilmiş olup, davacının iddia ettiği şekilde “Wooden Paradise” isimli bir işletme bulunup bulunmadığı araştırılmamıştır. Bilindiği üzere davacının iddia ettiği gibi işletme devri söz konusu ise 6102 sayılı yasanın 4/1-c maddesindeki “…6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun malvarlığının veya işletmenin devralınması ile işletmelerin birleşmesi ve şekil değiştirmesi hakkındaki 202 ve 203, …maddelerinde…” düzenleme gereği eldeki davanın mutlak ticari dava olacağı, böyle bir kayıtlı işletme yoksa, Gelir İdaresi kayıtlarına göre davacının tacir olmadığı ve adına kayıtlı bir işletmesinin de bulunmadığı dikkate alındığında eldeki davaya bakma görevinin Asliye Hukuk Mahkemesine ait olduğu gözetilerek mahkemenin görevli olup olmadığını araştırmadan yazılı şekilde karar verilmesi hatalı olmuştur. 2-Kabule göre de; Sözleşmelerin nispiliği ilkesi gereği sözleşme, kural olarak o sözleşmede taraf olanları bağlar. Sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıklarda davanın tarafları da sözleşmenin taraflarıdır. Yargıtay içtihatlarında ve öğretide bu durum taraf sıfatı olarak adlandırılmaktadır. Taraf sıfatı, bir başka deyişle husumet ehliyeti, dava konusu hak ile kişiler arasında ki ilişkiyi ifade eder. Sıfat, bir maddi hukuk ilişkisinde tarafların o hak ile ilişkisinin olup olmadığının belirlenmesi anlamına gelir. Davacı sıfatı, dava konusu hakkın sahibini, davalı sıfatı ise dava konusu hakkın yükümlüsünü belirler. Uygulamada davacı sıfatı, aktif husumeti, davalı sıfatı ise pasif husumeti karşılayacak şekilde değerlendirilmektedir. Dava konusu şey üzerinde kim ya da kimler hak sahibi ise, davayı bu kişi veya kişilerin açması ve kime karşı hukuki koruma isteniyor ise o kişi veya kişilere davanın yöneltilmesi gerekir. Bir kimsenin davacı veya davalı sıfatına sahip olup olmadığı tıpkı hakkın mevcut olup olmadığının tayininde olduğu gibi maddi hukuka göre belirlenir. Taraf sıfatının bu anlamda önemli özelliği ise, def'i değil itiraz niteliğinde olması nedeniyle taraflarca süreye ve davanın aşamasına bakılmaksızın her zaman ileri sürülebileceği ve taraflar ileri sürmemiş olsalar bile mahkemece re'sen nazara alınmasıdır. Yargıtay HGK'nın 27.11.2013 gün ve 2013/439 Esas ve 2013/1595 Karar sayılı kararında da vurgulandığı üzere; bir davada taraf olarak gösterilen kişiler, taraf ve dava ehliyetine ve davayı takip yetkisine sahip olsalar bile, bu kişilerden birinin o davada gerçekten davacı veya davalı sıfatı yoksa, dava konusu hakkın esasına ilişkin bir karar verilemez. Dava sıfat yokluğundan (husumetten) reddedilir. Bir sübjektif hakkı dava etme yetkisi (dava hakkı) kural olarak o hakkın sahibine aittir. Bu nedenle, o hakka ilişkin bir davada davacı olma sıfatı (aktif husumet ehliyeti) da o hakkın sahibine aittir. Bir sübjektif hak kendisinden davalı olarak istenebilecek olan kişi, o hakka uymakla yükümlü (borçlu) olan kişidir (pasif husumet ehliyeti). (Kuru Baki/Arslan Ramazan/Yılmaz Ejder, Medeni Usul Hukuku, 22. Baskı, Ankara 2011, s. 234; Ejder Yılmaz, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Şerhi, Ankara 2012, s. 530; Abdurrahim Karslı, Medeni Muhakeme Hukuku Ders Kitabı, 2. Bası, İst. 2011, s. 311- 312). 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) 46. Maddesine göre bir kimse yetkisi olmadığı hâlde temsilci olarak bir hukuki işlem yaparsa, bu işlem ancak onadığı takdirde temsil olunanı bağlar. Yetkisiz temsilcinin kendisiyle işlem yaptığı diğer taraf, temsil olunandan, uygun bir süre içinde bu hukuki işlemi onayıp onamayacağını bildirmesini isteyebilir. Bu süre içinde işlemin onanmaması durumunda, diğer taraf bu işlemle bağlı olmaktan kurtulur. TBK 47. maddesine göre ise temsil olunanın açık veya örtülü olarak hukuki işlemi onamaması hâlinde, bu işlemin geçersiz olmasından doğan zararın giderilmesi, yetkisiz temsilciden istenebilir. Ancak, yetkisiz temsilci, işlemin yapıldığı sırada karşı tarafın, kendisinin yetkisiz olduğunu bildiğini veya bilmesi gerektiğini ispat ederse, kendisinden zararın giderilmesi istenemez. Hakkaniyet gerektiriyorsa, kusurlu yetkisiz temsilciden diğer zararların giderilmesi de istenebilir. Sebepsiz zenginleşmeden doğan haklar saklıdır. Somut olayda; davacının alacak talebini dayandırdığı 29.01.2025 tarihli sözleşmenin dava dışı ... ile davacı arasında imzalandığı, davalının anılan sözleşmede taraf olmadığı görülmektedir. Kural olarak sözleşmelerin nispiliği ilkesi gereği sözleşme, o sözleşmede taraf olanları bağlar. Ancak 6098 sayılı yasanın 46.vd. maddelerine göre bir kimse yetkisi olmadığı hâlde temsilci olarak bir hukuki işlem yaparsa, bu işlem ancak onadığı takdirde temsil olunanı bağlar. Dosya kapsamında davacının iddiasına göre sözleşmeye taahhüt veren olarak imza atan ...’ın davalının yetkilisi olduğu ve sözleşmenin şirketin yetkilisi sıfatıyla imzalandığını iddia etmesi karşısında 6098 sayılı yasanın 46. vd maddelerinde düzenlenen yetkisiz temsil hükümlerinin mevcut olayda uygulanıp uygulanmayacağı düşünülmeden ve davalının anılan sözleşmeyi onaylamamış olması halinde davalının sözleşmenin tarafı olmaması nedeniyle davalının pasif husumetinin olmayacağı da düşünülmeden eksik araştırma ile karar verilmesi de hatalıdır. 3-Kaldırma nedenlerine göre diğer istinaf istemleri bu aşamada incelenmemiştir. O halde mahkemece yapılacak iş; öncelikle yukarıda 1 numaralı kısımda açıklandığı üzere görevli olup olmadığını tespit etmek, daha sonra görevli olduğu anlaşılır ise 2 numaralı kısımda açıklandığı üzere davaya konu sözleşmenin davalı adına ... tarafından imzalanıp imzalanmadığı, davalının anılan sözleşmeye onay verip vermediğinin değerlendirilerek davalının pasif husumetinin bulunup bulunmadığının araştırılması ve sonucuna göre karar verilmesinden ibarettir. Açıklanan tüm bu gerekçelerle; davacı vekilinin istinaf başvurusunun yukarıda açıklanan nedenlerle ve kamu düzeni yönünden kabulüne, diğer istinaf istemlerinin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, kararın açıklanan gerekçeler doğrultusunda kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a.4 ve 6. maddesi gereğince; dosyanın mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının istinaf başvurusunun bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, 2-Gebze 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 15/01/2026 tarih, 2025/1155 Esas - 2026/49 Karar sayılı kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a.4, 6. ve 355. maddesi uyarınca kamu düzeni gereğince KALDIRILMASINA, 3-Dosyanın açıklanan eksikliklerin giderilmesi için mahkemesine GÖNDERİLMESİNE, 4-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf karar harcının talebi halinde ve ilk derece mahkemesi tarafından istinaf edene iadesine, 5-İstinaf eden tarafından istinaf başvurusu için yapılan giderlerin, esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesi tarafından yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 6-Kararın 6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğine, 7-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliği ile KESİN olarak karar verildi.23/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*