Bölge Adliye Mahkemesi 2026/332 E. 2026/1518 K. – Şirketin İhyası

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/332

KARAR NO: 2026/1518

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 31/12/2025

NUMARASI: 2025/877 Esas - 2025/1067 Karar

DAVA: Şirketin İhyası

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/07/2026

Taraflar arasındaki Şirketin İhyası davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili iflas davasına konu şirketin tüm borçlarını ödediğini, alacaklarını almak ve yeniden ticari hayatını aktif hale getirmek üzere çalışmak istediğini, ticaret sicil kayıtlarındaki durumu terk görüldüğünü, bu nedenle şirket faaliyetine devam edemediğini, karar alamadığını, ticari faaliyetlerini takip edemediğini, sicil kaydının aktif olmadığını, şirketin ticaret sicilden terkin edilmiş olduğunu, yeniden ticari faaliyetlerine başlamak üzere mezkur şirketin ihyası için bu davayı açtıklarını, fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...nolu sicilinde kayıtlı tasfiye halinde ...limited Şirketi unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; İhyası talep edilen şirketin dosyasında yapılan inceleme neticesinde şirketin sicil kaydının aktif olduğu şirketin iflasa girdiğine dair tescil yapılmakla birlikte, iflasının kapatıldığına dair bildirim sicil dosyasına intikâl etmediğinden sicil kaydının/tüzel kişiliğinin devam ettiği anlaşıldığını, dava konusu şirketin tüzel kişiliği sona ermediğinden davacının hukuki yararı bulunmadığını, davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, dava konusu şirketin sicil kaydı terkin edilmediğini, ihya karar verilmesinin mümkün olmadığını, davacı taraf İstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/789 Karar sayılı sayılı ilamının ilgili iflas idaresince tescil ettirilmesini sağlayarak ticari faaliyetlerine devam edilebileceğini, şirketin Ticaret Odası üyeliğinin askıda/terk olması onun tüzel kişiliğini sona erdirmediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 355. maddesine göre, şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacağı gibi tüzel kişiliğin sona ermesi de TTK m. 534 ve 545 gereğince tasfiyenin sona ermesi ve gerekli prosedürün yerine getirilmesi üzerine tasfiye memurunun/iflas idaresinin şirketin terkin edilmesine yönelik talebiyle/bildirimiyle mümkün olmadığını, ilgili iflas idaresinden de bu minvalde bir yazı gelmediği için şirketin tüzel kişiliği aktif olduğunu, dava konusu şirketin İstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/177 Esas sayılı dosyasıyla iflasına karar verildiği hususu ....İflas Dairesinin yazısıyla bildirildiğini, ancak iflasın kapatıldığına/sona erdiğine yönelik herhangi bir bildirimde bulunulmadığını, dava konusu şirketin tasfiye süreci devam etmekte olup, tüzel kişiliği devam ettiğinden yukarıda da açıklandığı huzurdaki davada, davacının ihya talebinde hukuki yararı bulunmadığından davanın reddine karar verilmesinin gerektiğini, dava konusu şirketin ticaret odası kaydının terkin edilmesi şirketin tüzel kişiliğini ortadan kaldırmadığını, tüzel kişilik bakımından aslolan şirketin ticaret sicili kaydı olduğunu, davacı tarafça, İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin iflasın kaldırılmasına ilişkin kararı, iflas idaresi marifetiyle tescil ettirmesi neticesinde ticari faaliyetlerine eskisi gibi devam etmesi mümkün olduğunu, davacı tarafın tüzel kişiliğini kaybetmediğini, şirketin ihyasını talep ettiğini, iflas idaresi vasıtasıyla iflasın kaldırılması kararını tescil ettirerek ticari faaliyetlerine devam etme imkânı varken dava açarak mahkemeden bu yönde talepte bulunması hukuka uygun olmadığını, tüzel kisiligi sona ermeyen sirketin ihyasını talep etmekte davacının hukuki yararı bulunmadıgını, davanın bu gerekçeyle reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediğini, mahkemece yapılan yargılama, toplanan taraf delilleri ile tüm yargılama dosyası kapsamına göre, yukarıda değinilen hukuksal durum ve somut olayın birlikte değerlendirilmesi sonucunda ihyası istenen şirketin tasfiye sürecinin tamamlanmadığı, tüzel kişiliğinin devam ettiği, bu haliyle davacının bu davayı açmakta hukuki yararının olmadığı sonucuna varıldığını, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü davanın açılmasına sebep olmadığını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, davacı taraf, davayı ikame etmeden önce sicil kayıtlarını inceleyerek ihyasını talep ettiği dava konusu şirketin tüzel kişiliğini kaybetmediğini, sicil kaydının aktif olduğunu saptayabilir ve iflas idaresi marifetiyle iflasın kaldırılması kararının tescil edilmesini sağlayarak ticari faaliyetlerine devam edilebileceğini, davacı tarafından dava açılmadan önce, TTK.35/2 maddesine göre ihyası istenilen şirketin ticaret sicil kaydını ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri inceleme ve buna göre mahkemece verilen ara karara itiraz etme hakkı olduğu halde bu hakkını kullanmadan eldeki davanın açıldığı anlaşıldığını, her ne kadar dava konusu şirket hakkında verilmiş bir iflas kararı bulunduğunu, iflas dairesince bildirimde bulunulmadığını belirterek, davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " ...İhyası talep olunan şirket hakkında İstanbul 4 ATM'nin 2016/177 esas sayılı dosyası ile, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numarasına kayıtlı davacı ...Limited Şirketi' nin iflasına ve iflasın 22.12.2016 günü saat 13.48 itibariyle açılmasına karar verildiği, iflas kararı üzerine tasfiye işlemlerine .... İflas Müdürlüğü ... İflas sayılı dosyası üzerinden başlanılmış ve tasfiyenin basit usulde yürütülmesine karar verilmiş olduğu, daha sonra iflasına karar verilen şirketin aynı mahkemeden iflasın kaldırılmasını talep ettiği, aynı mahkemenin 2025/634 esas 2025/789 karar sayılı dosyası ile iflas halinin kaldırılmasına karar verildiği, İTO resmi sitesinde yapılan sorgulamada "TERK" şerhine yer verildiği, bu hususun TERKİN olarak değerlendirilemeyeceği ve şirketin tüzel kişiliğinin sona ermediği anlaşılmakla, tüzel kişiliği sona ermemiş olan şirketin yeniden sicile tescil isteminde hukuki yarar bulunmamakta olup, davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine " karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın açılmasının sebebinin sicil kaydında aktif görülmemesi ve terkin kaydı olması olduğunu, davalı lehine vekâlet ücretine hükmedilmesinin hakkaniyete açıkça aykırı olduğunu, şirketin ihyası davalarında ticaret sicil müdürlüğü lehine vekâlet ücretine hükmedilemeyeceği, hem öğretide hem de yerleşik Yargıtay içtihatlarında açık biçimde kabul edildiğini beyanla İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 31.12.2025 tarih, 2025/877 E.- 2025/1067 K. sayılı kararının vekâlet ücretine ilişkin kısmının kaldırılmasına; yargılama neticesinde taraflara ücret takdirine yer olmadığına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE :Dava, ticaret sicilinden iflas sonucu terkin edildiği iddia edilen şirketin tüzel kişiliğinin yeniden ihyasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekilince istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nunu (TTK) 547. Maddesinde " (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde "şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.

Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp,tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.

Somut uyuşmazlıkta İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün kayıtları ve tüm dosya kapsamına göre; ihyası istenen ...Limited Şirketi'nin İstanbul 4 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/177 esas sayılı dosyasında iflasına karar verildiği, iflas kararı üzerine tasfiye işlemlerine .... İflas Müdürlüğü ... İflas sayılı dosyası üzerinden başlanıldığı, daha sonra iflasına karar verilen şirketin aynı mahkemenin 13.11.2025 tarihli 2025/... esas 2025/... karar sayılı kararı ile iflas halinin kaldırılmasına karar verildiği anlaşılmaktadır. İstanbul Ticaret Sicil kayıtlarında şirket durumunun “terk” olarak görünmesinin, şirketin terkin edildiği anlamına gelmediği gözetildiğinde ihyası istenen şirket, sicilden terkin edilmiş olmadığından hukuken tüzel kişiliğini korumaktadır. Bu durumda davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmayıp, mahkemece davanın usulden reddine karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.

Davacı vekilince, yasal hasım olan davalı lehine vekalet ücretine hükmedilemeyeceği ileri sürülmüş ise de eldeki davada, davacının ihya talebinde hukuki yararı olmadığından davanın usulden reddine karar verilmiş olup, "Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir" şeklindeki HMK'nın 326/1.maddesi gereği davalı lehine vekalet ücretine hükmedilmesinde bir isabetsizlik görülmemiş ve bu yöndeki istinaf sebebinin de reddi gerekmiştir.

Açıklanan nedenlerle HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1) ç maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 14/07/2026