İlk Derece Mahkemesi 2026/1302 E. 2026/573 K.

T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1302 Esas KARAR NO : 2026/573

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 21/07/2026 KARAR TARİHİ : 17/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerin davalı ... A. Ş. 'nin toplam sermayesinin yaklaşık %46,7'sini temsil eden pay sahipleri olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunlu olan 2025 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın süresi içinde gerçekleştirilmediğini, müvekkillerin ... 27. Noterliği'nin ... tarihli ... Yevmiye sayılı ihtarnamesi ile genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep ettiğini, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan müvekkil ...'nın da ... 25. Noterliği'nin ... tarihli ... Yevmiye sayılı ihtarnamesi ile çağrı yükümlülüğünü hatırlattığını, ancak davalı şirket yönetim kurulunun yasal süre içerisinde herhangi bir olumlu veya olumsuz cevap vermediğini, genel kurulun toplantıya çağrılmadığını, bu durumun kanuni bir zorunluluğun ihlali olduğunu, şirket ortakları ile yönetim organı arasında mevcut ihtilaflar nedeniyle toplantının sağlıklı yürütülmesinin güçleştiğini, bu nedenle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesini, toplantı hazırlıklarının yapılması, gündemin oluşturulması ve toplantının sevk ve idaresi için gerekli yetkilerle donatılmış bir kayyım atanmasını, kayyımın tensiben görevlendirilmesini, ayrıca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 32. maddesi uyarınca Bakanlık Temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli işlemlerin yapılması hususunda kayyıma yetki verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması ve kayyım atanması talepli davanın reddinin gerektiğini, müvekkil şirketin pay sahipliği yapısına ilişkin ... 23. Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas ve ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyalarında derdest davalar bulunduğunu, bu dosyaların bekletici mesele yapılması gerektiğini, şirketin organsız olmadığını ve seçilmiş bir yönetim kurulunun görevini ifa ettiğini, yönetim kurulu üyesi ...'ın istifasıyla oluşan boşluğun ...'ün atanmasıyla doldurulduğunu, şirketin temsil ve idaresinde herhangi bir aksama bulunmadığını, kayyım atanması talebinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacıların dava açmakta hukuki yararlarının bulunmadığını, davacı ...'ın şirkete ait ticari defterleri haksız yere alıkoyarak mahkeme kasasına teslim etmesinin kötüniyetli bir eylem olduğunu, bu durumun şirketin bağımsız denetim süreçlerini, vergi ve SGK işlemlerini kilitlediğini, defterlerin suretlerinin dosyada mevcut olması sebebiyle asıllarının mahkeme kasasında tutulmasında hukuki yarar kalmadığını, defterlerin iadesinin genel kurul hazırlıkları için zorunlu olduğunu belirterek, öncelikle bekletici mesele yapılmasına, defter asıllarının ivedilikle müvekkil şirkete iadesine, davanın reddine ve kayyım tayini talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM), inandırıcılık sorunu taşımayan, karmaşık olmayan veya olaylarla ilgili hiçbir tartışmanın bulunmadığı, oldukça teknik davalar ile mahkemelerin tarafların sunduğu görüşlere ve diğer belgelere dayanarak, adil ve makul bir biçimde karar verebilecekleri davalar için duruşma yapılmasının gerekli olmayabileceğini belirtmiştir (AİHM, Jussila/Finlandiya, § 41, Döry/İsveç, B. No:28394/95, 12.11.2002, § 37, Mehmet Emin Şimşek/Türkiye, B. No: 5488/05, 28.2.2012, § 30). (Adnan Altın, kararı, § 47). Anonim Şirkete kayyım atanması talebine ilişkin işbu davanın, karmaşık olmayan teknik bir dava olduğu, işbu dava yönünden TTK 410 ve TTK 412. Maddelerinde sayılan koşulların ve hukuki yararın mevcut olup olmadığının incelenmesi gerekmekte olup dava şartlarının duruşma icra edilmeden dosya üzerinden incelenmesi usul ekonomisine uygun görülmüştür. Davalı şirket ticaret sicil kayıtları dosyamız içerisine alınmıştır. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde; Dava, genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısı çağrısı yapılmasına izin verilmesi için (TTK'nın 410/2. ve TTK'nın 412. maddeleri kapsamında) gereken koşulların mevcut olup olmadığı , davacıların dava ikame etmekte hukuki yararlarının mevcut olup olmadığı ayrıca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 32. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kurulu toplantıya çağrılmasını talep eden müvekkil pay sahiplerinin talebi doğrultusunda, Bakanlık Temsilcisi görevlendirilmesinin talep edilmesi ve bu kapsamda gerekli başvuru ve işlemlerin yapılması hususunda atanacak kayyıma açıkça yetki verilmesi konularında toplanmıştır. TTK Madde 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. TTK Madde 410: (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. TTK Madde 411: (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. TTK Madde 412 : (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükümlerini ihtiva etmektedir. Davacıların davalı şirket sermayesinde toplam %46 oranında pay sahibi oldukları, davalı şirket ile ilgili Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yer alan ilanlardan ve sicil kaydından davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının icra edilmediği, davacılar tarafından çağrıya ilişkin keşide edilen ihtarnameye cevap verilmediği, azlığın mahkemeye başvurmadan da çağrı talebinde bulunabileceği davacılar tarafından keşide edilen ihtarnameye cevap verilmemesi karşısında dava açmakta hukuki yararlarının bulunduğu anlaşılmakla davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla TTK 411.maddesi uyarınca davacılar talebinin kabulüne, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla toplantı çağrısını yapmak ve TTK'nın 413. maddesi gereği gündemi belirlemek üzere kayyım tayinine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile Davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla ...(T.C. ...)'nın kayyım olarak tayinine, Kayyım'a; olağan genel kurul toplantı çağrısını yapmak, olağan genel kurul toplantısı Açılış ve Toplantı Divanının Oluşturulması, Toplantı Divanına yetki verilmesi,Toplantı Gündemi ile toplantı zamanının belirlenmesi, 2025 yılı yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 2025 yılı Bağımsız denetçi raporlarının okunması, 2025 yılı Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 2025 yılı kârının kullanım şeklinin belirlenmesi, Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, Bağımsız denetçinin seçimi taleplerinin değerlendirilmesi, Özel denetçi atanması taleplerinin değerlendirilmesi konularının toplantı gündemine alınması, bu konuda gerekli ilanların yapılması, toplantı sırasında hazır bulunması , toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 32. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kurulu toplantıya çağrılmasını talep eden müvekkil pay sahiplerinin talebi doğrultusunda, Bakanlık Temsilcisi görevlendirilmesinin talep edilmesi ve bu kapsamda gerekli başvuru ve işlemlerin yapılması ve alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek hususunda izin ve yetki verilmesine, Kayyım için 40.000 TL ücret takdirine, masrafın ileride şirketten tahsil edilmek üzere davacı tarafından karşılanmasına, 2-Davacılardan (asaleten) ... tarafından dosyaya sunulan Pay defteri, 1. Yönetim Kurulu Karar defteri, 2. Yönetim Kurulu Karar defteri ve Genel Kurul Karar Defterinin teslim edene iadesine, 3-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL maktu harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine, 5-Davacı tarafından posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 92,90 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, TTK'nın 412. maddesi gereği KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 17/08/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır