İlk Derece Mahkemesi 2026/755 E. 2026/690 K.

T.C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/755 KARAR NO : 2026/690

DAVA : Ticari Şirketin Fesih Ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 07/02/2025 KARAR TARİHİ : 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirketin fesih ve tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkili şirketin, davalı şirketin %51 payına sahip hissedarı olduğunu, davalı şirketin, 13/03/2020 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girmiş olduğunu ve ...'de ... tarihinde yayınlandığını, ... T.C. kimlik numaralı ...'in ise tasfiye memuru olarak atandığını, şirketin alacaklılara çağrı ilanlarının sırası ile 10/04/2020, 20/04/2020 ve 28/04/2020 tarihlerinde yapıldığını, şirketin tasfiye sonu genel kurulunun yapılarak, tasfiyesinin sonlandırılması amacıyla 11/04/2022 tarihinde şirket ortaklarının olağan genel kurula davet edildiğini, ancak bu olağan genel kurulun yapılmasının mümkün olmadığını ve dolayısıyla şirketin tasfiyesinin tamamlanamadığını, şirketin halihazırda bir yönetim kurulunun bulunmamakta olduğunu, son yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve ...'in görev tarihinin 13/03/2023 tarihinde dolduğunu, TTK'nın 410/1 maddesi hükmü uyarınca görev süresi dolan yönetim kurulunun genel kurulu toplanmaya çağırabilecek olsa da, son yönetim kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin bulunmamakta olduğunu, söz konusu organ eksikliği nedeniyle şirketin genel kurulunun yapılamamakta ve tasfiyesinin sonlandırılması kararı alınarak şirketin tasfiyesinin tamamlanamamakta olduğunu, bu durumun, şirketin hukuki ve fiili olarak bir çıkmaza girdiği anlamına gelmekte olduğunu, dolayısıyla yönetim kurulunun yokluğu nedeniyle şirketin varlığını sürdüremeyecek hale gelmesinin, şirketin feshi talebini zorunlu kılmakta olduğunu, müvekkili şirketin, diğer ortaklar ve yönetim kurulu üyeleri arasında yaşanan iletişim kopukluğu nedeniyle, sahip oldukları paylardan doğan haklarını kullanamamakta ve ortaklık üzerinde iradelerine uygun olarak işlem yapamamakta olduğunu, tüm bu nedenlere davanı kabulü ile, davalı şirketin TTK'nın 530 ve 531. maddeleri uyarınca fesih ve tasfiyesini talep etmiştir. Davalı şirket tasfiye memuru vekili, davanın kabulünü talep etmiştir. Dava, davacı şirketin ortağı bulunduğu davalı şirketin faaliyetlerini sürdüremediği ve karar alma mekanizmasını yitirdiği ve hukuki ve fiili olarak bir çıkmaza girdiğinden bahisle, şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin bulunmaktadır. ... tarih ve ... sayılı Resmî Gazetede yayımlan, Hâkimler ve Savcılar Kurulu Genel Kurulunun, ..., ,... ve ... Asliye Ticaret Mahkemelerinin yargı çevrelerinin yeniden belirlenmesine ilişkin ... tarih ve ... sayılı kararı ile İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerinin yargı çevresi ... ilinin mülki sınırları esas alınmak suretiyle yeniden belirlenmiş, ancak bahsi geçen karar ile Hâkimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesi tarafından ..., ... ve ... Asliye Ticaret Mahkemelerinin faaliyetinin durdurulmasına ve dosyaların devrine ilişkin bir karar alınmamıştır. Hakimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesinin ... tarih, ... sayılı kararı ile ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin faaliyetinin durdurulmasına ve bu mahkemede görülmekte olan dava ve işler ile arşiv dosyalarının tek ve çift dosya kriteri dikkate alınarak İstanbul 8, 9 ve 10. Asliye Ticaret Mahkemelerine tevzi edilerek devrine karar verilmiş, bu kapsamda Mahkememiz ile İstanbul 9 ve 10. Asliye Ticaret Mahkemeleri arasında akdedilen 09/07/2026 tarihli Dosya Paylaşım Mutabakat Tutanağı kapsamında ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sırasına kayıtlı bulunan eldeki dava dosyası, Mahkememizin yukarıda yazılı esas sırasına kaydedilmiş ve yargılamaya mahkememizce devam olunmuştur. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicili kayıtları, vergi beyannameleri, SGK kayıtları, banka hesap ekstreleri vs. dosyamız arasına alınarak hep birlikte incelenmiştir. 6102 sayılı TTK'nın Organların eksikliği başlıklı 530. maddesi; "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir." hükmünü içermektedir. Aynı kanunun Haklı sebeplerle fesih başlıklı 531. maddesi; "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." şeklinde düzenlenmiştir. Mahkememizce tüm dosya kapsamı, tarafların iddiaları ile ticaret sicil kayıtları hep birlikte değerlendirilmiştir. Buna göre; davalı şirketin 50.000,00-TL değerindeki sermayesinin, her biri 1,00-TL değerinde olmak üzere 50.000 paydan oluştuğu, davacı şirketin A grubu 25.500 adet pay ile %51 oranında çoğunluk hissedarı olduğu, kalan payların ise B grubu olarak ..., ..., ..., ... ve ... arasında 4.900'er adet olacak şekilde dağıldığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin, ... 11. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdikli 13/03/2020 tarihli genel kurul kararına istinaden tasfiyeye girdiği, münferiden temsile yetkili tasfiye memuru olarak ...'in atandığı ve bu durumun Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ... tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edildiği sabittir Davacı taraf, son yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolduğunu, üyeler arasındaki husumet nedeniyle genel kurulun toplanmaya çağırılamadığını ileri sürerek, şirketin hukuki ve fiili bir çıkmaza girdiğini iddia etmiş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 530 ve 531. maddeleri uyarınca "organ eksikliği ve haklı sebep" gerekçesiyle şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmiştir. Ancak davalı şirket, davadan çok önce yasal organlarının kararıyla zaten tasfiye dönemine girmiş ve tasfiye süreci tescil ve ilan edilmiştir. Tasfiyeye giren anonim şirketlerde yönetim kurulunun şirketi sevk, idare ve temsil yetkisi, TTK'nın 535. maddesi uyarınca tasfiye gayesiyle sınırlanır. Bu aşamadan itibaren şirketin birinci derecedeki idare ve yasal temsil organı, genel kurulca atanan tasfiye memurudur. 6102 sayılı TTK’nın 554. maddesi yollamasıyla limited şirketlere ve tasfiyeye ilişkin genel ilkelere göre tasfiye memurları, görevlerinin gereği olan tasfiye sonu genel kurulu da dahil olmak üzere, genel kurulu her zaman toplantıya çağırmakla yetkili ve görevlidir. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarında da açıkça belirtildiği üzere(Örn: Y11.HD. E...., K....), tasfiye halindeki şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi münhasıran tasfiye memuruna ait olduğundan, eski yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin bitmiş olması veya aralarındaki husumet, genel kurulun toplanamayacağı anlamına gelmez. Şirketi her an genel kurula çağırabilecek, hukuken aktif ve münferiden yetkili bir tasfiye organı mevcuttur. TTK’nın 530. maddesi uyarınca organ eksikliğine dayalı fesih davası açılabilmesi için, şirketin kanunen bulunması zorunlu organlarından birinden uzun süreden beri mahrum kalması ve bu durumun giderilememesi gerekir. Somut olayda, tescilli tasfiye memurunun görevi hukuken ve fiilen devam ettiğinden, şirkette kanunun aradığı anlamda bir "organ eksikliği"(kilitleme/kaos) bulunmamaktadır. Tasfiye memurunun görevini ihmal etmesi halinde ise başvurulacak hukuki çare fesih davası değil, TTK'nın 537. maddesi uyarınca tasfiye memurunun görevden alınması veya değiştirilmesi talebidir. Sonuç olarak, halihazırda tasfiye sürecinde olan, tescilli bir tasfiye memuru eliyle tasfiye işlemleri yürütülen bir şirketin, mahkeme kanalıyla yeniden feshedilmesini ve tasfiyesini istemekte davacının korunmaya değer bir hukuki yararı bulunmamaktadır. Hukuki yarar, 6100 sayılı HMK'nın 114/1-h maddesi uyarınca dava şartı olup, HMK'nın 115/2. maddesi gereğince dava şartı yokluğunun tespiti halinde davanın usulden reddi zorunludur. Tüm bu gerekçelerle, sübut bulmayan davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı tarafça açılan davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nın 114/1-h ve 115/2 maddeleri gereğince USULDEN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60‬-TL harcın davacı taraftan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihi Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince belirlenen 45.000,00-TL vekâlet ücretinin davacı taraftan alınarak davalı tarafa verilmesine, 4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince davacı ve davalı tarafça yatırılan ve bakiye kalan gider avanslarının, kararın kesinleşmesi sonrası yatıran tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde, mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere her hangi bir Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar, açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır