İlk Derece Mahkemesi 2026/1546 E. 2026/70 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/1546 Esas KARAR NO :2026/70 Karar

DAVA:Olağanüstü Genel Kurul İstemli DAVA TARİHİ:18/06/2026 KARAR TARİHİ:16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Olağanüstü Genel Kurul İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerin murisi ...'in 28.11.2025 tarihinde vefat ettiğini, murisin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı ... Tur. İnş. Ve Tic. A. Ş. 'nin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarının uzun süredir yapılamadığını, vefat eden üye yerine yenisinin seçilememesi sebebiyle şirketin infisah ve tasfiye tehlikesiyle karşı karşıya kaldığını, yönetim kurulu nisabı bakımından esas sözleşmede ağırlaştırılmış hükümler bulunduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/... E. sayılı ve 07.01.2026 tarihli kesinleşmiş kararı ile mevcut yönetim kurulu kararlarının toplantı nisabı sağlanamadığı için yok hükmünde sayıldığını, şirketin mevcut haliyle çalışamaz durumda olduğunu, hissedarların zarar riskiyle karşılaştığını, şirket işletmesinin icradan satılma tehlikesi bulunduğunu, müvekkillerden birinin il dışında ikamet etmesi ve hissedarların yaşlı olması nedeniyle esas sözleşmenin 17. maddesi uyarınca genel kurulun Kartal'daki adreste veya uygun başka bir yerde toplanması gerektiğini, mevcut sicil adresinin murise ait olması ve diğer ortaklarla husumet bulunması sebebiyle şirket merkezi için sanal ofis kiralanması ihtiyacı doğduğunu, bu doğrultuda Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu üye sayısının belirlenmesi, yönetim kurulu seçimi yapılması, şirket adresinin sanal ofise taşınması ve bu hususta harcama yapılması ile şirketin davalarının görüşülmesi gündem maddeleriyle genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere müvekkillere yetki verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; 6102 sayılı TTK' nın 410/2. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrıya izin istemine ilişkindir. Uyuşmazlık konusu; Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya mevcut olmaması hallerinin oluşup oluşmadığı, TTK' nın 410/2. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrıya izin verilip verilemeyeceğine ilişkindir. Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-8 sicil no'lu ... adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK' nın 410/2. maddesi anonim şirketin olağanüstü genel kurulunın toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin esasları düzenlemektedir. 6102 sayılı TTK' nın 410. maddesi "(1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. Maddesinde; genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi bulunmaktadır. Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK' nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. 6102 sayılı TTK 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir." hükmünü haizdir. Somut olayda: davalı şirketin zorunlu organı yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi davacıların murisi ... 28/11/2025 tarihinde vefat ettiği, yönetim kurulunun tek bu kişiden oluştuğu, yönetim kurulu başkanı ...' in ayrıca şirketin ortağı olduğu, bu haliyle davalı şirketin yönetim kurulunun artık toplanma yetkisinin bulunmadığı görülmekle davacı mirasçıların talebinin 6102 Sayılı TTK' nın 410/2. maddesindeki şartları taşıdığı, şirketin zorunlu organı olan yönetim kurulu üyelerinin seçimi, yönetim kurulu başkanının seçimi, görev süresinin tayini, imza yetkisi, şirketi temsil ve ilzam usulünün belirlenmesi için davacının genel kurula çağrı için talepte bulunması açısından hukuki yararının olduğu kabul edilmiş ve gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere davacıya yetki verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-AÇILAN DAVANIN KABULÜ İLE; -6102 sayılı TTK' nın 410/2. maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-8 sicil no'lu ... Tur. İnş. Ve Tic. A.Ş. ' nin genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve - Esas sözleşmede değişiklik yapılarak yönetim kurulu üye sayısının yeniden belirlenmesi, - Yönetim kurulu seçimi, - Şirket adresinin sanal ofise taşınması ve bu hususta bir şirketle anlaşma ve harcama yapılması için yönetim kuruluna yetki verilmesi, - Şirketin sona eren ve devam eden davalarının görüşülmesine ilişkin gündemi düzenlemekle sınırlı görevli ve yetkili olmak üzere ...'nın temsil kayyımı olarak ATANMASINA, 2-Atanan kayyıma bir defaya mahsus olmak üzere şirketin büyüklüğü yapılacak işin niteliği emek ve mesai gözetilerek 30.000,00-TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına, -Kayyımın temsil görevini yaparken, ortakların hak ve menfaatini ve şirketin menfaatlerini gözetmesine, 3-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine, 4-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL maktu karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin yatırılan harçtan mahsubuna, başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı taraflarca sarf edilen toplam 1.568-TL harcın davalı şirketten alınarak yatıran davacılara verilmesine, 6-Davacı tarafından sarf edilen (posta masrafları olmak üzere) toplam 552,90-TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak yatıran davacılara verilmesine, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı taraflara iadesine, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 7- Feri müdahil tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 8-HMK'nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,

Dair; TTK 410 maddesi gereğince KESİN olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır