İlk Derece Mahkemesi 2026/1367 E. 2026/15 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/1367 KARAR NO :2026/15

DAVA:TİCARİ ŞİRKET (Olağan Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ:17/07/2026 KARAR TARİHİ:13/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ...Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin genel kurul toplantısının yapılamadığını, bu kapsamda ortaklıktan kaynaklanan hak ve yetkilerinin engellendiğini, genel kurulun ivedillikle; "Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Toplantı Tutanaklarının İmzalanması Hususunda Toplantı Başkanlığı'na Yetki Verilmesi, Yönetim Kurulunca Hazırlanan 2025 Yılı Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi, 2025 Yılı Bağımsız Denetçi Raporlarının Okunması, 2025 Yılı Finansal Tabloların Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki, Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, 2025 Yılı Karın Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kar ve Kazanç Payları Oranlarının Belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri ile Huzur Hakkı, İkramiye ve Prim Gibi Hakların Belirlenmesi, Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerlerine Yenilerinin Seçilmesi, Üye Sayısının Belirlenmesi, Görev Sürelerinin Tespiti, Bağımsız Denetçinin Seçimi, TTK m. 438 vd. Hükümleri Gereği Özel Bağımsız Denetçi Seçimi ile Şirket'in Tüm Mali Bilgi ve Kayıtlarına İlişkin Seçilen Özel Denetçiden Rapor Alınması, Diğer konular, temenni ve dilekler, Kapanış" gündemi ile toplanması gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin ... ve ...olduğunu ve görev süresinin 17.07.2028 tarihine kadar geçerli olduğunu, davacıların işbu şirkette pay sahibi olduğunu, 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik davalı şirkete 20.05.2026 tarihinde noter marifetiyle ihtarname çekildiğini ancak davalı şirket tarafından ihtarnameye bir cevap verilmediğini, bu sebeple genel kurul toplantı çağrısının yapılamadığını, davalı şirketin yönetim kurulunun gerçekleştirilmediğini ve yönetim kurulu tarafından herhangi bir çağrı yapılmadığını, tüm bu nedenlerden dolayı ve resen gözetilecek hususlar ışığında; ...Sanayi Ticaret Anonim Şirketi olağan genel kurul toplantısının halen yapılamadığını, belirtilen gündem maddelerini görüşülmek üzere 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmasına izin verilmesini, toplantı yapılması için çağrı kayyımı atanmasını, yargılama harç ve giderlerinin karşı yan üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM), inandırıcılık sorunu taşımayan, karmaşık olmayan veya olaylarla ilgili hiçbir tartışmanın bulunmadığı, oldukça teknik davalar ile mahkemelerin tarafların sunduğu görüşlere ve diğer belgelere dayanarak, adil ve makul bir biçimde karar verebilecekleri davalar için duruşma yapılmasının gerekli olmayabileceğini belirtmiştir (AİHM, Jussila/Finlandiya, § 41, Döry/İsveç, B. No:28394/95, 12.11.2002, § 37, Mehmet Emin Şimşek/Türkiye, B. No: 5488/05, 28.2.2012, § 30). (Adnan Altın, kararı, § 47). Anonim Şirkete kayyım atanması talebine ilişkin işbu davanın, karmaşık olmayan teknik bir dava olduğu, işbu dava yönünden TTK 410 ve TTK 412. Maddelerinde sayılan koşulların ve hukuki yararın mevcut olup olmadığının incelenmesi gerekmekte olup dava şartlarının duruşma icra edilmeden dosya üzerinden incelenmesi usul ekonomisine uygun görülmüştür. Davalı şirketin sicil kaydı ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde son üç yılda ilan edilen kararları gösterir ilan örnekleri, İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden işbu dosya içine alınmıştır. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, genel kurulun toplantıya çağrılması izni istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısı çağrısı yapılmasına izin verilmesi için (TTK'nın 410/2. ve TTK'nın 412. maddeleri kapsamında) gereken koşulların mevcut olup olmadığı , davacıların dava ikame etmekte hukuki yararlarının mevcut olup olmadığı konularında toplanmıştır. TTK Madde 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. TTK Madde 410: (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. TTK Madde 411: (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. TTK Madde 412 : (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükümlerini ihtiva etmektedir. İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası uyap üzerinden dosya içerisine alınmış, tetkikinden; ... sermayesinde %10 pay sahibi ... ile %2 pay sahibi ... tarafından aynı davalı şirket aleyhine 02.06.2025 tarihinde yapılan 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talepli dava açtıkları anlaşılmıştır. Davacıların davalı şirket sermayesinde toplam %12 oranında pay sahibi oldukları, davalı şirket ile ilgili Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yer alan ilanlardan ve sicil kaydından davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının icra edilmediği, davacılar tarafından çağrıya ilişkin keşide edilen ihtarnameye cevap verilmediği, azlığın mahkemeye başvurmadan da çağrı talebinde bulunabileceği davacılar tarafından keşide edilen ihtarnameye cevap verilmemesi karşısında dava açmakta hukuki yararlarının bulunduğu anlaşılmakla davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla TTK 411.maddesi uyarınca davacılar talebinin kabulüne, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla toplantı çağrısını yapmak ve TTK'nın 413. maddesi gereği gündemi belirlemek üzere kayyım tayinine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile Davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla ...'in kayyım olarak tayinine, Kayyım'a; olağan genel kurul toplantı çağrısını yapmak, olağan genel kurul toplantısı Açılış ve Toplantı Divanının Oluşturulması, Toplantı Divanına yetki verilmesi,Toplantı Gündemi ile toplantı zamanının belirlenmesi, 2025 yılı yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 2025 yılı Bağımsız denetçi raporlarının okunması, 2025 yılı Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 2025 yılı kârının kullanım şeklinin belirlenmesi, Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, Bağımsız denetçinin seçimi taleplerinin değerlendirilmesi, Özel denetçi atanması taleplerinin değerlendirilmesi konularının toplantı gündemine alınması, bu konuda gerekli ilanların yapılması, toplantı sırasında hazır bulunması , toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek hususunda izin ve yetki verilmesine, Kayyım için 40.000 TL ücret takdirine, masrafın ileride şirketten tahsil edilmek üzere davacı tarafından karşılanmasına, 2-Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 30,00 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, TTK'nın 412. maddesi gereği KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 13/08/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...