İlk Derece Mahkemesi 2026/320 E. 2026/433 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/320 Esas - 2026/433 T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2026/320 Esas KARAR NO : 2026/433

DAVA : Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin DAVA TARİHİ : 16/04/2026 KARAR TARİHİ : 25/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı, davalı ... Müh İnş. Tic. Ve San. A.Ş'nin 22.550,00 pay adedine sahip ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan ...'nın mirasçıları olduğunu, muris 21.11.2024 tarihinde vefat ettiğini, TTK 363 maddesi uyarınca; yönetim kurulu üyesinin vefatı halinde yönetim kurulu üyeliği kendiliğinden sona ermekte olduğunu, yönetim kurulunun birden fazla üyeden oluşması halinde ölüm nedeniyle boşalan üyelik yerine toplantı ve karar alma yeter sayısının sağlanması adına yönetim kurulunun yeni ve geçici bir üye seçerek şirketin olağan genel kurul hazırlıkları yapılmalıyken yapılmadığını, miras bırakanın vefatı üzerine davacının defaatle davalı şirkete ve ortaklarına ulaşmak ve şirket olağan genel kurulunun yapılması için çaba sarf etmişse de sonuç alamadığını, davacının çabalarının sonuçsuz kalması üzerine davalı şirket ve diğer pay sahiplerine yönelik keşide ettikleri .... Noterliği'nin 24/02/2026 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide edildiğini belirterek öncelikli olarak miras bırakan ...'dan boşalan yönetim kurulu üyeliği yerine toplantı ve karar yeter sayısı şartlarının sağlanması için geçici yönetim kurulu üyesi atanması, geçici yönetim kurulu üyesinin seçimi akabinde ... mirasçıları davacı için "Vefat Eden Ortağın Paylarının Mirasçılarına İntikalina İlişkin Karar" alınarak miras paylarının pay defterine işlenmesi ve genel kurul çağrısını işbu mirasçı davacıya yapılmasını, Türk Ticaret Kanunu'nun 410 maddesi gereğince davalı şirket ortaklarının olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmak, şirket müdürü seçimi gündemi ile kayyımca tayin edilecek gün, saat ve yerde ortakları olağanüstü genel kurula çağırmak, Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi gereğince ortakları toplantıya davet etmek ve bu hususta gerekli ilanları yapmak, Bakanlık temsilcisi görevlendirmesi için gerekli başvuruları yapmak, toplantının yapılabilmesi için tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru işlemlerini yapmak üzere kayyım tayinine, yetki ve izin verilen kayyım olarak davacı ...'nın tayinine, kayyım olarak atanması halinde davacı lehine kayyımlık ücretine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı şirket yetkilisinin 21.11.2024 tarihinde vefat ettiği ibraz edilen mirasçılık belgesinden anlaşılmış olmakla tayin edilen davalı temsil kayyumu tarafından sunulan dilekçede özetle; Dosya kapsamında bulunan ...'nün 28/04/2026 ve 06/0572026 tarihli yazıları ve eklerinden anlaşıldığı gibi .... Noterliği'nin 07.02.2023 tarih ve ... sayısı ile tasdikli, 07.02.2023 tarihli Genel Kurul Kararı ile davacıların murisi ...'nın 07.02.2026 tarihine kadar tek yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olup temsile yetkili kılındığını, .... Noterliği'nin 24/02/2026 tarihli ve ... yevmiye no.lu ihtarnamesi ve tebliğ belgelerinden, davacılar tarafından davalı şirket ve diğer ortaklarının, dava dilekçesinde belirtilen nedenlerle ve gündemle, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması konusunda ihtar edildiği ve söz konusu ihtarnamenin muhataplarına Mart 2026 tarihinde tebliğ edildiğini, .... Noterliği'nin 25/11/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesinden de, davacıların murisi davalı şirket ortağı ...'nın 21/11/2024 tarihinde vefat ettiği ve geriye mirasçı olarak davacılar eşi ... ile oğulları ... ve ...'nın kaldığı anlaşılmakta olduğunu, kayyım olarak atanması halinde lehine kayyımlık ücreti verilmesine ilişkin taleplerinin kabulü hususunun mahkemenin takdirinde olduğunu beyan etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: .... davalı ... Müh. İnş. Tic. Ve San. AŞ'nin sicil özeti ile sicil dosyasından bir örnek celp olunmuş, dava dilekçesi ekinde müteveffa ...'nın mirasçılık belgesinin sunulduğu anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil kayıtlarının tetkikinde şirketin 07.02.2023 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinin tetkikinde hissedarlarının ..., ..., ..., ... ve ... olduğu görülmüş, şirket ortağı ve aynı zamanda yetkilisi olan ...'nın mirasçılık belgesinde 21.11.2024 tarihinde vefatı ile mirasçılarının ..., ... ve ... oldukları anlaşılmıştır. Vefat ile murisin bütün diğer mal varlığı gibi anonim şirket payları da terekeye dahil olmaktadır. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 599 maddesine göre; miras bırakanın terekesi iştirak halinde mirasçılara geçer. Terekeye dair mal veya haklar üzerinde tüm mirasçılar iştirak halinde maliktir. Bu durum mirasın taksimine kadar devam eder. 4721 sayılı TMK'nın 701/2 maddesi kapsamında; tereke dair mal ve haklar üzerinde ortakların belli bir payı yoktur ve bu nedenle mirasçıların tümünün birlikte hareket etmesi gerekir. Aynı yasanın 640 maddesi uyarınca, terekenin tümüne ait davaların bütün mirasçılar tarafından açılması gerekmekte olup, mirasçılar arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunmaktadır. Mirasçılardan birinin terekedeki mal ve haklara ilişkin dava açması halinde böyle bir dava dinlenemez, zira tek mirasçının iştirak halindeki tereke üzerinde tasarruf ehliyeti yoktur. Öte yandan anonim şirketlerde paylar paydaşın ölümü halinde limited şirketlerin aksine kendiliğinden mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK'nın 2. maddesine uygun şekilde yazılı taksim sözleşmesine eş değer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir. Somut uyuşmazlıkta; davacıların davalı ... Müh. İnş. Tic. Ve San. AŞ' de şirket ortağı ve aynı zamanda yetkilisi olan müteveffa ...'nın mirasçıları olarak iş bu davanın açıldığı görülmüştür. Dava; TTK 410/2 maddesi uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir. TTK 410/2 maddesinde "Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi gelen kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesi, TTK 411/1 maddesinde "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." düzenlemesi TTK 412 maddesinde ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır. Somut olayda davalı şirketin yönetim kuruluna 07.02.2023 tarihinde 3 yıl süre ile seçilmiş olan temsil ve ilzama yetkili ...'nın 21.11.2024 tarihinde vefat etmiş olması nedeniyle şirketin organsız kaldığı yeni yönetim kurulunun seçilebilmesi bakımından genel kurul toplantısı yapılmasını teminen şirket ortağının tüm mirasçıları tarafından yapılan talebin TTK 410/2 maddesine uygun olduğu anlaşılmakla TTK 410/2 maddesinde ön görülen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmamasına ilişkin yasal koşulun somut olayda gerçekleştiği mahkememizce kabul edilmiş ve mevcut dosya kapsamına göre TTK 412 maddesi kıyasen uygulanarak toplantı gündemini düzenlemek ve genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere kayyım atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların genel kurul toplantısına çağrıya izin talebinin kabulü ile TTK 410/2 ve 412. maddeleri uyarınca davalı ... A. Ş.'nin yapılacak genel kurul toplantısı için gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere davalı temsil kayyımı Nermin Erdim'in kayyım olarak görevlendirilmesine, 2-Davalı şirket tarafından karşılanmak üzere kayyıma 20.000 TL ücret taktirine, 3-Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafça yatırılan 732,00 TL başvuru harcı, 732,00 TL peşin harç, 580,00 TL tebligat, 5,80 TL müzekkere gideri olmak üzere toplam 2.049,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 7-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine, Dair, davacılar vekilinin ve davalı temsil kayyımının yüzlerine karşı, TTK 410/2. maddesi ve 412. Maddenin son cümlesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği verilen karar açıkça okunup usulen tefhim edildi. 25/06/2026 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 16.07.2026

Başkan ....

Üye ....

Üye ....

Katip ....