İlk Derece Mahkemesi 2026/471 E. 2026/542 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/471 Esas KARAR NO : 2026/542

DAVA : Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması DAVA TARİHİ : 25/05/2026 KARAR TARİHİ : 30/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 15.06.2020 tarih ve 10097 sayılı ilanında tescil ve ilan edildiği üzere, davalı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin kurucu ortağı olup, şirketin kuruluş aşamasından itibaren ticari varlığını sürdürmesinde ve büyümesinde en büyük pay sahiplerinden biri olduğunu, şirkette uzun yıllar boyunca müdürlük ve temsil görevini layıkıyla yürütmüşse de Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 04.04.2025 tarih ve 11305 sayılı ilanından anlaşılacağı üzere, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun şekilde müdürlük görevinden azledildiğini ve şirketteki temsil yetkisinin sona erdirildiğini, bu azil ve temsil değişikliği işleminin ardından, yönetim yetkisini tamamen ellerine alan diğer ortaklar ...ve ... tarafından müvekkilinin, şirketin tüm faaliyetlerinden karar mekanizmalarından ve finansal süreçlerinden tamamen soyutlandığını; ortaklıktan doğan haklarının fiilen engellenmeye başlandığını, davalı şirketin, kuruluşundan itibaren kanuna uygun şekilde olağan genel kurul toplantısı yapmadığını, limited şirketlerde genel kurulun her hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde toplanması gerektiğinin açıkça düzenlendiğini, davalı şirkette TTK m. 617 hükmü uyarınca faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısı yapılması gerekirken genel kurul yapılmak üzere müvekkiline herhangi bir çağrı ulaşmaması üzerine taraflarından müvekkili adına davalı şirkete.... Noterliği 20.04.2026 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edildiğini, yine 20.04.2026 tarihli ihtarname kapsamında toplantıda görüşülmesi ve karara bağlanması talep edilen gündem maddelerinin olduğunu, bu aşamada TKK m.411 ve devamı maddeleri bağlamında toplantıya çağırma taleplerinin davalı şirket tarafından haksız ve hukuki dayanaktan yoksun gerekçelerle kabul görmediğinden huzurdaki davayı açtıklarını, davalı şirketin, kuruluşundan itibaren kanuna uygun şekilde olağan genel kurul toplantısı yapmadığını, limited şirketlerde genel kurulun her hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde toplanması gerektiğinin kanunda açıkça düzenlendiğini, buna rağmen şirket tarafından yıllarca olağan genel kurul yapılmaması; ibra, kâr dağıtımı, müdür seçimi ve şirket yönetimine ilişkin temel haklarının kullanılamamasına yol açtığını, müvekkili ...'ın, şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, genel kurulu toplantıya çağırma 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Azlık" başlıklı m.411 hükmünde olumlu azlık hakları arasında düzenlendiğini, müvekkili tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 617/3. maddesi yollamasıyla TTK m.411 hükmü uyarınca davalı şirket toplantıya çağrılmışsa da davalı şirket tarafından toplantı yapılması hususunda müvekkilinee olumlu cevap verilmediğini, Bu durumda TTK'nın m.412 hükmünün gündeme geldiğini, şirket tarafından yıllarca olağan genel kurul yapılmaması; ibra, kâr dağıtımı, müdür seçimi ve şirket yönetimine ilişkin temel haklarının kullanılamamasına yol açtığını, somut olayda, davalı şirketin genel kurul yapmaması, davacı müvekkilinin yazılı başvurusunun bulunması, müvekkilinin olağan genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin talebinin reddedilmiş olması, şirketin halen genel kurulu kendiliğinden toplamamış olması birlikte değerlendirildiğinde bu aşamada mahkemenin müdahalesinin zorunlu olduğunu, davalı şirketin cevabi ihtarnamede davacının daha önce müdür olduğu yönündeki savunmasının, olağan genel kurul yapılmamasını haklı kılmayacağını beyanlarla fazlaya ilişkin her nevi talep ve dava hakları saklı kalması kaydı ile; davanın kabulüne, davalı ... San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 faaliyet ve hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla mahkemenizce tayin edilecek bir kayyıma toplantıya çağrı izni verilmesine,genel kurul gündemi düzenlenmesi ve TTK ilgili hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere kayyum atanmasına, tüm yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretlerinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; ... San. ve Tic. Ltd. Şti. Şirketi kurulurken davacı ile davalı müvekkili ...arasında davacının istemi ile fiili bir görev paylaşımı yapıldığını, bu görev dağılımına göre davacı tarafın kulüp muhasebe işlemleri ile ilgilendiğini, davalı müvekkili ...'in ise saha işlerinin, spor müsabakaları gibi diğer hususlarla ilgilenmeye başladığını, muhasebe kayıtlarının davacının kontrolünde olduğu bu süreçte, diğer ortakların gelir gider dengesini görmek istediğinde davacının , kendi hazırlamış olduğu, denetime elverişli olmayan, doğruluğu ve güvenilirliği tartışmalı tabloları Whatsapp üzerinden ilettiğini,dava dışı ...'ün ortak olmasını takiben 2024 yılı sonunda yapılan incelemelerde şirket hesaplarında bir kısım karışıklıklar fark edildiğimi, davacının tuttuğu muhasebe kayıtları incelendiğinde 2024 yılında yapılan ciro tutarı ile 2023 yılı arasındaki ciro tutarında oldukça ciddi bir fark olduğunun anlaşıldığını, bunun üzerine şirket karlılığını ve kredibilitesini artırmak adına gerekli muhasebe programları alınması için çalışmalara başlandığını,, 2024 yılı Eylül ayı itibariyle şirketle ilgili banka işleyişlerini düzene sokmak adına gerekli tüm adımların atılmış, denetimin daha iyi, açık, güvenilir ve tüm hissedarların erişebileceği şekilde yürütülmesi adına lisanslı bir muhasebe takip programı kullanılmasının teklif edildiğini,davacı tarafın hiçbir şekilde sürece uyumlu davranmadığını, hiçbir program kullanmayacağını, sistemi kendi bildiği şekilde devam ettireceğini aksi takdirde şirketten ayrılacağını beyan ederek yüksek rakamlar talep ettiğini, devamla davacı tarafın ilk olarak .... Noterliğin 03.02.2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ayrılmak suretiyle ayrılma payını talep ettiğini, ikinci olarak ise davacı şirkette bulunan hissesini 04.02.2025 tarihli 15.000 TL bedelli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi(ek-1) ile devretmeye çalıştığını, bir türlü istediği sonucu elde edemeyen davacının bu defa huzurdaki davaya konu ihtarnameleri keşide etmeye başladığını, ekte sundukları Genel Kurul Kararı ve Ticaret Sicil kayıtları ile sabit olduğu üzere; davacı ...;'ın ihtarname ve dava dilekçesinde belirttiği 2020-2025/3 yılları arasındaki dönemde müvekkili şirketin münferit imzalı müdürü olduğuu, davacı taraf dilekçesinde şirket kuruluşundan itibaren hiçbir şekilde genel kurul toplantısı yapılmadığını, bu hususun ibra, kar dağıtımı, müdür seçimi ve yönetime ilişkin temel haklarının kullanılmamasına yol açtığını belirtmekteyse de kendi müdür olduğu dönemde de genel kurul yapılmadığı iddiası dikkate alındığında davacının kendi kusuruna dayanarak herhangi bir talepte bulunamayacağının sabit olduğunu, davacının, bizzat yönetiminde olan ve her türlü ticari defter ile kaydı kendi uhdesinde tuttuğu .... Asliye Ticaret Mahkemesinde yapılan yargılamada, kendi tanık ifadeleri ile ortaya çıktığını, davacının kendi yönetiminde olan bu uzun dönem boyunca, Türk Ticaret Kanunu uyarınca yapılması gereken olağan genel kurul toplantılarının icrası için hiçbir girişimde bulunmadığını, davacı tarafın genel kurul talepli ihtarnamesinde "genel kurul gündemi" olmasını istediği tüm hususlara ilişkin olarak zaten bilgi sahibi olduğunu, yapılan yargılamalardan sabit olduğu üzere davacı gündem olmasını istediği dönemlerin bir çoğunda şirket mali işlemlerini kendi yürüttüğünü, davacı tarafın davasına dayanak yaptığı bilgi alma ve genel kurul çağrısı taleplerinin samimiyetten uzak olduğu, taraflar arasında daha önce görülmüş olan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyası ile sabit olduğunu, davacı tarafın dava açmadan önce müvekkili şirkete gönderdiği ihtarname incelendiğinde; talebinin 2020-2025/3 yıllarını, yani bizzat müdürlük görevini yürüttüğü ve genel kurul toplantılarını yapmakla yükümlü olduğu dönemi de kapsadığının görüldüğünü, Türk Ticaret Kanunu uyarınca, müdür olmayan ortağın mahkemeden genel kurul çağrısı izni talep edilebilmesi için, öncelikle yönetim organına usulüne uygun ve haklı bir sebep içeren bir ihtarname gönderilmesinin yasal bir ön şart olduğunu, dolayısıyla, davanın dinlenebilmesi için gereken "usulüne uygun ihtar" şartı somut olayda gerçekleşmediğini, davacı tarafın inceleme talebinde bulunduğu kalemlerin ve evrakların hacmi oldukça geniş olup, müvekkili şirketin bu talepleri ciddiyetle karşılamak adına hazırlıklarını sürdürmekte olduğunu, bu kapsamda, şirketin güncel mali durumunu netleştirmek ve şeffaflığı sağlamak amacıyla müvekkil tarafından titiz bir öz sermaye çalışması yapıldığını beyanlarla davacı tarafça ikame edilen haksız, kötniyetli ve hukuki dayanaktan yoksun davanın usulden ve esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerine bırakılmasına, davalı müvekkilinin zaruri olarak dava açmak ve avukat tutmak zorunda kalması nedeni ile HMK 329 maddesine göre tüm zaralarının dışında ayrıca İstanbul Barosu tavsiye niteliğindeki tarife gereğince ayrıca hükmedilecek bedelin tercihan en üst sınır olan %25+KDV tutarında avukatlık ücretine hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde, 15.06.2020 Tarihli İlanın, 04.04.2025 Tarihli İlanın, .... Noterliği 20.04.2026 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamenin, ... 21. Noterliği 28.04.2026 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname .... Asliye Ticaret Mahkemesi .... 22.9.2021 tarihli kararının sunulduğu görülmüştür. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı ... Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin tüm sicil dosyası celp edilmiştir. Davalı vekilince sunulan cevap dilekçesi ekinde ise; 04.02.2025 tarihli 15.000 TL bedelli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, ... 21. Noterliğinin 24.02.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı evrakı, 18.03.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, ... 21. Noterliğinin 28.04.2026 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, ... 21. Noterliğinin 08.06.2026 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, mesaj ve kayıtlar sunulmuştur. Dava; davacı tarafça davalı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir. TTK.'nun 412.maddesi; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde düzenlenmiştir. Davalı şirketin 10/06/2020 tarihinde kurulduğu, davacı pay sahibi ile dava dışı pay sahibi Gökhan Kibrit’in münferiden yetkili müdür olarak seçildiği anlaşılmıştır. 20/10/2023 tarihli genel kurul kararı ile dava dışı pay sahibi ...’ün de münferiden yetkili müdür olarak seçildiği, davacı pay sahibinin müdürlük görevinin 18/03/2025 tarihli genel kurul kararı ile sona erdiği şirketin sicil kayıtlarından görülmüştür. Şirketin sicil kayıtlarından genel kurulun olağanüstü gündemle toplandığı, olağan genel kurulların yapılmadığı ve faaliyet raporları ile finansal tabloların görüşülmediği tespit edilmiştir. TTK md. 617/III’ün yollamasıyla TTK md. 412 uyarınca pay sahiplerinin çağrı talebinin reddedilmesi hâlinde, mahkeme tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilebilir. Mahkeme gerekli gördüğü takdirde gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayabilir. Somut olayda, davacı pay sahibinin davalı şirkete genel kurul toplantısı yapılması için başvuruda bulunduğu, ancak bu talebin reddedildiği anlaşılmıştır. TTK md. 617 uyarınca her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısının yapılması zorunlu olup, davalı şirket kuruluşundan bu yana hiçbir dönemde olağan genel kurul toplantısı yapmamıştır. Bunun yanında davacının şirkete yaptığı ihtarın geçerli olduğu, davalının verdiği cevabî ihtarda da talebin reddedildiği, süresi içinde olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle, davacının genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebinin kabulüne, talep edilen gündemin 2, 8 ve 9 numaralı maddelerinin olağan genel kurul gündeminin dışında olduğu, davacının bu taleplerine ilişkin haklarını kullanmakta dava açmadan önce girişimde bulunduğuna ve davalı şirket tarafından engellendiğine ilişkin delil bulunmaması, bu hakların kullanılmasının ayrı bir dava konusu olması sebebiyle bu maddelerin gündeme eklenmesi talebinin reddine ve genel kurulu toplantıya çağırmak ve çağrı için gereken prosedürleri yerine getirmek üzere mahkememizce kayyım atanmasına karar verilmiştir. Yargılamanın niteliği ve TTK md. 412 uyarınca dosya üzerinden kesin olmak üzere aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-Davanın kısmen kabul kısmen reddine, ...-5 sicil numaralı ... mersis numaralı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin 2020-2021-2022-2023-2024-2025 yılları olağan genel kurul toplantılarının yapılması adına genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, 2-Genel kurulu 2 ay içinde toplantıya çağırmak, toplantı için çağrı yapmak ve gerekli belgeleri hazırlamak üzere SMM Dr. ...’nin kayyım olarak görevlendirilmesine, kayyıma görevi sebebiyle 40.000 TL ücret takdirine, 40.000 TL ücretin davacı tarafça işbu dosyaya depo edilmesine, kayyımın görevinin ücretin depo edilmesinden sonra başlamasına, 3-Genel kurul toplantısının gündeminin; “1-Açılış ve yoklama, 2-Toplantı başkanlığının oluşturulması, 3-2020-2021-2022-2023-2024-2025 faaliyet dönemlerine ilişkin yıllık faaliyet raporlarının ayrı ayrı görüşülmesi, 4-2020-2021-2022-2023-2024-2025 faaliyet dönemlerine ilişkin yıl sonu finansal tabloların ayrı ayrı görüşülmesi, 5-2020-2021-2022-2023-2024-2025 faaliyet dönemlerine ilişkin kâr/zarar durumunun, geçmiş yıl kârlarının ve dağıtılabilir kârın tespiti, 6-2020-2021-2022-2023-2024-2025 faaliyet dönemleri bakımından kârın kullanım şeklinin ve dağıtılacak kâr payı ile kazanç payı oranlarının belirlenmesi, 7-Şirket müdürlerinin 2020-2021-2022-2023-2024-2025 faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibralarının görüşülmesi, 8-Dilekler, temenniler ve kapanış.” şeklinde belirlenmesine, 4-Davacının gündeme eklenmesini talep ettiği 2, 8 ve 9 numaralı maddelerin gündeme eklenmesi taleplerinin reddine, 5-Davacı tarafça, kayyımın göreve başlamasından sonra kararının hüküm özetinin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilmesine, 6-Peşin harç karar harcını karşıladığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 8-Davacı tarafça yatırılan gider avansından geriye kalanın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 03/08/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır

Üye ... ¸e-imzalıdır

Üye ... ¸e-imzalıdır

Katip ... ¸e-imzalıdır