İlk Derece Mahkemesi 2026/1596 E. 2026/758 K.

T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1596 Esas KARAR NO : 2026/758

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 10/08/2026 KARAR TARİHİ : 13/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinden özetle: "Davalı ... Limited Şirketi (“.../Şirket”), 2011 yılında kurulmuş olup tasarım, üretim, montaj ve montaj sonrası hizmetleri kapsayan reklam ve tanıtım alanında faaliyet gösterdiğini, Müvekkil ..., ... Mobilyaları Reklam Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin %60 oranındaki payına (24.000 adet, beheri 25,00 TL değerinde, toplam 600.000 TL itibari değer) sahip müdürler kurulu üyesidir; Şirket’in kalan %40 oranındaki payı ise diğer müdürler kurulu üyesi...’ye ait olduğunu, diğer müdür...’nin Şirket aleyhine iş ve işlemleri, Şirket’in aşağıda izah edilecek ekonomik durumu ve güncel sermayesi huzurdaki kayyum talepli genel kurul davasını ikame etmemize sebebiyet verdiğini, zira Şirket’in ticari defterlerinde yapılan kontroller neticesinde, Şirket’in %40 pay sahibi ve müdürler kurulu üyesi olan ...’nin Şirket’e bağlı hesaplar ve bu hesaplara bağlı kartları kullanmak suretiyle şahsi harcamalar gerçekleştirdiği, münferit imza yetkisine dayalı olarak Şirket adına çekler düzenlediği, Şirket’i gerçek olmayan mal ve hizmet alımlarına taraf yaptığı ve bu alımlar karşılığında Şirket adına çekler keşide ettiği anlaşıldığını, bunun üzerine Müvekkil tarafından gerek Şirket’in nitelikli özkaynak kaybı sebebiyle gerekli önlemlerin alınmasının görüşülmesi gerek yeni müdürler kurulu seçilmesi amacıyla genel kurul yapılması talebi, diğer müdürler kurulu üyesi ...’ye Beşiktaş ... Noterliği’nin 18.08.2025 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle bildirilmiş, ihtarnamenin iade dönmesi üzerine Beşiktaş ...Noterliği’nin 25.05.2025 tarih, ...yevmiye numaralı ihtarnamesiyle davalının MERNİS adresine tebliğ edildiğini, ancak...bu talebimizi cevapsız bırakmış, Müvekkil tarafından haricen kendisine ulaşılmaya çalışılmışsa da çabaları sonuçsuz kalmış; kendisi uzlaşmaz tutumunu sürdürdüğü gibi Şirket varlığını örtülü kazanç aktarımı suretiyle şahsi malvarlığına aktaran iş ve işlemlerde bulunmaya devam ettiğini, bu kapsamda, münferit imza yetkisini kullanmak suretiyle Şirket adına ...Limited Şirketi’ne (“...Mücevherat”) ekte bilgilerini sunmakta olduğumuz toplam 5.025.000-TL bedelinde dört ayrı çek keşide etmiş, söz konusu çekler sebebiyle Müvekkil aleyhine karşılıksız çek şikayetlerinde bulunulmuş, Şirket borç batağına sürüklendiğini, şirket’in herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan, kuyumculuk alanında faaliyet göstermesi hasebiyle bulunması da mümkün olmayan... Mücevherat’ın karşılıksız çek şikayetleri sebebiyle Müvekkil aleyhinde karşılıksız çek düzenleme suçundan dört ayrı hüküm kurulmuş, herhangi bir dahli bulunmayan çekler sebebiyle cezalandırılmasına karar verildiğini, ticari hayatın olağan akışında çek karşılığında altın ve/veya kıymetli maden alınması mümkün olmadığından şüphelinin söz konusu çekleri “kırdırdığı” tahmin edilmektedir.17. İlk Derece Mahkemeleri de güncel pek çok kararında, yönetim kurulu tarafından genel kurula çağrı isteminin reddedilmesi yahut çağrı istemine 7 (yedi) iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi durumunda, Mahkemece istemin kabul edilmesi ile kayyum atanması ve genel kurul düzenlenmesi gerektiği yönünde karar verildiğini, GÜNDEM maddelerinin Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması, Toplantı Başkanlığına tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, Müdürler Kurulu üyelerinin seçilmesi, Şirketin nitelikli özkaynak kaybı sebebiyle gerekli önlemlerin alınmasının görüşülmesi, dilek, temenniler ve kapanış olmasına," Dava ile karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf herhangi bir cevap ve beyan dilekçesi sunmamıştır. Dava, hukuki niteliği itibari ile; TTK 411- 412 maddesinde düzenlenen şirketin olağan/olağan üstü genel kurul toplantısına çağrılması istemine ilişkindir. TTK 617/3 maddesinin yollamasıyla limited şirketlere de uygulanması gereken TTK 411-412 maddeleri uyarınca sermayenin en az 1/10'unu halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağrmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır. Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri gösterilir, zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilir ve verilen karar kesindir. Yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış ve TTK. 412.maddesinin son cümlesi uyarınca, duruşma açılmasına gerek görülmeliğinden dosya üzerinden karar verilmiştir. Davacının davalı şirket paydaşı olduğu ve pay oranı itibariyle TTK 411.maddesinde öngörülen 1/10 oranından fazla paya sahip olduğu ve dava koşulunun gerçekleştiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin ticaret sicil dosyası örneği celp edilmiştir. Şirket merkezinin Çekmeköy ilçesi olup mahkememiz yetki sınırları içinde kaldığı, şirket ana sözleşmesinin 27/02/2012 tarihinde ticaret siciline tescil edilmek suretiyle şirketin kurulduğu, davacı ile dava dışı ...'nin şirket ortakları olduğu, 17/02/2027 tarihine kadar olmak üzere davacı ve dava dışı diğer ortak ...'nin şirketin münferiden imza yetkilisi oldukları, şirketin en son genel kurulunun 17/02/2022 tarihinde yapıldığı, bu genel kurulun müdürü seçimine ilişkin olduğu, bu tarihten sonra herhangi bir gelen kurul toplantısı vanılmadığı anlaşılmaktadır. Davacı tarafından şirket müdüri ...'ye gönderilen Beşiktaş...Noterliğinin 25.05.2025 tarih, ... yevmiye sayılı ihtarnamesinde şirketin olağan üstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yönetim kurulu tarafından çağrı yapılmasının talep edildiği, görüşülmesi istenen gündemle ile ilgili olağan üstü genel kurul toplantısı kararı alınmasını istediği görülmüştür. Davacı tarafça gönderilen ihtarnameye müdür tarafından herhangi bir cevap verilmediği anlaşılmış, bu durumda davacının TTK. 411 ve 412.maddesine dayalı olarak genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin ve genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım tayin edilmesi talebi haklı bulunarak kabul edilmiştir. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-TTK.412.maddesi uyarınca davanın kabulü ile davalı şirketin olağan üstü genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına, 2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemün hazırlanması konusunda gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak resen ...'nun'ın atanmasına, 3-Kayyımın genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK.'nun 409,411,412 ve 413.maddelerine göre, davacının dava dilekçesinde bildirdiği gündem maddeleri de dikkate alınarak hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK.414 vd. maddeleri de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ünalleri yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılmasıyla ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetkilendirilmesine, 4-Kayyım için takdir edilen 40.000,00 TL ücretin ve ayrıca 50.000,00 TL masraf avansının davacı tarafından derhal mahkeme veznesine yatırılmasına, kayyım ücreti ve masraf avansı yatırıldığında kayyıma görevinin ve iş bu kararın tebliğine, masraf avansının kayyım tarafından yapılacak işlemlerde kullanılmasına, avans artarsa davacıya kayyım tarafından iadesine, masraf avansının yetersiz olması halinde davacı tarafından tamamlanmasına, 5-Kararın taraflara tebliğine dair, TTK.412.maddesi uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 13/10/2026

Başkan ¸e-imzalıdır ☪ Üye ¸e-imzalıdır ☪ Üye ¸e-imzalıdır ☪ Katip ¸e-imzalıdır ☪