İlk Derece Mahkemesi 2026/409 E. 2026/446 K.

T.C. ............. 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/409 Esas - 2026/446 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ............. 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/409 Esas KARAR NO : 2026/446 ............... ................................ .................................... ........................................... .................................................. .......................................................... ................................................................. DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 16/04/2026 KARAR TARİHİ : 01/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/07/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 2017 yılında kurulan ve tek ortaklı limited şirketi olarak faaliyet gösteren şirkete, 10/12/2025 tarihinde diğer ortağın katıldığını, söz konusu kişinin 25/12/2025 tarihinden itibaren şirket müdürü olarak görevlendirildiğini, müdürün görevi devraldıktan sonra şirket menfaatlerini hiçe sayarak şirketle ilgili işlerle ilgilenmediğini, şirket aleyhine gereksiz yere ceza düzenlenmesine sebebiyet verdiğini, yasal yükümlülükleri yerine getirmeyerek şirketi borçlandırdığını ve basiretli bir tacir gibi davranmadığını, bir aydan fazla süredir iş yerine gelmediğini, çağrılara ve telefonlara yanıt vermediğini, sorumluluklarını yerine getirmediğini, belediyeye yapılması zorunlu başvuruları yapmadığı için şirket aleyhine vergi ziyaı cezası düzenlendiğini, ayrıca müdürün geçmişte kendi şahsi firmasıyla ilgili de benzer vergi ve usulsüzlük cezalarıyla karşılaştığını, mevcut durumun devam etmesi halinde şirketin telafisi güç zararlar göreceğini, şirket müdürünün yasal süresi içerisinde olağan genel kurulu yapmaktan imtina ettiğini, noter aracılığıyla ihtarda bulunulmasına rağmen sonuç alınamadığını, yönetimin zaafiyete uğraması ve şirketin işleyişinin imkansız hale gelmesi nedeniyle şirketin %67 paya sahip ortağı olarak haklı sebeplerin oluştuğunu belirterek, belirlenen gündem maddeleri doğrultusunda olağanüstü genel kurul yapılması için tarafına çağrı izni verilmesini, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise görevlendirilecek kayyım aracılığıyla genel kurul çağrısı yapılmasına izin verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin mevcut ve tek yetkili müdürünün şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğunu, davacının şirketi temsil yetkisinin bulunmadığını, davacının eski tarihli ve şirket tarafından azledilmiş bir vekaletnameyi dosyaya sunarak davalı şirketin savunmasını kontrol etmeye ve şirketin gerçek temsilcisinin yargılamaya katılmasını engellemeye çalıştığını, bu durumun açık bir menfaat çatışması oluşturduğunu ve HMK m. 114 ile 115 kapsamında re'sen gözetilmesi gereken bir dava şartı eksikliği teşkil ettiğini, bu nedenle davanın öncelikle usulden reddinin gerektiğini, taraflar arasında derdest olan ve uyuşmazlığın temelini teşkil eden diğer davaların huzurdaki davanın hem usul hem de esas yönünden kaderini etkileyeceğini, bu nedenle HMK m. 165 uyarınca bekletici mesele kararı verilmesinin zorunlu olduğunu, davacının genel kurula çağrı izni talebinin şirket menfaatlerini korumak amacıyla değil, şirket yönetimini fiilen ele geçirmek ve şirket malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunmak amacıyla açıldığını, bu durumun TMK m. 2 kapsamında hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, davacının eylemlerinin dürüstlük kuralıyla bağdaşmadığını, mahkemece aksi kanaate varılması halinde TTK m. 412 uyarınca çağrının tarafsız bir kayyım eliyle yapılmasına ve şirket malvarlığının devri, müdür seçimi veya azli gibi geri dönülemez sonuçlar doğurabilecek gündem maddelerinin sınırlandırılmasına karar verilmesini talep ederek davanın reddini savunmuştur.

GEREKÇE: Davanın, TTK'nın 410, 412 ve 617/3. maddeleri gereğince limited şirkette hisse sahibinin genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir. Ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; davalı şirketin %67 (134 pay) hissesinin davacı ..........'e, % 33 (66 pay) hissesinin dava dışı ...............ya ait olduğu, şirketin münferiden yetkili müdürünün ............ olduğu anlaşılmaktadır. 6102 Türk Ticaret Kanunu 410. maddesine göre; (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. Aynı Kanunun 412.maddesine göre ise; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. Aynı Kanunun 617.maddesine göre; (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.

Yapılan yargılama sonucunda taraflarca sunulan delilere göre; incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin %67 hissesinin davacıya, geriye kalar %33 hisesinin ise dava dışı ............'ya ait olduğu, 19/12/2025 tarih ve 11483 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine göre, önceki müdür ..........'in müdürlük yetkisinin sona erdiği, ............'nın münferiden müdür olarak atandığı, taraflarında kabulünde olduğu üzere 2025 yılına ilişkin genel kurul toplantısının yapılmadığı, dava dilekçesi ekinde sunulan kayıtlara göre şirket işlemlerinin aksatılması nedeniyle Keçiören Belediyesi tarafından Şubat/2026'da davalı şirkete vergi ziyaı cezası kesildiği, ............. 11. ATM'nin 2026/262 esas sayılı dosyasında .......... tarafından ............'ya karşı yöneticinin azli davası açıldığı, yine ............. 2.Genel İcra Dairesinin 2026/23975 Esas sayılı dosyası ile alacaklı .........tarafından borçlular .......... ve davalı şirket aleyhine ilamsız icra takibi başlatıldığı, diğer yandan davacı tarafından ............. 50. Noterliğinin 31/03/2026 tarih ve 04136 yevmiye nolu ihtarnamesi ile; şirketin mali durumunun görüşülmesi ve alınacak önlemlerin belirlenmesi, şirketin temsil yetkilerinin belirlenmesi, yeni şirket müdürünün seçilmesi, şirket ana sermayesinin görüşülerek gerekli ise arttırılması, şirketin ortaklık yapısının görüşülmesi ve taahhütlerine uymayan ortakların ortaklıktan çıkarılması hususunun görüşülmesi, yapılan görüşmeler neticesinde şirket faaliyetlerinin devam edip etmeyeceği hususunun (şirketin tasfiyesinin) görüşülmesi, şirket ortaklarından sermaye veya alınan borç ve varsa menkul/ gayrimenküllerinin hususunun görüşülmesi, var ise alınmış olan eski genel ve ortaklar kurulu kararlarının değerlendirilmesi ve görüşülmesi hususlarının davalı tarafa ihtar edildiği, buna rağmen istemin davalı tarafından reddedildiği veya olumlu cevap verildiğine ilişkin bir delilin olmadığı, davalı şirket müdürü ile davalı şirket ve davacı arasındaki ihtilaflar nedeniyle şirketin yönetilemez hale geldiği, bu şekilde genel kurulu toplantıya çağrı şartlarının mevcut olduğu anlaşılmakla, limited şirkete müdür seçilmesi için şirketin genel kurulunun TTK 410, 412 ve 617. maddesi gereğince toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ve belirlenen gündem maddeleriyle çağrı işlemlerini yapmak ve toplantıyı gerçekleştirmek üzere kayyım atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ ile, davacıya Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi hükümlerine göre ............. Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 410231 Sicil numarasında kayıtlı davalı .............. Hayvancılık Turizm İnşaat Medikal Enerji İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ni; "1-Şirketin mali durumunun görüşülmesi ve alınacak önlemlerin belirlenmesi, 2-Şirketin temsil yetkilerinin belirlenmesi, 3-Yeni Şirket müdürünün seçilmesi, 4-Şirket ana sermayesinin görüşülerek gerekli ise arttırılması, 5-Şirketin ortaklık yapısının görüşülmesi ve taahhütlerine uymayan ortakların ortaklıktan çıkarılması hususunun görüşülmesi, 6-Yapılan görüşmeler neticesinde şirket faaliyetlerinin devam edip etmeyeceği hususunun (şirketin tasfiyesinin) görüşülmesi, 7-Şirket ortaklarından sermaye veya alınan borç ve varsa menkul / gayrimenküllerinin hususunun görüşülmesi, 8-Var ise alınmış olan eski genel ve ortaklar kurulu kararlarının değerlendirilmesi ve görüşülmesi" gündem maddesiyle genel kurulu toplantıya çağırma izni VERİLMESİNE, 2-Belirlenen gündem maddeleriyle çağrı işlemlerini yapmak ve toplantıyı gerçekleştirmek üzere .........'ın kayyım olarak ATANMASINA, 3-Kayyım ücreti olarak belirlenen 30.000,00 TL'nin davacı tarafça iş bu dosyaya YATIRILMASINA, 4-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 5-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL harcın davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 6-Davacı tarafından yapılan 282,90 TL (ilk yargılama gideri, posta gideri olmak üzere) yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 7-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümlerine göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 8-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333. Maddesine uygun şekilde davacıya İADESİNE, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kesin olarak oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 01/07/2026