İlk Derece Mahkemesi 2025/453 E. 2026/869 K.

T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/453 Esas - 2026/869 T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/453 KARAR NO : 2026/869

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : VEKİLLERİ : Av. Av. DAVALI : VEKİLLERİ : Av. Av. DAVA : Ticari Şirket (Yönetim kurulu kararı ile genel kurula çağrının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemli) DAVA TARİHİ : 20/05/2025 KARAR TARİHİ : 29/09/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 02/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim kurulu kararı ile genel kurula çağrının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; Davacı asil Nuh Mehmet Akkaş tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; ortağı olduğu davalı Vipa Mobilya A.Ş. 'nin 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin genel kurul toplantılarının yapılması ve Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi gereğince finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları, denetleme raporları ile kâr dağıtım önerisinin toplantıdan en az on beş gün önce şirketin merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır edilmesi istendiği halde bu belgelerin hazır edilmeyerek bilgi alma ve inceleme haklarının fiilen engellendiğini, karar defterinde yer almayan yönetim kurulu kararı ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılan çağrı ilanının butlanla malul olduğunu, talep ettiği gündem maddelerinin dikkate alınmadığını belirterek genel kurul toplantısı yapılmasıyla ilgili kararın ve çağrı ilanının iptalini, genel kurulun mahkemece atanacak kayyım eliyle yaptırılmasını, HMK'nın 389 ve devamı maddeleri gereğince teminat alınmaksızın veya uygun görülecek teminat karşılığında 22.05.2025 günü saat 11: 00'de yapılacak genel kurul toplantısının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinden özetle; Davacı Nuh Mehmet Akkaş tarafından 6102 sayılı TTK’nın 434 ve 437. maddeleri kapsamında oy kullanma, bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği iddiasıyla açılan davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını, 22.05.2025 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun alınan ve Noter tasdikli yönetim kurulu kararı ile gerçekleştirildiğini, ticaret sicil gazetesinde ilanların yapıldığını ve ortaklara tebligat gönderildiğini, davacının da vekili aracılığıyla katıldığı genel kurulda erteleme hakkını kullandığını, finansal tabloların müzakeresinin azlık pay sahiplerinin talebi üzerine ertelenmesinin yasal zorunluluk olduğunu, davacının gündeme madde eklenmesi yönündeki ihtarlarının yasal sürelerden sonra ulaştığını, davacının bilgi alma hakkının kısıtlanmadığını, şirket kayıtlarına erişim imkanının bulunduğunu, davacının oğlu Serhat Ziya Akkaş'ın yönetim kurulu üyeliği döneminde şirket kayıtlarını incelediğine dair log kayıtlarının mevcut olduğunu, genel kurul kararlarının iptali için ileri sürülen usulsüzlüklerin kararın alınmasında etkili olması gerektiğini, Yargıtay içtihatları uyarınca salt bilgi edinme hakkının ihlali iddiasının genel kurul kararının iptali için yeterli olmadığını, davacının geçmiş genel kurullarda alınan kararlara bizzat katıldığını ve oybirliği ile alınan kararlara iştirak ettiğini, şirketin kayyım yönetimine devredilmesini gerektirecek bir durumun bulunmadığını, tüm usuli işlemlerin kanuna uygun yapıldığını belirterek haksız ve mesnetsiz davanın esastan reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER Kayseri 7. Noterliği'ne, Kayseri 13. Noterliği'ne ve Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne, Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne, Kayseri 10. Noterliği'ne yazılan müzekkerelere cevap olduğu anlaşıldı. Mahkememizce, davacı tarafından sunulan 22/05/2025 tarihli dilekçe ekindeki 2 adet bellek kartının içeriğinin tespiti, kameralarda görünen evrakların varsa okunaklı örneklerinin çıkartılması, video çekilme tarihinin tespiti, varsa konuşmaların tespiti noktasında rapor tanzimi hususunda dosya Bilgisayar Mühendisi bilirkişiye tevdi edilmiştir. Mahkememizce alınan Bilgisayar Mühendisi Bilirkişinin 26/05/2026 tarihli raporundan özetle; Kayseri 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.11.2025 tarih ve 2 nolu celsesindeki ara karar gereği "...Davacı tarafından sunulan 22/05/2025 tarihli dilekçe ekindeki 2 adet bellek kartının içeriğinin tespiti, kameralarda görünen evrakların varsa okunaklı örneklerinin çıkartılması, video çekilme tarihinin tespiti, varsa konuşmaların tespiti noktasında rapor alınmasına..." hükmünce gerekli incelemeler yapılarak ses kayıtlarının metne çevrilmesi tamamlanmış, ekte sunulmuş ve evrak görüntüleri de okunabildiği kadar alınmıştır. AYRICA video çekim tarihlerinin tespiti talep edilmişse de imkanlar dahilinde bu mümkün olmayıp sadece dosya kayıt tarihi olan tarihler belirtilmiştir. Bu kapsamda; ¸

"20250509_134505.mp4" isimli görüntünün "değişme tarihi" 09.05.2025 saat 14.02 "KARAR DEFTERİ - 1.mp4" isimli görüntünün "değişme tarihi" 09.05.2025 saat 18.05"KARAR DEFTERİ.mp4" isimli görüntünün "değişme tarihi" 09.05.2025 saat 18.05 olduğu yönünde rapor edilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 24/04/2025 tarihli yönetim kurulu kararının ile 22/05/2025 tarihli genel kurula çağrının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ve genel kurulun mahkemece atanacak kayyumla icrası talep istemine ilişkindir. Davacı Nuh Mehmet Akkaş, davalı Vipa Mobilya A.Ş.'nin ortağı olduğunu, 22/05/2025 tarihinde yapılacak olan genel kurul toplantısından 15 gün önce 2023-2024 yıllarına ilişkin finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirketin merkezinde incelenmek üzere hazır edilmediğini, bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini, TSG'nde ilanı yapılan Yönetim Kurulu kararının karar defterinde yer almadığını, gündeme eklenmesini istediği maddelerin gündeme eklenmediğini, bu kapsamda ilan ücretinin hangi tarihte yatırıldığı hakkında da kendisine bilgi verilmediğini iddia ederek davalı VİPA A.Ş.'nin 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısıyla ilgili olarak, Yönetim Kurulu'nun 24.04.2024 tarihli kararı ve bu karara dayalı Türkiye TSG'nin 06.05.2025 tarih ve 11325 sayılı nüshasında yapılan çağrı ilanı mutlak butlanla malul olduğundan iptalini, talep edilen gündem maddeleri kapsamında 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin genel kurul toplantılarının mahkemece atanacak kayyım eliyle yaptırılmasını, ihtiyati tedbir olarak 22.05.2025 günü saat 11:00’de yapılacak olan genel kurul toplantısının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Dosya kapsamındaki bilgi ve belgeler incelenmekle; davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 24/04/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile 2023-2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 22/05/2025 tarihinde yapılması ve gündemin 2023-2024 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi, 2023-2024 yılı bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onayı, dönem karları hakkında karar alınması, yönetim kurulu üyelerinin ibrası şeklinde belirlenmesine karar verildiği, kararın 02/05/2025 tarih 14744 yevmiye no ile noterden tasdik ettirildiği, 06/05/2025 tarihinde yani genel kurul tarihinden 15 gün önce TSG'nde ilan edildiği, Türkiye TSG'nin 06/05/2025 tarih ve 11325 sayılı örneğinde yapılan ilanda VİPA A.Ş.'nin finansal tabloları, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu ve kar dağıtım önerisinin şirket merkezinde incelemeye açıldığının bildirildiği görülmektedir. Davacı Nuh Mehmet Akkaş Kayseri 13. Noterliğinden keşide ettiği 05/05/2025 tarih ve 10467 yevmiye nolu ihtarname ile 2023-2024 yıllarına ilişkin finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirketin merkezinde incelenmek üzere hazır edilmesini, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin genel kurul toplantılarının yapılmasını ve ihtarnamede belirttiği hususların gündeme alınmasını ihtar etmiştir. Davalı VİPA A.Ş. Kayseri 7. Noterliğinden keşide ettiği 14.05.2025 tarih ve 081146 sayılı cevabi ihtarnamesi ile şirket fabrikasında kendisine çalışma odası tahsis edildiğini, istediği tüm bilgi ve belgelere erişim hakkının olduğunu, incelenmek istenilen tüm veri ve mali tabloların incelemeye hazır olduklarını ve TTK'nın 411/2. maddesi gereğince gündemde değişiklik yapılamadığını bildirdiği görülmektedir. Dosya kapsamında sureti bulunan genel kurul toplantı tutanağı incelenmekle; 22.05.2025 tarihli genel kurul toplantısına davacı vekilinin de davacıyı temsilen katıldığı, bu şekilde 22.05.2025 tarihli genel kurulun tüm ortakların katılımıyla gerçekleştiği, davacı tarafça erteleme hakkının kullanıldığı, bu talep neticesinde toplantının ertelendiği görülmektedir. TTK'nın 391. maddesinde; batıl kararlar başlığı ile; "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." düzenlemesi mevcuttur. Diğer yandan anılan yasanın 390. madesinde ise, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır düzenlemesi bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun 391. maddesinde yönetim kurulu kararlarının mutlak butlanla batıl sayılacağı haller sınırlı olarak sayılmış olup, kararların kural olarak iptali istenemez. Esas olan tüm üyelerin toplantıdan haberdar edilmesi olduğundan toplantı çağrısının tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmamış olması bir ya da birden fazla üyenin müzakere süreçlerinden bilinçli olarak dışlanmış olduğu sonucunu doğurduğundan alınan kararlar açısından bir yokluk nedenidir. Bununla birlikte Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği için ayrıca şekil ve nisaplara da uygun bir karar alınmış olması gerekir. Aksi halde karar yok hükmünde olacaktır. Eldeki davada davacı, bilgi edinme hakkı ihlal edildiğinden yönetim kurulu kararının ve genel kurul çağrısının batıl olduğunun tespiti istemiyle eldeki davayı açmış ise de davacı ortağın (vekilinin) katılımıyla gerçekleşen 22.05.2025 tarihli genel kurul toplantısının ertelenmesini talep etmiş ve bu doğrultuda toplantı ertelenmiştir. Ortağın bilgi edinme hakkının ihlali nedeniyle genel kurul toplantısında yanlış bir kararın alınması sonucu doğmuş ise, diğer gerekçeler yanında bu bilgi alma hakkının ihlali ile bağlantılı olarak da kararın iptali gündeme gelebilir. Emsal nitelikteki Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2024/1156 E. 2024/ 8859 K. sayılı kararında da bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle genel kurul toplantısında yanlış bir kararın alınmış olması, diğer bir anlatımla bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunması halinde ancak alınan kararların iptalinin söz konusu olabileceği belirtilmek suretiyle salt bilgi edinme hakkının ihlali durumunun genel kurul kararının iptalini dahi gerektirmediği vurgulanmıştır. Kanun koyucu, bilgi alma hakkının ihlali halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesinin beşinci fıkrasında bilgi vermeye zorlama davası ve 446. maddesinde genel kurul kararının iptali davası olmak üzere özel hukuki yollar öngörmüştür. Bu nedenle, henüz toplanmamış bir genel kurulun hazırlık işlemine karşı sırf bu gerekçeyle yöneltilen iptal veya butlan talebinin dinlenme olanağı bulunmamaktadır. Bu nedenle, henüz toplanmamış bir genel kurulun hazırlık işlemine karşı sırf bu gerekçeyle yöneltilen iptal veya butlan talebinin dinlenme olanağı bulunmamaktadır. TKK'nın 411/2. maddesinde, “Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye TSG'de yayımlanmasına ilişkin çağrı ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.” denilmiştir. TTK'nın 412. maddesinde ise, "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır. Dosya kapsamında sureti bulunan dekont incelendiğinde 02.05.2025 tarihinde ilan ücretinin yatırıldığı, davacının gündeme madde ekleme talebinin ise 06.05.2025 tarihinde davalı şirkete ulaştığı gözetildiğinde TKK'nın 411/2. Maddesi uyarınca gündeme madde eklenemeyeceği gözetilerek davacının gündeme madde eklenme suretiyle genel kurulun mahkemece atanacak kayyumla icrası talebide haklı görülmeyerek davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; 1-DAVANIN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından dava açılırken davacıdan alınan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL karar ve ilam harcının davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama harç ve giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafça yapılan bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta bir karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davalı lehine A.A.Ü.T. 13/1. Maddesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-HMK'nun 333/1. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştikten sonra yatıran ilgili tarafa iadesine, Dair davacı vekili ve davalı vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 29/09/2026

Başkan ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Katip ¸E-imzalıdır